《并购战略》PPT课件
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
并购战略课件PPT
财务风险
总结词
财务风险是指企业在并购过程中面临的资金流动性风险和债务风险。
详细描述
并购过程中需要大量的资金投入，如果企业资金流动性不足或债务负担过重，可能会影响并购交易的 顺利进行。此外，并购后企业的债务结构、资本结构以及经营现金流等财务指标也需要进行合理规划 和调整。
法律风险
总结词
法律风险是指企业在并购过程中面临 的法律法规限制和合规性问题。
并购支付方式
现金支付
股票交换
利用现金完成并购，优点是速度快、手续 简便，但可能增加财务风险。
用本公司股票交换目标公司的股票，优点 是降低现金流出，但可能稀释原有股东的 持股比例。
混合支付
债务融资
结合现金和股票或其他资产进行支付，以 满足双方需求并平衡风险。
通过借款或发行债券筹集资金来完成并购 ，需确保并购后能承担得起债务利息和本 金。
税务筹划
合理规划并购交易的税务安排，降低税务风 险和成本。
融资安排
确定并购资金来源，包括自有资金、银行贷 款或发行债券。
保护措施
设置并购协议中的保护条款，以降低并购风 险。
并购谈判
01
价格和估值
与目标公司协商并购价格和估值， 达成一致意见。
保密协议
签署保密协议，确保并购谈判过程 中的信息保密。
03
详细描述
企业在并购过程中需要遵守相关的法 律法规，如公司法、证券法、反垄断 法等。如果企业在并购过程中存在违 规行为，可能会面临法律制裁和经济 损失的风险。
整合风险
总结词
整合风险是指企业在并购完成后，对目 标企业进行整合的过程中所面临的风险 。
VS
详细描述
并购完成后，企业需要对目标企业进行整 合，包括管理团队调整、业务整合、文化 融合等方面。这个过程中可能会面临目标 企业员工的反抗、文化冲突、业务协同困 难等问题，这些问题可能会影响并购后企 业的稳定性和发展。
跨国并购PPT课件
20
➢ 3、从目标公司是否是上市公司看 ➢ 私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非
上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公
开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股 东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权 便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 ➢ 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购来实现的并购。
6
2、收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为
按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部
或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖
方的部分或全部股票的行为
7
3、兼并和收购的区别与联系
兼并和收购的区别
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起
第四章 跨国并购 第一节 跨国并购概述
1
❖ Modes of FDI entry ❖ Greenfield investment refers to investment
in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
➢ 3、从目标公司是否是上市公司看 ➢ 私人公司并购指并购公司在非证券交易所对非
上市公司的收购。 ◆ 私人并购一般通过公司股东之间直接的、非公
开的协商方式进行，只要目标公司的大部分股 东同意出售其持有的股份，私人公司的控制权 便由并购公司所掌握，并购行为即告完成。 ➢ 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过 对上市公司股票的收购来实现的并购。
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2、收购(Acquisition)
企业收购强调买方企业向卖方企业的“购 买”行为
按照内容的不同，分为资产收购和股份收购 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部
或部分资产，使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖
方的部分或全部股票的行为
7
3、兼并和收购的区别与联系
兼并和收购的区别
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业 国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经济、 内部化交易而导致利润增长。
➢ 纵向跨国并购(Vertical M&A，也称垂直式并购):两个 以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产 阶段的企业之间的并购。
并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，并购 后较易融合在一起
第四章 跨国并购 第一节 跨国并购概述
1
❖ Modes of FDI entry ❖ Greenfield investment refers to investment
in new facilities and the establishment of new entities through entry as well as expansion, while M&As refer to acquisitions of, or mergers with, existing local firms.
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
企业战略管理第8章 企业并购战略
19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为 以铁路，冶金，石化，机械等为代表的行业大规模并购创造了条件，各个行 业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。 在1899年美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并 购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中，美国有75％的 公司因并购而消失。 在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的市场份额迅速提高，形成了比较大 规模的垄断。
而当时的索尼手机业务也面临存亡之秋。虽然贵为全球消费性电子巨擘， 自上世纪90年跨入手机业，将手机业务视为整体业务重要布局。但市场 始终局限于日本国内，全球市场占有率甚低。在与爱立信合资组成手机 公司前，索尼分别与高通及西门子合作过，最后皆无疾而终。
2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50％，成立索尼爱立信。根据当时 索尼社长安藤国威表示，这样的合作，希望能结合爱立信移动电信技术优势， 以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。
1组织与制度整合
组织与制度的整合是并购企业发展的“硬件”准备。企业并购后的任何一项 改革都需要有个顺畅的管理体系。
并购成功的关键——整合资源
2经营战略整合
这是并购后企业战略思想的统一。
3财务整合
“成功”就是避免失败。导致并购失败的一个因素，就是被并购企业 中“埋伏”的、没有列入资产负债表中的债务。
96年海尔洗衣机发展势头更猛，一次性顺利通过了ISO9001国际质量认证， 并囊括了洗衣机行业几乎所有的最高荣誉：荣获中国洗衣机“十佳品牌” 第一名；出口量全国第一，仅一个品种出口日本就占日本进出总量的61%， 占中国出口日本的91%中国每出口两台全自动洗衣机就有一台是海尔出口的。
三次并购浪潮
并购计划书PPT
成本节约效益
预测并购后双方资源共享、规模经济等带来的成 本降低。
利润提升效益
结合收入协同效益与成本节约效益，预测并购后 整体利润提升情况。
交易结构与安排
04
交易方式选择
股权收购
通过购买目标公司全部或部分股权，实现对目标公司的控制。
资产收购
购买目标公司的特定资产，如设备、知识产权等。
合并
两个或多个公司合并为一个新实体，共同分享资源和业务。
经营风险
评估目标企业的市场前景、竞 争格局、管理团队等，预测并 购后的经营风险。
整合风险
评估并购后企业在业务、人力 资源、文化等方面整合的难易
程度，制定应对策略。
财务预测与估值
03
目标公司财务预测
收入预测
基于目标公司历史收入、市场份 额、行业增长率等因素进行预测
。
成本预测
考虑目标公司运营成本、税费、折 旧等因素进行预测。
竞争态势。
政策法规
梳理相关政策法规，评 估其对并购的影响。
发展趋势
预测行业未来发展趋势 ，为制定并购策略提供
参考。
并购双方概况
01
02
03
买方概况
介绍买方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
卖方概况
介绍卖方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
双方合作历史
回顾买卖双方过去的合作 情况，评估合作基础。
制定并购后企业整合计划，包括业务 整合、人力资源整合、文化整合等方 面。
制定详细的融资计划，包括融资来源 、融资成本、还款方式等。
并购风险评估与应对
法律风险
评估目标企业是否存在法律纠 纷、合规问题等，制定相应的
预测并购后双方资源共享、规模经济等带来的成 本降低。
利润提升效益
结合收入协同效益与成本节约效益，预测并购后 整体利润提升情况。
交易结构与安排
04
交易方式选择
股权收购
通过购买目标公司全部或部分股权，实现对目标公司的控制。
资产收购
购买目标公司的特定资产，如设备、知识产权等。
合并
两个或多个公司合并为一个新实体，共同分享资源和业务。
经营风险
评估目标企业的市场前景、竞 争格局、管理团队等，预测并 购后的经营风险。
整合风险
评估并购后企业在业务、人力 资源、文化等方面整合的难易
程度，制定应对策略。
财务预测与估值
03
目标公司财务预测
收入预测
基于目标公司历史收入、市场份 额、行业增长率等因素进行预测
。
成本预测
考虑目标公司运营成本、税费、折 旧等因素进行预测。
竞争态势。
政策法规
梳理相关政策法规，评 估其对并购的影响。
发展趋势
预测行业未来发展趋势 ，为制定并购策略提供
参考。
并购双方概况
01
02
03
买方概况
介绍买方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
卖方概况
介绍卖方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
双方合作历史
回顾买卖双方过去的合作 情况，评估合作基础。
制定并购后企业整合计划，包括业务 整合、人力资源整合、文化整合等方 面。
制定详细的融资计划，包括融资来源 、融资成本、还款方式等。
并购风险评估与应对
法律风险
评估目标企业是否存在法律纠 纷、合规问题等，制定相应的
并购案例PPT课件
• 2、永隆银行的优势是利用了香港的特殊区位优势。香港是 重要的国际金融中心，拥有全球最成熟、效率最高、国际化 程度最高的金融体系。永隆银行非利息净收入占营业净收入 的比重接近48%，接近国际先进银行水平。而且香港本地 的一家老牌银行，永隆银行在香港拥有广泛的分销渠道和稳 定的客户群体，建立了良好的声誉和品牌。
并购案例
永隆银行
• 根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止 2007年12月31日，永隆银行总资产为港币 930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产 为港币125亿元，2007年实现的净利润为港 币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表， 截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港 币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资 产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元， 截止2008年3月31日三个月实现的净利润为 港币-82532000元。并购案例
并购案例
并购成功的原因
• 标的银行选取得当，招行虽然资产规模较大， 但网络覆盖面均比较局限，香港作为内地与海 外联系的一个窗口，招行只有1家分行。收购 在香港拥有35家分行的永隆银行，对内地大型 银行拓展香港地区及海外业务大有助益。同时， 截至2007年年中，该行总资产值899亿港元， 股东回报率高达14.8%，资本充足率近15%， 内在质量优良。
并购案例
招商银行
• 招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显，招商 银行2008年第一季度报告显示，公司实现营业收入 137.12亿元，同比增长75.63%，实现净利润 63.19亿元，同比增轧钢157%，每股收益0.43元， 手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到 102.95%。
• 公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长，利差 的扩大，非利息收入增长和有效税率降低，银行卡手 续费增加，代理服务手续费和托管及其他受托业务佣 金增加，公司目前信用卡数量和使用效率显著提高， 由于东堤具有雄厚的客户急促，其在信用卡市场占有 率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上 都取得了明显进展
并购案例
永隆银行
• 根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止 2007年12月31日，永隆银行总资产为港币 930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产 为港币125亿元，2007年实现的净利润为港 币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表， 截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港 币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资 产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元， 截止2008年3月31日三个月实现的净利润为 港币-82532000元。并购案例
并购案例
并购成功的原因
• 标的银行选取得当，招行虽然资产规模较大， 但网络覆盖面均比较局限，香港作为内地与海 外联系的一个窗口，招行只有1家分行。收购 在香港拥有35家分行的永隆银行，对内地大型 银行拓展香港地区及海外业务大有助益。同时， 截至2007年年中，该行总资产值899亿港元， 股东回报率高达14.8%，资本充足率近15%， 内在质量优良。
并购案例
招商银行
• 招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显，招商 银行2008年第一季度报告显示，公司实现营业收入 137.12亿元，同比增长75.63%，实现净利润 63.19亿元，同比增轧钢157%，每股收益0.43元， 手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到 102.95%。
• 公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长，利差 的扩大，非利息收入增长和有效税率降低，银行卡手 续费增加，代理服务手续费和托管及其他受托业务佣 金增加，公司目前信用卡数量和使用效率显著提高， 由于东堤具有雄厚的客户急促，其在信用卡市场占有 率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上 都取得了明显进展
第八章并购战略
战略管理 陈忠卫 主编
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安徽财经大学企业成长研究所 http://211.86.241.21/research/qyczyjs/index.asp
战略管理 陈忠卫 主编
企业并购的类型 企业并购有多种类型，下面分别从并购双方所处行业、并 购动机、并购的支付方式、并购前后主体资格等角度进行分 类。 1）按并购涉及的行业性质分类： ）按并购涉及的行业性质分类： （1）横向并购。横向并购是指处在同一个行业，生产同类产 品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。 （2）纵向并购。纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或 后向关联的企业之间的并购。 （3）混合并购。混合并购是指处于不同产业部门、不同市场， 且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的 并购。
第二节 并购战略的动因
追求规模经济 一个企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。 优化企业组合 企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场 等因素形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及 时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是 企业经营管理的一项重要内容。
战略管理 陈忠卫 主编
战略管理 陈忠卫 主编
目标公司价值估算 （1）净值法 净值法是指利用公司净资产的价值作为目标公司的价值， 它是估算公司价值的基本依据。 （2）市场比较法 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价 值作为标准，估算目标公司的价值。有以下两种标准可用来 估计目标公司的价值： ①公开交易公司的股价 ②相似公司近期的收购价格 （3）净现值法
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战略管理 陈忠卫 主编
企业并购的类型 企业并购有多种类型，下面分别从并购双方所处行业、并 购动机、并购的支付方式、并购前后主体资格等角度进行分 类。 1）按并购涉及的行业性质分类： ）按并购涉及的行业性质分类： （1）横向并购。横向并购是指处在同一个行业，生产同类产 品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。 （2）纵向并购。纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或 后向关联的企业之间的并购。 （3）混合并购。混合并购是指处于不同产业部门、不同市场， 且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的 并购。
第二节 并购战略的动因
追求规模经济 一个企业要取得最佳经济效益，就需要有合理的企业规模。 优化企业组合 企业内部不同生产环节的组合状况，主要是依据技术和市场 等因素形成设计而成的。对企业不同生产工序之间关系的及 时调整，其目的是为了发挥最佳经济效益。优化企业组合是 企业经营管理的一项重要内容。
战略管理 陈忠卫 主编
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目标公司价值估算 （1）净值法 净值法是指利用公司净资产的价值作为目标公司的价值， 它是估算公司价值的基本依据。 （2）市场比较法 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价 值作为标准，估算目标公司的价值。有以下两种标准可用来 估计目标公司的价值： ①公开交易公司的股价 ②相似公司近期的收购价格 （3）净现值法
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
第8章 企业并购战略
2.为了越过市场进入壁垒
市场进入壁垒是指市场或在现有市场中已经存 在的业务活动，将给试图进入该市场的新进入 者带来困难或增加其进入成本。比如：原来市 场中的领先者可以通过大批量的生产活动获得 显著的规模经济效应，而且，消费者对于企业 所提供的产品和服务都会有先入为主的感觉， 这些都是新进入者难以逾越的障碍。
1.财务协同效应的产生 （1）通过并购实现合理避税的协同收益
①利用税法中亏损递延条款实现避税
②通过税基调整实现避税 ③以资本利得代替常规收益实现避税 ④通过税收优惠的承继实现避部融资成本的降低
2.财务协同效应实现的前提条件 一是并购双方之一有累积亏损或税收减免，企业 可以通过转移这种税收属性使与其联合的有收益 的企业进行合法避税； 二是作为成熟型产业的并购企业可以通过并购一 家成长型企业向后者提供必要的资金，从而用资 本利得税来代替一般所得税，利用税率、税种上 的差别来产生税收效应； 三是并购企业的产品处于成熟阶段，其营业现金 流量往往超过内部投资机会需要，形成大量的 “自由现金流量”；而目标企业产品处于发展阶 段，投资机会多，但现金短缺。
吸纳式文化整合模式 渗透式文化整合模式
分离式文化整合模式
文化消亡式整合模式
4.财务整合 财务整合，是指企业对并购双方的会计核算体系、 考核体系、以及财务制度进行统一的管理和监控。 财务协同效应理论认为并购可以实现财务统一， 通过财务统一，可以使资源从边际利润率低的生 产活动向边际利润率高的生产活动转移，从而提 高公司的效率。而财务整合是发挥企业并购财务 协同效应的前提。财务整合模式可以分为移植模 式和融合模式两种。
1.规模经济与范围经济的实现
规模经济是指某一企业在一个给定技术水平上，随 着规模扩大、产出的增加，平均成本逐步下降的现 象。范围经济是指多项活动共享一种核心专长，从 而导致各项活动费用降低和经济效益提高。 如果增加给定活动水平，企业能够减少单位成本， 则存在着规模经济；如果随着企业活动多样化，如 产品生产多样化，企业能够减少成本，则存在着范 围经济。一般用平均成本函数下降来定义规模经济， 用相对总成本来定义范围经济。
公司并购部分PPT课件
第20页/共36页
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
第16页/共36页
b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
第21页/共36页
二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
第22页/共36页
• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率； ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数（如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等） ，结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整，并 在此基础上，确定目标公司的评估价值。
● 股票价格（值）的计算公式： P0 EPS1 P / E
第16页/共36页
b: 留存收益比率 •股 票 估 价 ：
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
第21页/共36页
二、现金流量折现法（DCF）
•（ 一 ） 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
第22页/共36页
• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连
带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
中国企业海外并购ppt课件
国务院
证监会
商务部
工商总局
国资委
负责工商注册
成立于2003年，直接监督和管理国有企业并指导它们的重组活动，189个主要国 有企业受其直接监督 审批国有企业的重大收购 制订外汇政策和法规，并且监管外汇交易活动 审批资本项目下的外汇活动
外管局
附B：不同收购者类型所适用的审批规则矩阵
主要机构 发改委
相关规章政策 略
解当地情况并且在该领域内成功地管理者
应该尽可能积极地压缩成本开支 应该更早的预料到技术的更新趋势（例：纯平彩电的飞速发展）
联想可以在以下方面做得更好
应该更早地调整管理团队-Amelio在整合后8个月才进入公司
应该果断地决定在国外扩大大小型商务及家用电脑市场（二者 为联想的核心部门），而不是依赖于IBM传统的大型企业市场
1 公司战略
缺少一个清晰明确的全球战略 有些中国企业是机会主义者，通常被动地等待机会的出现 选择了错误的目标或者仅有范围很窄的备选目标 目标公司不是100%的符合收购方的企业战略 处理非核心资产的困难
潜在影响
2 文化差异和经营方式的不同
避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异 西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治 权利版图却不是很透明 许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行
附A：海外并购中的主要审批机构
机构
发改委
角色和职责
监管宏观经济和社会发展 审查5000万美元以内海外投资项目（2亿美元以内的石油天然气以及矿产项目） 考虑整体的海外投资/并购中的国家利益以及其他主要事物 审查5000万美元以上海外投资项目（2亿美元以上的石油天然气以及矿产项目） 中国证券市场的监督管理者，确保市场安定并维护少数投资者的利益 审批国内上市公司的重大收购 监管外国投资的所有方面 保护商业、消费者以及更宽泛的经济和社会利益
企业重组与并购第四章 并购战略
第二节 并购战略
2.范围经济
（1）范围经济是不同业务之间共享资源的好处。 （2）多元化企业拥有过剩的资源和生产能力，并可以 很容易地 进行转移。比如：企业可能用同样的 营销或者分配渠道对各种 不同的产品或者服务进行营销；企业可能利用其企业法律和财务 人员对不用行业内的活动提供支撑
Байду номын сангаас
第二节 并购战略
第二节 并购战略
4.企业的技术积累、管理积累普遍比较薄弱，没有形成针对某一 行业的核心竞争力 。因此，拥有的有时很容易被具有强大资金 实力、多元化扩张的公司击破。 5.政策上、社会环境上、舆论上对规模比较 大的公司的支持 ，而 小企业却很少被关注。 6.受制于国外 技术、设备、管理的大环境。很多行业 都主要靠引 进国外技术 、设备 、产品发展而来，而后进入的企业一旦获得 国外公司的支持，就可以和陷入公司获得相等的资源。
3.共同保险效应
多元化企业中现金流量相关度较小的不同业务单 位能够产生共同保险效应。 企业未来现金流量的风险降低将会有助于提高多 元化企业的负债能力，某种程度上，负债能力的提高 将增加企业价值，但是容易造成破产危机。
第二节 并购战略
中国企业多元化动因：
1.市场高速发展，市场空白点比较多，而且大部分市场上 并没有形成具有内在优势和主导力量的核心企业，相对进 入较容易。 2.企业家做大的动力非常大，由于企业规模的扩大旺旺 和 企业家个人的 社会 地位密切 相关，在 做大 的驱使下， 企业家往往不愿意固守在一个专业市场深耕细作。 3.金融市场不发达，融资方式单一。大企业家在这样的金 融环境下获得资金比较容易，资金成本比较低。
一.多元化与专业化之争 （一）多元化 多元化是指企业从事多种业务的战略行为。 从业务的关联性来看，多元化又区分为 相关多元化：企业各业务间存在产业或资源 上的关联性。 无关多元化：企业各业务间不存在明确的关 联性
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
公司并购第四版Ppt课件
02
并购流程与策略
并购流程
交割与整合
完成并购协议签署后，进行交割手续，完 成股权转移，之后进行并购后的整合工作 。
初步接触与尽职调查
双方初步接触，进行初步商谈，并由并购 方进行尽职调查，了解目标公司的财务、 法律、业务等方面的情况。
估值与定价
根据尽职调查结果，对目标公司进行估值 ，并确定最终的并购价格。
04
并购的财务与税务处理
并购的会计处理
购买法
将并购视为购买资产和负债，以 公允价值计量目标公司的资产和
负债。
权益结合法
将并购视为两家公司权益的结合， 以账面价值计量目标公司的资产和 负债。
会计处理选择
根据企业会计准则和相关法规，并 购的会计处理方法需谨慎选择，以 确保财务报告的准确性和合规性。
并购的税务处理
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济ห้องสมุดไป่ตู้应。
实现资源共享
通过并购获得对方的资 源，如品牌、技术、渠 道等，提高自身竞争力
。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购引入先进的管 理理念和方法，提高企
业管理效率。
并购的历史与趋势
历史回顾
未来展望
从20世纪初至今，公司并购经历了五 次浪潮，分别是横向并购、纵向并购 、混合并购、恶意收购和跨国并购。
未来公司并购将继续活跃，涉及的产 业和地区将更加广泛，同时也会出现 更多的创新交易模式和融资方式。
当前趋势
随着全球经济一体化和信息技术的发 展，跨国并购和战略联盟成为新的趋 势。同时，监管环境的变化也对企业 并购活动产生了深远影响。
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第七章
购并和重组战略
I believe we should be
#1!
Ch7-1
并购案例
• 1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置 。失去名牌商标的上海家化业绩骤然下滑，年销售额从前 一年的３亿多元降至600万元，曾经的“第一护肤品牌” 一夜之间蒸发。1994年，上海家化出巨资收回了美加净商 标，但已经丧失了最佳的发展时机。
Ch7-10
三、购并的原因
增强市场力量 克服市场进入障碍 降低开发新产品的成本和风险 加快进入新市场的速度 多元化的需要 重构竞争力范围
Ch7-11
四、阻碍购并获得成功的因素
整合的困难 对收购对象评估不够充分 巨额的或超水平的债务 难以形成协同（联想） 过分多元化 法律风险、反收购风险 公司过分庞大
2004年，联想IBM“强强联合 打造全球PC领导企业”发布会 现场传来消息，联想以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票， 总计12.5亿美元拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业务， IBM持有19%的联想股份。根据双方达成的协议，联想还 可在五年内使用IBM品牌。
Ch7-9
三、购并的原因
• “达能·娃哈哈”未了局：合资模式的新考验 • 1995年合资之前的宗庆后，曾在笔记本上这样记载国内外的差距：国
Ch7-13
• 中国商务部(Ministry of Commerce)在根据 新的反垄断法发布的第一份反垄断审查决 定中称，批准英博啤酒集团(InBev, INB.BT) 收购安海斯-布希公司(Anheuser-Busch Cos. Inc., BUD)的交易。
新设合并
： A+B=C
收购 一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被
收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的 利用其核心竞争力的目的。
收购：经营控制权 ： A+B= A+B
接管
属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于 自愿与收购者达成协议。
Ch7-5
二、企业购并战略的类型
并购主张
Ch7-12
• 杨元庆表示，新联想将以三个方面的协同 效应和长期的优势，一是品牌，两间公司 将维护作为全球高品质企业形象；二是规 模，双方在获得地域、产品和客户的互补 性之后，将使新联想获得世界级的产业规 模；三是效果，基于更大规模的采购和制 造，基于在中国建立起来的高效平台，为 股东创造出更多的回报。
Ch7-6
企业购并战略的类型
3、从动机划分
善意购并：双方自愿协商
恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证 券市场上强行收购(达娃之争)
（影响股市、有抵制、难度大、需实力）
/v_show/id_XNTg1NzMzMg==.html /v_show/id_XNTE3MTAyMA==.html
1、从行业角度划分
纵向购并：相邻的不同生产阶段的两企业（后向、前向） 横向购并：生产同类产品或者工艺相近的企业 复合购并：多元化
2、从是否通过中介机构划分
直接购并：收购公司直接向目标公司提出购并要求 （相对成本低、成功率高）
间接购并：收购公司在证券市场上收购目标公司的股权 （易提高收购成本、增加收购难度）
Ch7-8
企业购并战略的类型
• 4、从支付方式划分
• 现金购并： 并购企业以现金作为支付方式进行的并购。 可分为现金购买资产和现金购买股份两种。
• 股票购并： 并购企业以股票作为支付方式进行的并购。 有股票购买资产和股票交换股票两种。
• 综合证券购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公 司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换 债券等多种形式 的组合
娃哈哈与达能 打响反并购战役
Ch7-7
• 例二：在与光明乳业的最初合资时，达能同意将 其部分“达能”商标与外观设计交给光明无偿使 用至2011年9月。但在协议的附加条款中，达能 只允许光明在两个菌种的酸奶中无偿使用这个商 标。尽管后来光明违反协议在别的菌种上也使用 “达能”商标，达能一直没有表示异议。然而就 在光明股改之时，达能却突然抛出了光明的“违 反协议”大做文章，并以此为谈判条件。截至 2006年，达能最终以低于流通市场价大约1/3的价 格如愿增持光明股份，得以成为光明乳业第二大 股东的地位。
Ch7-3
主要内容：
• 一、购并的基本概念 • 二、企业购并战略的类型 • 三、购并的原因 • 四、阻碍购并获得成功的因素 • 五、购并战略实施中的关键环节
Ch7-4
一、购并的基本概念
合并 两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后
能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。
吸收合并（兼并） ： A+B=A
Ch7-2
并购案例
• 1999年，沃尔玛收购家乐福政府撮合其与 本土品牌合并，本土企业未遂。
• 2005年，百事欲收购达能，政府“要人” 誓此发过工业的瑰宝，百事放弃。
• /v_show/id_XMjgzNzY2 MA==.html
• 2006年度10大并购人物
• 1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品 牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，如今，中华 牙膏在市场上的份额已少得可怜
• 2000年，乐百氏被达能公司收购，现在乐百氏品牌已基本 退出市场。
• 法国欧莱雅2003年收购小护士，小护士将和欧莱雅其中的 一个下属品牌卡尼尔进行合作。卡尼尔将借助小护士的销 售网络，实现两者的资源互补。5年后的今天，小护士在 市场上也几乎销声匿迹。 南孚电池 ；熊猫洗衣粉 ；
内最好的封罐机，一分钟只能封130罐，而国外先进的设备一分钟封 1000罐以上；美国的大公司日产千吨罐头，操作工人约40名，而我 们日产百吨罐头，要600人以上……娃哈哈要实现超常规发展，巩固 国内市场行业领先地位，引进外国先进技术，借鉴国外先进管理经验 ，已成当务之急。 • 达能进入中国二十一年来，先后投资娃哈哈、益力、乐百氏、光明、 梅林正广和、汇源、蒙牛等中国乳品饮料行业的七大“龙头”企业及 其他企业，2006年年销售额达近四百亿人民币。在占有巨大市场份额 的同时，达能向所投资的具有激烈关系的中国乳品饮料行业的龙头企 业派驻董事，以此加强对企业乃至整个中国乳品饮料市场的控制力和 影响力。这种高起点、高质量的投资战略与中国企业海外投资项目的 “人弃我取、单打独斗”形成鲜明对照。
购并和重组战略
I believe we should be
#1!
Ch7-1
并购案例
• 1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置 。失去名牌商标的上海家化业绩骤然下滑，年销售额从前 一年的３亿多元降至600万元，曾经的“第一护肤品牌” 一夜之间蒸发。1994年，上海家化出巨资收回了美加净商 标，但已经丧失了最佳的发展时机。
Ch7-10
三、购并的原因
增强市场力量 克服市场进入障碍 降低开发新产品的成本和风险 加快进入新市场的速度 多元化的需要 重构竞争力范围
Ch7-11
四、阻碍购并获得成功的因素
整合的困难 对收购对象评估不够充分 巨额的或超水平的债务 难以形成协同（联想） 过分多元化 法律风险、反收购风险 公司过分庞大
2004年，联想IBM“强强联合 打造全球PC领导企业”发布会 现场传来消息，联想以6.5亿美元现金及价值6亿美元股票， 总计12.5亿美元拿下了IBM包括Think品牌在内的PC业务， IBM持有19%的联想股份。根据双方达成的协议，联想还 可在五年内使用IBM品牌。
Ch7-9
三、购并的原因
• “达能·娃哈哈”未了局：合资模式的新考验 • 1995年合资之前的宗庆后，曾在笔记本上这样记载国内外的差距：国
Ch7-13
• 中国商务部(Ministry of Commerce)在根据 新的反垄断法发布的第一份反垄断审查决 定中称，批准英博啤酒集团(InBev, INB.BT) 收购安海斯-布希公司(Anheuser-Busch Cos. Inc., BUD)的交易。
新设合并
： A+B=C
收购 一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被
收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的 利用其核心竞争力的目的。
收购：经营控制权 ： A+B= A+B
接管
属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于 自愿与收购者达成协议。
Ch7-5
二、企业购并战略的类型
并购主张
Ch7-12
• 杨元庆表示，新联想将以三个方面的协同 效应和长期的优势，一是品牌，两间公司 将维护作为全球高品质企业形象；二是规 模，双方在获得地域、产品和客户的互补 性之后，将使新联想获得世界级的产业规 模；三是效果，基于更大规模的采购和制 造，基于在中国建立起来的高效平台，为 股东创造出更多的回报。
Ch7-6
企业购并战略的类型
3、从动机划分
善意购并：双方自愿协商
恶意购并：目标公司不同意收购，收购公司在证 券市场上强行收购(达娃之争)
（影响股市、有抵制、难度大、需实力）
/v_show/id_XNTg1NzMzMg==.html /v_show/id_XNTE3MTAyMA==.html
1、从行业角度划分
纵向购并：相邻的不同生产阶段的两企业（后向、前向） 横向购并：生产同类产品或者工艺相近的企业 复合购并：多元化
2、从是否通过中介机构划分
直接购并：收购公司直接向目标公司提出购并要求 （相对成本低、成功率高）
间接购并：收购公司在证券市场上收购目标公司的股权 （易提高收购成本、增加收购难度）
Ch7-8
企业购并战略的类型
• 4、从支付方式划分
• 现金购并： 并购企业以现金作为支付方式进行的并购。 可分为现金购买资产和现金购买股份两种。
• 股票购并： 并购企业以股票作为支付方式进行的并购。 有股票购买资产和股票交换股票两种。
• 综合证券购并：兼有现金收购和股票收购的特点，收购公 司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换 债券等多种形式 的组合
娃哈哈与达能 打响反并购战役
Ch7-7
• 例二：在与光明乳业的最初合资时，达能同意将 其部分“达能”商标与外观设计交给光明无偿使 用至2011年9月。但在协议的附加条款中，达能 只允许光明在两个菌种的酸奶中无偿使用这个商 标。尽管后来光明违反协议在别的菌种上也使用 “达能”商标，达能一直没有表示异议。然而就 在光明股改之时，达能却突然抛出了光明的“违 反协议”大做文章，并以此为谈判条件。截至 2006年，达能最终以低于流通市场价大约1/3的价 格如愿增持光明股份，得以成为光明乳业第二大 股东的地位。
Ch7-3
主要内容：
• 一、购并的基本概念 • 二、企业购并战略的类型 • 三、购并的原因 • 四、阻碍购并获得成功的因素 • 五、购并战略实施中的关键环节
Ch7-4
一、购并的基本概念
合并 两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后
能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。
吸收合并（兼并） ： A+B=A
Ch7-2
并购案例
• 1999年，沃尔玛收购家乐福政府撮合其与 本土品牌合并，本土企业未遂。
• 2005年，百事欲收购达能，政府“要人” 誓此发过工业的瑰宝，百事放弃。
• /v_show/id_XMjgzNzY2 MA==.html
• 2006年度10大并购人物
• 1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品 牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，如今，中华 牙膏在市场上的份额已少得可怜
• 2000年，乐百氏被达能公司收购，现在乐百氏品牌已基本 退出市场。
• 法国欧莱雅2003年收购小护士，小护士将和欧莱雅其中的 一个下属品牌卡尼尔进行合作。卡尼尔将借助小护士的销 售网络，实现两者的资源互补。5年后的今天，小护士在 市场上也几乎销声匿迹。 南孚电池 ；熊猫洗衣粉 ；
内最好的封罐机，一分钟只能封130罐，而国外先进的设备一分钟封 1000罐以上；美国的大公司日产千吨罐头，操作工人约40名，而我 们日产百吨罐头，要600人以上……娃哈哈要实现超常规发展，巩固 国内市场行业领先地位，引进外国先进技术，借鉴国外先进管理经验 ，已成当务之急。 • 达能进入中国二十一年来，先后投资娃哈哈、益力、乐百氏、光明、 梅林正广和、汇源、蒙牛等中国乳品饮料行业的七大“龙头”企业及 其他企业，2006年年销售额达近四百亿人民币。在占有巨大市场份额 的同时，达能向所投资的具有激烈关系的中国乳品饮料行业的龙头企 业派驻董事，以此加强对企业乃至整个中国乳品饮料市场的控制力和 影响力。这种高起点、高质量的投资战略与中国企业海外投资项目的 “人弃我取、单打独斗”形成鲜明对照。