财务尽职调查实务分析(ppt 81页)
财务尽职调查实务及案例分析(PPT80页)
尽职调查（DUE DILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外
也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的 范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种 定义：
① 企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调 查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所 需了解的信息。
财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环 节。
II. 尽调的期望效果：
① 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范 围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
② 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查 与评价，预期经营风险与财务风险；
③ 通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/ 兼并成本；
可用资金、冻结资金
应收账款：
是否可能被高估（特别关注内部应收账款） 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同
其他应收款
• 账龄、坏账及费用性借款分析
• 大额款项的合同、协议
• 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
损益表（2）
其他业务利润：
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3～5年数据。
投资收益：
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况。
对未来损益影响因素的研判
销售收入？
销售成本？ 期间费用？ 其他业务利润？ 税收？
资产负债表（1）
货币资金：
1.������
财务组织
财务尽职调查PPT课件
第16页/共66页
尽职调查的目的
3、为投资方案设计做准备
目标企业自身通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。 因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。 一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关 风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续 进行投资活动。
项目组负责人
报告
项目组
项目负责合伙人
复
报
核
告
中介机构财务尽调人员
会计师事务所财务尽调小组
计划阶段
调查阶段
报告阶段
职责分工
会计师事务所项 审核财务尽调计划 具体业务指导 目负责合伙人
审核批准报告
投资方项目组负 提出财务调查需求， 协调与被调查单 按时得到完整的
责人
全面计划控制
位的关系
财务调查报告
会计师事务所财 编制财务调查计划 实施调查计划 务尽调人员
28
第28页/共66页
财务尽职调查与报表审计的联系
财务尽调往往是报表审计的前置条件 当财务尽调后未发现目标企业存在影响投资方决策的 致命缺陷时，投资方与目标企业会进一步探讨双方的 合作事宜，这时，根据双方的意愿或有关法律法规的 要求，往往会进行财务报表审计和资产评估工作，为 下一步交易的作价提供依据。
撰写/修改报告
23
第23页/共66页
财务尽职调查基本方法
审 阅 通过审阅财务报表及查阅其他法律、财务、业务资料，发现关 键及重大财务因素
分 析 性 程 序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分 析、结构分析等
访 谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及其他专业人员的充分沟 通
财务尽职调查 ppt课件
查；对外部影响的调查一般依靠 行业研究资料及经营、法律调查 提供资料。
25
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查
审计
实施阶段 交易之前对企业的深入了解
视角
在历史的分析上对未来的预测， 关注企业经营的实质，偏重于合理性
目的 评价风险和机会
入主企业以后的法定权利
审计立足于现在看过去，关注数 据的“真实”、“公允”，偏重 于合规性
13
尽职调查的启示
不要轻易相信奇迹
除非有确凿中证据，否则我们不信： 超越常识的盈利能力 惊人的成长性 远高于同行的财务指标 趋势的突然改变
关注现金流
有真实现金流支持的收入 经营性现金流 自由现金流
14
尽职调查的启示（续）
关注硬的的财务数据
通过工资表来判断企业的人才竞争优势 通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性 通过供应商帐期判断企业的行业竞争力 通过纳税判断企业的盈利能力
重要性原则 （提示：与审计的差别）
— 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
22
项目组财务专业 人员的双重管理
职责分工
指挥
项目组负责人
报告
项目组
——— 财务尽职调查的独立性
部门主管
复
报
核
告
项目组财务专业人员
财务专业人员部门所属部门
财务专业人员 所属部门主管 项目组负责人
财务专业人员
计划阶段
立项 加入项目组 拟订计划 实地调查
撰写报告 内部复核 提交汇报 归档管理
参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例） 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员
尽职调查深度解析（财务篇含精美PPT）
尽职调查深度解析（财务篇含精美PPT）来源：梧桐树下,转自洞见资本1概述尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类尽职调查的种类包括四类：■法律尽职调查■财务尽职调查■业务尽职调查■·其他尽职调查尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
尽职调查框架财务顾问尽职调查的关注要点1、业务（1）行业/企业的业务模型、盈利模式（2）标的企业的竞争优势（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险【Tips】•在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；•不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务（1）历史数据的真实性、可靠性（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。