保密协议(尽调用)

保密协议

甲方：

地址：

乙方：b有限公司

地址：

为便于乙方研究与甲方战略合作的可行性，甲方可能（或直接或间接通过其顾问或代理）向乙方提供与目标项目、其投资者/所有权人/股东、附属机构、关联方或联营方（以下合称“集团”）有关的保密信息和资料（无论是否属于集团成员所有，以下合称“保密信息”）。作为甲方披露保密信息的前提，乙方同意接受本保密协议所列之条款和条件。

1．除非本协议另有约定，乙方于任何时候均应将保密信息作为保密及专有的信息对待，未经甲方事先书面同意，乙方不得将保密信息或其任何部分披露、泄露给任何人或允许任何人接触，除非是向（1）同意接受与本协议条款实质相似的保密义务约束的乙方的关联公司、乙方或其关联公司的雇员、董事、管理人员、顾问、会计师及其他代理和代表（合称“代表人士”），及（2）同意接受与本协议条款实质相似的保密义务约束的乙方直接或间接的投资者或股东、合作投资伙伴、乙方所管理的任何实体及其投资者或合作投资者、及上述各方的雇员、董事、管理人员、顾问、会计师及其他代理和代表（合称“投资方”）披露。乙方应采取合理措施确保该等接触人员遵守保密义务，同时确保该等人员的保密义务在其雇佣期间或之后均为有效。

2．乙方同意并承诺其仅可将保密信息用于就可能的战略合作研究可行性之唯一目的，而不得将保密信息用于其他商业目的，或用于与甲方相竞争的目的。

3．乙方应，并应确保其所属人员（包括但不限于：员工、顾问、代表、会计师或其他雇员等）：

（a）对保密资料严格保密，不得向任何第三方泄露或提供任何保密资料；

（b）不得以目标项目合作以外的任何其他目的直接或间接使用任何保密资料；

（c）未经甲方事先书面同意，不得以任何方式复制任何保密资料；

（d）妥善保管甲方提供的所有保密资料。

4．倘若乙方、代表人士及/或投资方应法律法规、有管辖权的法院的命令、或有权的政府的、官方的或监管的机构或证券交易所的询问或调查而被要求必须披露保密信息（或其任何部分），乙方、代表人士及/或投资方可作出相应披露，唯在适用法律许可的前提下，在作出该等披露前应立即书面通知甲方，以便甲方可自负费用寻求保护措施以对该等披露提出异议或就该等披露的时间及内容获得同意。乙方应尽合理的努力配合甲方并采取甲方可能合理要求的措施以避免或限制该等披露。

5．在不影响本协议首段对保密信息之一般定义的前提下，保密信息包括（但不限于）：

(a) 由或代表甲方提供的不限于书面、电子、或口头形式的任何与集团有

关的信息，包括其商业秘密、业务、发明、披露、流程、系统、方法、

配方、设施、专利、专利申请、商标、知识产权、工具、资料、产品、

图案、汇编、程序、技术、序列、设计、创意、模型、研发活动和计

划、规格、电脑程序、生产成本、价格或其他财务数据、销售量、促

销手法、营销计划、客户或人员的名单及分类、供应商清单、商业计

划、商业机会、财务报表及其他信息；

(b) 由乙方或代表人士制作的任何包含、依据、源自或反映全部或部分上

述信息的报告、设计、程序、技术、战略、分析、预测、解释、研究、

笔记、备忘、编辑或其他文件或记录；

(c) 上述信息的任何复印件或复制品，无论为书面或电子形式；及

(d) 与可能的战略合作有关的谈判，

但不包括：

(i) 在由或代表甲方向乙方披露之前已为乙方、投资方或代表人士所拥有

的信息，除非乙方知道该信息来源受到任何合约的、法律的或受托的

对甲方保密义务的约束；

(ii) 已经是或变成公开的或可为第三方获得的信息，且并不是由于乙方的重大过失或故意而违反本协议任何条款而导致；

(iii) 乙方、投资方或代表人士从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务；

(iv) 乙方、投资方或代表人士可证明并非全部依赖保密信息所形成的信息。

6．如果甲方以书面形式提出要求，或乙方对可能的战略合作不再有兴趣，乙方应立即将由或代表甲方根据本协议提供予乙方的所有保密信息（及其所有复印件或复制品）交还甲方或者销毁，并且应自其所有、保管或控制的含有保密信息的电脑、文字处理器或其他设备中删除该等保密信息，但根据适用法律或内部合规制度的要求应予保留的除外，根据内部合规制度要求所要留的保密信息将永久受到该保密协议的约束。

7．根据本协议条款向乙方披露保密信息并不构成就保密信息的任何特许或权利转让，亦不构成由或代表甲方作出的任何要约、邀请或推荐。

8．乙方同意，就直接因乙方或其代表人士的重大过失或故意导致违反保密义务，而使甲方、甲方的董事、管理人员、雇员、关联方、顾问、其他代理人或代表（以下称“受赔偿方”）遭受或发生的任何合理的诉讼、主张、责任、损失、成本、费用或支出，乙方将在受赔偿方提出要求时立即向其作出或令其获得全额赔偿。但乙方在任何情况下均不应就受赔偿方或集团可能遭受的特别的、惩罚性的、间接的损害或损失（以下称“除外损失”）对受赔偿方负有责任，无论是合同的、法定的、侵权的（包括但不限于疏忽）的责任、亦无论如何引起、或乙方或受赔偿方是否知晓或应知晓除外损失可能发生。

9．本协议将于以下情况下终止，以时间在先者为准：（1）本协议签署之日起满二年，或（2）可能的战略合作完成时。

10．乙方保守公司保密信息的义务不因合同的解除、终止而免除，即保密协议终止，保密义务并不终止。乙方仍应就接受的保密信息进行保密，承担保密责任，不得有侵犯商业秘密的行为。但商业秘密存在过期、被公开的情况除外。

11．甲方未或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为弃权。

有关权利、权力或特权的单独或部分行使亦不排除该等权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或对本协议项下其他权利、权力或特权的行使。

12．本协议任何条款倘在任何程度或文意上被认定为无效或不可强制执行，其应在法律许可的范围内根据文意最大限度地执行，并在法律许可的范围内调整以最大限度地实现双方的原意。本协议其余部分仍应视为有效及可强制执行。