现代企业的兼并与收购(doc 191页)
企业收购与兼并
企业收购与兼并一、概述企业收购与兼并是指企业通过购买、合并等方式扩大规模、增强竞争力的重要战略手段。
本文将就企业收购与兼并的定义、动机、类型和影响等方面进行论述。
二、定义企业收购与兼并是指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产，或者通过与另一个企业合并，从而获得对合并企业的控制权，并实现资源整合与管理优化的过程。
三、动机企业进行收购与兼并的动机主要包括以下几个方面：1. 扩大市场份额：通过收购与兼并，企业可以快速进入新市场或扩大在现有市场的份额，提升市场竞争力。
2. 获得核心竞争能力：通过收购与兼并，企业可以获得另一企业的核心技术、专利等资源，提升自身的技术竞争力。
3. 实现资源整合：通过收购与兼并，企业可以整合双方的人力、资金、设备等资源，发挥资源优势，实现经济规模的扩大。
4. 获取新商业模式：通过收购与兼并，企业可以获取新的商业模式或创新理念，推动企业转型升级。
四、类型企业收购与兼并主要分为以下几种类型：1. 垂直兼并：指企业在产业链上不同环节的企业之间的兼并，旨在整合生产、销售等环节，提高运作效率和降低成本。
2. 水平兼并：指企业在同一产业的同类企业之间的兼并，旨在扩大市场份额，增加市场影响力。
3. 企业并购：指一个企业通过购买另一个企业的股份或资产，从而获得对合并企业的控制权。
并购可以是友好的，也可以是敌对的，具体方式包括现金收购、股权交换等。
4. 资产收购：指通过购买另一个企业的资产（包括固定资产、无形资产等），而非股权，实现对合并企业的控制。
五、影响企业收购与兼并对企业和整个市场经济产生广泛的影响，主要体现在以下几个方面：1. 经济效益：通过收购与兼并，企业可以整合资源，提高生产效率和规模效应，实现经济效益的最大化。
2. 市场竞争：企业收购与兼并可以改变市场结构，增加市场集中度，进一步加剧市场竞争，促进行业整合。
3. 组织变革：收购与兼并会带来企业组织结构和文化的调整，需要进行整合和重新定位，从而带动企业的管理变革。
企业兼并与收购的法律分析
企业兼并与收购的法律分析近年来，企业界一股收购潮正在发生。
企业兼并与收购被誉为企业发展的重要手段之一，被越来越多的企业采用，以实现其综合实力的优化和提升。
不过，在进行这种行为时，企业也必须注意到其中存在着的法律风险，合法合规才是企业并购过程中必须遵循的基本原则。
一、企业兼并与收购定义企业兼并与收购是指一家企业通过购买或合并其他企业的全部或部分股权或产权，以扩展自身的企业规模和经营范围，进一步提升企业的市场份额和业务增长，从而达到提高企业产能、降低成本和提高效益的目的。
可以说，企业兼并与收购是企业界利用法律方式快速扩张的有效途径。
二、企业兼并与收购的类型根据收购方企业达成兼并或收购的方式和目的，分为主动兼并和被动兼并。
主动兼并是指主动接收其他企业股权或产权实施兼并，并要求独立经营的模式。
被动兼并是指被其他企业发起的一个被迫应对的策略，需要企业在兼并完成后加入被兼并企业的生产经营方案中。
三、企业兼并与收购的法律流程1. 确定兼并和收购目标。
企业要首先清楚自己的发展策略和规划，为了实现企业的战略目标，必须明确兼并或收购的目标，对于目标企业进行必要的风险评估和资产评估，以实现企业兼并与收购的合法性和合规性。
2. 进行调查、尽职调查。
一般来说，兼并与收购所涉及的信息会非常复杂和庞杂，企业必须了解所有信息，并能够识别其关键信息。
企业在兼并前，必须进行全面的调查和尽职调查，以排除对企业兼并与收购过程中可能会出现的延期、变更、合同条件能否确保实现等问题。
3. 进行交易谈判。
在确定兼并或收购目标后，企业需要对目标企业进行谈判。
这一过程涉及到邮件和电话交流、现场谈判、交换关键信息和签订谅解备忘录等一系列活动。
在进行谈判时，企业需要明确双方合作的前提条件和让步点，以确保可持续实行合作。
4. 进行合同签订和交易结算。
在完成谈判后，企业需要签订具有法律效力的兼并或收购合同。
合同会确定所有重要的变量：交易结构、企业估值、货币转换比例、股权转让和过渡协议、调整和申明、以及相关合同签订和交易结算等。
企业收购与兼并
企业收购与兼并随着市场的竞争日益激烈，企业为了实现规模扩大和资源整合，越来越多地选择通过收购和兼并来实现战略目标。
本文将探讨企业收购与兼并的意义以及相关的操作步骤与注意事项。
一、企业收购与兼并的意义1. 实现规模经济：通过收购与兼并，企业能够快速实现规模扩大，进而获得规模经济的效益。
规模经济可以降低单位产品成本，提高市场竞争力，并为企业带来更多的利润。
2. 获取核心资源：兼并或收购某些企业可以获得其核心资源，如技术、专利、品牌等。
这些资源的引入能够加强企业的核心竞争力，提高市场份额。
3. 拓展市场份额：通过收购或兼并具有相似业务的企业，可以迅速扩大市场份额，提高市场占有率。
这有助于企业进一步巩固自身在行业中的地位。
4. 实现多元化经营：企业通过兼并与收购可以迅速进入新的市场领域，实现多元化经营。
这不仅可以降低企业单一市场的风险，还可以为企业带来更多的机会和增长潜力。
二、企业收购与兼并的操作步骤1. 预先筛选目标企业：企业在进行收购与兼并之前，需要对潜在目标企业进行调研与筛选，包括了解其财务状况、市场地位、竞争优势等因素。
只有选定了合适的目标企业，才能够进一步探讨具体的合作方式。
2. 进行尽职调查：在正式进行收购与兼并之前，买方企业需要对目标企业进行尽职调查。
这包括对其经营状况、法律风险、合规性等方面进行全面了解，以评估收购的风险与潜力。
3. 谈判与交易：在完成尽职调查后，买方企业与目标企业进行谈判与交易。
在谈判过程中，双方需要商讨收购价格、股权结构、管理层变动等关键事项，并最终签订正式的收购合同。
4. 完成交割并整合资源：一旦收购交易完成，买方企业需要进行后续的整合工作。
这包括整合双方的资产、人员、运营方式等，并确保实现收购与兼并的预期目标。
三、企业收购与兼并的注意事项1. 市场尽职调查：在进行收购与兼并之前，企业需要深入了解目标企业所处行业的市场情况和竞争格局，评估潜在的风险与机遇。
2. 法律与合规风险：兼并与收购涉及到大量的法律与合规问题。
论述兼并与收购的联系和区别
论述兼并与收购的联系和区别
兼并与收购都是企业为了实现自身战略目标而采取的重要手段，它们既有联系又有区别。
兼并与收购的联系在于，它们都是企业通过获取其他企业的股权或资产来扩大自身规模、增强竞争力的方式。
两者都涉及到企业所有权、控制权的转移，都可能对目标企业的经营管理、组织结构、文化等方面产生影响。
此外，在实际操作中，兼并和收购往往相互关联，有时候一次交易可能同时包含了兼并和收购的要素。
兼并与收购的区别主要体现在以下几个方面：
1. 法律形式：兼并通常指两家或更多的企业合并为一家新的企业，原有的企业法人资格消失；而收购则是一家企业购买另一家企业的部分或全部股权或资产，目标企业的法人资格可能继续存在。
2. 交易方式：兼并一般是通过换股、吸收合并等方式进行；收购则更多地采用现金、股票或其他资产支付的方式。
3. 目的和影响：兼并的主要目的是实现企业的整合和协同效应，提高效率和竞争力；收购则更侧重于获取目标企业的特定资源、技术、市场份额等，以实现自身的战略目标。
4. 文化融合：由于兼并涉及到多个企业的合并，因此在文化融合方面可能面临更大的挑战；而收购相对来说对目标企业的文化影响较小，但也需要考虑如何整合双方的企业文化。
总的来说，兼并和收购都是企业在市场竞争中常用的手段，但它们的具体目的、交易方式和影响等方面存在一定的差异。
企业在选择兼并或收购时，需要根据自身的战略需求和具体情况进行权衡和决策。
论企业的兼并与收购
论企业的兼并与收购摘要：企业的兼并与收购简称企业并购。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
企业收购是一种纯市场的经济行为，也是一种经营管理策略。
企业收购的目的是追求创利的最大化。
关键字：兼并；收购；利益最大化。
一、企业兼并与收购的构成与分类由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。
（一）、构成1.竞争优势，并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
2.规模经济，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。
3.交易成本，在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。
4.代理，詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
5.价值低估，企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。
价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。
（二）、分类1.横向并购。
横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。
横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2.纵向并购。
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。
兼并与收购的区别一览
兼并与收购的区别一览第一篇：兼并与收购的区别一览兼并兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。
企业兼并的形式有：① 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；② 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③ 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④ 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。
收购收购是指一个企业能够通过购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。
合并合并（企业合并）是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。
企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。
所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。
合并兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。
兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。
兼并、收购、合并的共同点在于：1、它们的对象是共同的。
它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。
2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。
就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。
3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。
通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。
兼并、收购与合并作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于：1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。
兼并与收购
兼并与收购引言兼并与收购是指一家公司通过与另一家公司进行合并或收购，以扩大规模、提高市场份额或实现战略目标的商业活动。
在现代商业环境中，兼并与收购已成为企业间战略的重要手段。
本文将从兼并与收购的概念、类型、动机和影响等方面进行探讨。
一、兼并与收购的概念兼并与收购是指一家公司通过购买股权或资产的方式控制另一家公司的经营权。
兼并与收购可以实现资源整合，提升企业核心竞争力，实现经济规模的优势，同时也可以实现战略目标的快速达成。
二、兼并与收购的类型兼并与收购可以根据参与方的关系分类为：1.横向兼并：指在同一行业中，两家竞争公司之间的兼并与收购。
通过横向兼并，公司可以扩大市场份额，提高竞争力。
2.纵向兼并：指在同一产业链中，上下游公司之间的兼并与收购。
通过纵向兼并，公司可以控制整个产业链，提高供应链的协同效率。
3.同业兼并：指在不同但相关行业中，两家公司之间的兼并与收购。
通过同业兼并，公司可以扩大业务范围，获得新的市场机会。
4.跨国兼并：指在不同国家或地区，两家公司之间的兼并与收购。
通过跨国兼并，公司可以拓展国际市场，实现全球战略布局。
三、兼并与收购的动机兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购，公司可以迅速扩大市场份额，进入新的市场领域，提高市场竞争力。
2.技术整合：通过兼并与收购具有核心技术或专利的公司，可以实现技术整合，提升企业的研发能力和创新能力。
3.资源整合：通过兼并与收购，公司可以整合双方的资源，实现经济规模的优势，降低成本，提高效率。
4.实现战略目标：通过兼并与收购，公司可以快速实现战略目标，如进入新的市场、补充产品线、增加销售渠道等。
四、兼并与收购的影响兼并与收购对公司和市场都有重要的影响，主要包括以下几个方面：1.经济效益：兼并与收购可以带来规模效益和范围效益，降低成本，提高盈利水平。
2.市场竞争：兼并与收购会改变市场格局，增强公司的市场竞争力，但也可能引发反垄断调查。
企业的兼并与收购
企业兼并与收购的再认识一、在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的收购和兼并是较普遍进行的经济活动。
例如，仅在美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企业购并的浪潮。
每次购并浪潮的规模在万起以上，1979年后甚至10亿美元以上的特大型购并也很常见。
在欧洲和日本，购并也是企业用来扩大经营规模、寻求发展的常用手段。
企业兼并的动机和效应是联系在一起的，兼并的起因就在于兼并可能出现的后果。
一般而言，企业兼并的原始动因在于： 1、经营协同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
表现为规模经济效益的取得。
2、财务协同效应，指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。
表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
3、企业发展动机，即通过兼并获得行业内原有生产能力。
4、市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市场的控制能力。
5、企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。
二、通过出售风险企业这种方式退出风险投资，从效应角度而言，必须具备收购方对于一般的兼并收购所要求达到的效果。
另一方面，它还具有不同于一般的兼并收购的动机在于：它和通过首次公开上市退出风险企业一样，都是为了撤出投资，收回资金。
对于风险投资家，即出售方??风险企业的股东而言，通过出售退出风险投资的吸引力在于：首先和首次公开上市相比，IPO方式可以使有限合伙人获得增值和股权不被稀释的收益，但却不能使有限合伙人立即从风险企业中完全撤出。
风险投资家一般不可能在风险企业首次公开上市时出售股份，为了使股票上市较为容易，他们会和承销股票的投资银行达成协议，承诺在数月内不向外出售股票。
因为一旦这些拥有大量股份的风险投资家紧随着公开上市抛售股票，这支股票的价格会狂跌。
同时，在首次公开上市中，风险投资家更愿意以股票的形式把投资利润分配给有限合伙人，而不是现金。
企业兼并与收购策略
企业兼并与收购策略企业兼并与收购，作为一种常见的并购行为，在商业界经常发生。
这种策略的目的是通过合并两家或多家公司的资产和资源，以实现经济规模的扩大和效益的提高。
本文将探讨企业兼并与收购的策略，包括其主要目的、常见类型和实施步骤。
一、企业兼并与收购的主要目的企业兼并与收购的主要目的是实现战略上的利益。
以下是一些常见的目的：1. 扩大市场份额：通过与竞争对手的兼并与收购，企业可以增加其在特定行业内的市场份额。
这样一来，企业可以更好地控制市场，并获得更大的市场声誉和影响力。
2. 实现成本节约：企业通过兼并与收购可以实现成本节约。
例如，通过整合两家或多家公司的生产线和供应链，企业可以减少重复的环节和资源浪费，从而实现规模效益，降低成本。
3. 获取竞争优势：通过兼并与收购，企业可以获取其他公司的核心竞争优势。
例如，企业可以收购一家在技术研发领域卓越的公司，以获取其技术专利和创新能力。
4. 提高生产效率：兼并与收购可以促进企业的生产效率提高。
通过合并两家或多家公司的生产能力和资源，企业可以优化生产过程，降低生产成本，提高生产效率。
二、企业兼并与收购的常见类型企业兼并与收购可以分为多种类型，下面是一些常见的类型：1. 水平兼并：水平兼并是指在同一行业内进行的兼并与收购。
这种类型的兼并与收购旨在扩大企业的市场份额和生产能力。
2. 垂直兼并：垂直兼并是指两个在供应链中处于不同位置的公司之间的兼并与收购。
这种类型的兼并与收购旨在实现供应链的整合和优化。
3. 同质兼并：同质兼并是指同一行业内相似类型的公司之间的兼并与收购。
通过兼并与收购，企业可以实现规模效应和资源整合。
4. 异质兼并：异质兼并是指在不同行业之间进行的兼并与收购。
这种类型的兼并与收购旨在通过跨行业整合，实现多元化经营和市场优势。
三、企业兼并与收购的实施步骤企业兼并与收购的实施过程包括以下几个步骤：1. 策划阶段：企业首先需要进行充分的调研和分析，以确定兼并与收购的目标和策略。
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
企业兼并与收购企业之间的兼并与收购
二、企业并购的主要类型
（一）根据出资方式分为出资购买资产并购、出资 购买股票并购、以资产换取资产式并购、以股票换 取股票式并购 1.出资购买资产式并购是指收购公司使用现金 购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。主 要适用于非上市公司。 2.出资购买股票式并购是指收购公司使用现金、 债券等方式购买目标公司一部分股票，以实现控制 后者资产及经营权的目标。 3.以股票换取资产式并购。指收购公司向目标 公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 4.以股票换取股票式并购。并购公司直接向目 标公司股东发行并购公司所发行的股票，以交换其 所持有的目标公司的大部分股票。
三、企业并购的经济动因
（一）谋求协同效应
协同效应(Synergy)即“1＋1＞2”的效应，是指 两个公司兼并后，总体效益大于两个独立公司效益之 和。 兼并带来的协同效应主要表现为： 1.两个独立公司兼并后可在经济规模下运行，从 而带来生产经营活动效率的提高。 2.通过兼并可充分利用专业化生产，在生产经营、 行政管理、调查研究、原材料采购和产品销售等方面 统一协调、组织、降低生产成本和管理费用。 3.协同效应的财务利益，即税法、会计处理惯例 以及证券的交易等内在规定的作用而产生的的效益。
横向并购是市场经济中生产集中和生 产社会化过程中最早的一种公司并购形式。 横向并购有助于企业取得规模经济和 市场上的优势，但其对社会的影响是双重 的：一方面，它有助于促进效率的提高， 达到资源的优化配置；另一方面，它可能 削弱竞争并进而产生垄断。
2.纵向并购(Vertical merger)
纵向并购的优点是能够扩大生产经 营规模，节约通用设备的费用等；可以 加强生产过程各环节的配合，利于协作 化生产；可以加速生产流程，缩短生产 周期，节省运输、仓储、资源和能源等， 而且较少受到各国反垄断法的限制。
企业兼并与收购
企业兼并与收购企业兼并与收购是企业重组的两种形式，旨在实现企业规模扩大、业务多元化、市场占有率增加和成本优化等目的。
本文将从兼并和收购的含义、优缺点、影响因素和案例来论述这两种形式的企业重组。
一、兼并和收购的含义企业兼并一般指两家独立公司合并成为一个新的实体，共享资源、品牌和信誉。
在兼并时，公司A将自身的股份交换给公司B，以换取从公司B处获得的一定比例的新股份。
由于兼并双方对等，因此兼并属于一种合并形式。
企业收购是指在股份市场上购买其他公司的股份，从而控制要并购公司的实际经营和资产。
在收购时，收购公司（即作为收购方的公司）获得持有目标公司（即被收购方的公司）一定比例的股权，在该比例上获得对目标公司的控制权。
收购是一种不对等的过程，主要体现在被收购方将控制权转让给收购方。
二、兼并和收购的优缺点企业兼并和收购虽然是两种不同的方式，但在其优缺点方面却有着一些共同的特点。
下面是兼并和收购的优缺点分析：（一）兼并的优缺点优点:1. 增强企业实力：两家强大的公司合并后，可以形成竞争力更强的新公司。
2. 资源整合：由于拥有相似甚至相同的资源，因此兼并可以将双方的资源整合起来，提高效率、降低成本，达到互补优势的作用。
3. 分散风险：如果两家公司在不同的行业中经营业务，合并后的公司会降低风险集中度，更符合风险分散和投资多元化的原则。
缺点：1. 操作不当引起争端：两个公司在经营思路、组织结构、文化氛围等方面存在一定差异。
如果处理不当，就容易引起争端，导致合并失败，资源浪费。
2. 整合难度大：兼并过程中，管理层之间存在着不同意见和利益冲突，从而导致合并难度增加。
3. 市场反应不利：兼并会对股票市场产生“政策性影响”，投资者对兼并的不确定性和风险会影响公司的股价，对兼并方的资本市场信心产生影响。
（二）收购的优缺点优点：1. 容易加快企业成长：在新的主人的管理之下，收购的公司能快速成长壮大，并实现转型升级。
2. 控制成本及收益：作为控制股权的拥有者，收购公司可以通过直接控制目标公司的资产和智力财产，故有更直接的支配权、投资决策权和财务管理权。
企业的兼并与收购
企业的兼并与收购企业的兼并与收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。
兼并与收购是企业在市场竞争中发展壮大的一种战略手段，能够带来一系列的经济和战略利益。
本文将探讨企业的兼并与收购的目的、影响以及成功的关键因素。
首先，企业进行兼并与收购的主要目的是扩大市场份额、提高竞争力和实现战略目标。
通过兼并与收购，企业可以突破自身的制约，进一步扩大业务范围，增加市场份额，提高效益和盈利能力。
通过吸收并整合其他企业的资源和优势，企业还可以提高自身的竞争力，实现行业领先地位。
此外，兼并与收购还可以实现战略目标，如进入新的市场、扩大产品线和增加技术创新能力。
其次，兼并与收购对企业带来的影响是多方面的。
首先，兼并与收购可以提高企业的经济效益。
两家企业的合并可以实现资源的整合和优化配置，降低成本，提高效率。
其次，兼并与收购可以提供更多的市场机会。
收购过程中获取到的客户和渠道资源，可以进一步扩大企业的市场份额和销售范围。
同时，兼并与收购还可以带来技术和创新能力的提升，促进企业的技术进步和产品升级。
最后，兼并与收购还有助于企业的风险分散和多元化发展。
通过兼并与收购不同行业、不同地区的企业，可以降低企业面临的风险，提升企业的可持续发展能力。
然而，企业进行兼并与收购并不一定能够取得成功，关键在于合并整合的有效性和管理的能力。
首先，成功的兼并与收购需要企业有充足的资金和资源。
进行大规模的兼并与收购需要巨额的资金来购买目标企业的股权或资产。
同时，兼并与收购还需要企业有足够的管理能力和经验，能够有效地整合两家企业的资源和人才。
其次，合并整合过程中的文化差异和利益冲突也是兼并与收购成功的重要因素。
不同企业之间存在的文化差异和利益冲突，如果不能得到有效的协调和解决，将会阻碍兼并与收购的执行和实施。
最后，兼并与收购还需要管理者具备战略眼光和长远思考能力。
仅仅追求短期的利益而进行兼并与收购，可能会忽视了长期发展的机会和风险。
企业收购与兼并
企业收购与兼并企业收购与兼并一直是企业运作的重要手段，其目的在于改善资源配置、增强企业实力、提高市场竞争力，从而实现企业的可持续发展。
随着市场化和全球化的发展，企业之间的“合并潮”越来越频繁，而其中涉及的复杂性和风险也日益增加。
对于企业而言，收购和兼并前需要进行详尽的尽职调查，避免盲目行动，而同时也需要保持理性和审慎。
一、收购与兼并的定义收购是指一家企业购买另一家企业的股权或资产，从而取得对目标企业的控制权或实际经营权的行为。
此外，还有一种特殊的收购方式，即敌意收购，也称为敌意收购，是指购买目标企业的股份超过目标企业股东的控制权阈值或拥有目标企业股份的数量达到一定比例的方式，以获得对目标企业的控制。
兼并是指两家或更多的企业合并，将原来各自独立的企业合并为一家或多家企业，目的是提高企业的实力和竞争力，改善资源配置。
兼并可以分为附加型兼并、融合型兼并和平行型兼并，其区别在于合并的程度和形式不同。
二、企业收购与兼并的动机企业进行收购和兼并的动机因企业而异，但通常可归纳为以下几种：1.扩大规模和增加市场份额。
通过收购和兼并并购其他企业，企业可以快速扩大规摸，获得更多的市场份额，进而提高对市场的支配力度，实现规模效应，降低成本，提升经济效益；2.优化资源配置。
企业通过收购和兼并通过购买优质的企业和资产，整合各类资源，优化企业内部组织和资源配置结构，强化核心业务，提高资源利用效率的能力；3.并购相关业务。
通过收购和兼并将相关业务纳入到企业的经营范围内，强化企业的综合实力和竞争力，扩大产品和服务的系列化，提高经济效益；4.对冲市场竞争风险。
企业面临激烈的市场竞争，需要不断地进行技术升级和转型，而通过收购和兼并并购适宜的企业或资产，可以迅速实现技术升级和转型，降低市场风险；5.获取新技术和人才。
目前的产业和技术变化日新月异，企业要想保持住竞争力，就需要始终处于技术创新和人才优势的地位。
通过收购和并购，并进农企业创新产品技术，同时获取新的人才和管理经验。
企业兼并与收购方案
企业兼并与收购方案摘要企业兼并与收购是当代企业发展战略中的重要手段之一。
本文将探讨企业兼并与收购的定义、意义以及实施方案，分析其对企业发展的影响，并提出一些成功的实施策略。
一、引言随着全球经济一体化的深入发展，企业兼并与收购成为了企业实现快速增长和市场扩张的重要手段之一。
兼并与收购可以帮助企业实现资源整合、规模扩大、市场份额的提升，进而提高企业的竞争力和利润率。
二、企业兼并与收购的定义与意义企业兼并与收购是指通过购买或合并其他企业的股权或资产，从而使得被兼并或收购企业成为兼并方或收购方的一部分。
其意义主要体现在以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购其他企业，企业可以迅速进入新的市场或扩大在原有市场的份额，加快企业的市场布局和拓展。
2.资源整合：兼并与收购可以帮助企业利用被兼并或收购企业的资源，实现资源的整合和优化配置，提高企业的资源利用效率。
3.技术创新：通过兼并与收购拥有先进技术的企业，企业可以快速获取创新技术，提高自身的技术水平和竞争力。
4.降低成本：通过兼并与收购降低企业的生产成本，实现规模经济效应，提高企业的盈利能力。
三、企业兼并与收购的实施方案企业兼并与收购的实施方案包括以下几个关键步骤：1.目标确定：企业在兼并与收购前首先需要明确自己的目标，包括兼并或收购的企业类型、规模、市场份额等。
同时，也要明确兼并与收购的目的，以及预期能带来的效益。
2.兼并与收购策略制定：制定兼并与收购的战略，包括选择合适的目标企业和确定收购方式，如股权收购、资产收购等。
3.市场调研与尽职调查：对目标企业进行全面的市场调研和尽职调查，包括目标企业的财务状况、市场地位、竞争环境等。
通过调查评估目标企业的价值和潜在风险。
4.谈判与合约签订：在确定兼并与收购意向后，进行谈判并达成一致意见，最终签订相关合约。
合约应明确双方的权利义务、资金支付方式、持股比例等。
5.合并与整合：在完成兼并与收购后，进行企业的合并与整合，包括管理团队的调整、员工的合并和培训、企业文化的融合等。
企业兼并与收购的基本形式
企业兼并与收购的基本形式企业兼并与收购是现代企业发展中的一种重要战略行为。
企业兼并与收购是指两个或多个企业之间的合并，形成一个新的企业实体，或者一个企业收购另一个企业的股权或全部资产，使被收购的企业成为收购方的一部分。
企业兼并与收购可以通过多种形式实现，以下是其中的几种基本形式。
1. 横向兼并：横向兼并是指两个具有类似业务的企业之间的合并。
这种合并可以实现资源共享，提高市场份额，降低成本，增强竞争实力。
例如，两家银行之间的横向兼并可以增加市场份额，提供更广泛的金融产品和服务。
2. 纵向兼并：纵向兼并是指两个在同一产业链上，但处于不同环节的企业之间的合并。
这种合并可以实现生产流程的优化，减少交易成本，增强市场影响力。
例如，一家石油公司收购一家炼油厂，可以实现原油供应和加工的一体化。
3. 跨界兼并：跨界兼并是指两个在不同产业中的企业之间的合并。
这种合并可以实现资源整合，促进创新，开拓新业务领域。
例如，一家科技公司收购一家医疗设备制造商，可以将科技创新应用于医疗行业，推动医疗技术的发展。
4. 控股兼并：控股兼并是指通过收购目标公司的股权，获得对目标公司的控制权。
收购方通过持有目标公司的大部分股权，能够决定目标公司的经营战略和管理决策。
这种兼并形式可以实现资源整合，共享优势，提高企业的整体竞争力。
5. 合资合作：合资合作是指两个或多个企业在特定项目或业务领域上合作，在法律上成立一个新的合资企业。
合资合作可以实现资源共享，风险分担，加强企业间的协同效应。
例如，两家汽车制造商可以合资在一个新兴市场建立一个共同的生产基地。
6. 资产购买：资产购买是指一个企业购买另一个企业的一部分资产，而不是整个企业。
被购买企业可以出售不符合其战略发展的业务或资产，从而减少负债，改善财务状况。
购买方可以通过购买具有价值的资产来扩大规模，增加市场份额。
7. 股权购买：股权购买是指一个企业购买另一个企业的股权，成为其股东。
购买方通过购买目标企业的股权，可以分享目标企业的利润和发展前景。
企业兼并与收购的认识
企业兼并与收购的认识企业兼并与收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，使得自己的规模、市场地位和竞争力得到提升的行为。
兼并与收购是企业发展战略中重要的一环，能够带来多方面的利益和机遇，但也存在一定的风险和挑战。
首先，企业兼并与收购可以带来规模经济效益。
合并后的企业可以通过资源整合、分工协作等方式降低成本，提高生产效率。
例如，两个生产相似产品的企业合并后可以共享研发、生产设备和销售渠道，避免重复投资，并能够通过规模扩大获得更好的采购价格和市场议价能力。
其次，企业兼并与收购可以扩大市场份额和提高市场竞争力。
通过收购具备市场份额或技术优势的企业，可以迅速进入新市场或拓展现有市场，增加销售渠道和产品线，提高市场占有率。
此外，通过并购还可以消除竞争对手，减少市场竞争压力，提高自身在市场中的议价权和供给能力。
此外，企业兼并与收购还可以实现战略转型和资源重组。
当企业面临市场环境的变化、技术进步和产业结构调整时，通过兼并与收购可以获得新的技术、知识、人才和品牌等资源，实现自身战略转型。
例如，传统制造业企业可以通过收购高新技术企业来引进先进技术，提升自身技术实力和产品竞争力。
然而，企业兼并与收购也存在一定的风险和挑战。
首先，兼并与收购过程中存在整合风险。
不同企业在组织文化、管理模式、员工素质等方面存在差异，整合难度较大。
如果整合不当，容易导致企业资金、人才和资源的浪费和流失，影响兼并与收购后的绩效和效益。
其次，兼并与收购需要支付巨额的资金和承担高风险。
兼并与收购需要支付交易对价和相关费用，对企业的资金流动和财务状况施加压力。
同时，兼并与收购涉及多方利益关系，需要面对政府监管、股东诉讼、反竞争调查等风险和挑战。
最后，兼并与收购需要正确的战略决策和经营管理。
企业兼并与收购需要清晰的目标、合理的评估和选择、科学的实施和整合。
如果盲目追求规模扩张，无视核心竞争力和盈利能力，往往会对企业的发展造成不利影响。
总之，企业兼并与收购在当今商业环境中具有重要意义。
现代企业的兼并与收购
现代企业的兼并与收购一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了扩大规模、获取资源、增加市场份额等目的，往往会选择通过兼并与收购来达到目标。
本文将就现代企业环境下的兼并与收购进行探讨，并分析其影响。
二、兼并与收购的定义及概念1. 兼并兼并是指两家或多家企业为了实现规模扩大、资源整合、降低成本等目标，通过支付现金、股票或其他资产的方式合并为一家新的集团企业的行为。
### 2. 收购收购是指一家公司通过购买目标公司股份或资产的方式，实现控制目标公司的行为。
收购可以是友好收购，也可以是敌意收购。
三、现代企业兼并与收购的动机现代企业进行兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面： 1. 实现规模经济：通过兼并与收购，企业可以有效整合资源，降低成本，提高效率。
2. 拓展市场：企业可以通过兼并与收购获取新的市场份额，实现市场扩张。
3. 强化核心竞争力：通过收购具有技术、品牌、渠道等核心竞争力的企业，可以提升自身的竞争优势。
4. 优化资本结构：通过收购并购，企业可以优化资产配置，提升资本效率。
5. 应对竞争挑战：面对激烈的市场竞争，兼并与收购可以是企业更好地应对挑战，提升市场地位。
四、现代企业兼并与收购的影响兼并与收购对企业、市场和经济产生着深远的影响，主要体现在以下几个方面：1. 产业结构调整：通过兼并与收购，企业之间的竞争格局将会发生变化，行业格局也将受到重塑。
2. 企业绩效改变：兼并与收购后，企业的绩效可能会有所提升，也可能会面临整合困难带来的挑战。
3. 就业影响：兼并与收购可能会导致冗员减少，或者业务整合带来的员工再培训等情况。
4. 投资者关系：兼并与收购会对公司的股东、债权人等投资者产生重大影响，需要企业及时应对并沟通。
五、兼并与收购的案例分析1. 腾讯对京东的投资腾讯早期对京东的投资，最终促成了两家公司的战略合作，进一步强化了两者在电商和互联网领域的地位。
### 2. 阿里收购饿了么阿里通过收购饿了么，实现了在外卖市场的布局，进一步扩大了自己的生态圈。
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现代企业的兼并与收购(doc 191页)《兼并与收购》之反收购--------------------------------------------------------------------------------第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。
本章我们讨论目标公司管理层如何反击。
当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。
英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。
虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。
我们对这些措施的范围进行讨论。
英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。
一、反收购动机成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。
持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。
经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。
私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。
许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。
经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。
他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。
在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。
实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。
从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。
虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。
因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。
象“金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。
二、防御战略防御的最佳形式是作准备。
可能成为收购目标的公司实际上要永远保持警惕，不过，部署得再好的战略防御计划也可能出茬子，已成为收购对象的公司需要有作战计划。
因而，我们可将反收购战略分为收购前和收购后两种，每种战略又包含各式各样的武器。
（一）收购前防御可能成为收购目标的公司可建立的收购前防御工事包括两大类，内部防御是改变公司内部结构或经营性质的决定或行动。
外部防御是采取行动影响外界对公司的看法，提供可能有捕猎者的预警信号。
各式防御如表12.1所示。
表12.1 对敌意收购的收购前防御战略——————————————————————————————行动结果——————————————————————————————（A）内部防御提高经营效益、降低成本。
提高每股收益，提高股价和公司价值。
通过重组和资产剥离等加强提高每股收益，提高股价，收购方战略重点不易剥离资产。
改变所有权结构，例如双层收购方难以控制，受LBO限制。
股票，杠杆举债、股票回购、毒丸。
改变管理结构或激励机制，推延捕猎者的控制，提高收购成本。
如交错的董事局，金降落伞。
培养组织机构如工会等。
对抗收购者的有力盟友；获得养老基金／ESOP的股票支付。
（B）外部防御培养股东和投资者，例如起用确保收购期间重要股东的忠心和支持投资者关系顾问来通告公司业绩、前景和政策。
将公司战略、融资政策和投资减少股票定价过低的风险和提高项目告知分析人士。
收购成本。
承担社会责任以提高社会形象引起公众对收购者的敌意。
进行战略防御投资，例如与合阻碍捕猎者控制作伙伴建合资公司或控股其中。
监控不寻常的股票购买，要求提早得到可能有捕猎者的警报。
披露买主身份。
————————————————————————————注：LBO＝杠杆收购，ESOP＝员工股票所有权计划。
来源：桑德萨那姆(Sudarsanam)1991年。
如果敌意收购的目的是为股东创造价值，那么最佳的防御手段是确保公司的经营和战略产生成本效益，提高毛利和每股收益。
当然，单纯这样可能还不足以提高公司的市场价值。
公司必须不断告知股东、分析人士和传媒宣传，公司的政策确实在增值。
当公司因经济周期或重组而处低落期时，必须举出可信的例子向分析人士和投资机构说明低落期只是暂时的。
第七章讨论了在这种情况下如何起用投资者关系顾问。
公司必须密切留意不寻常的股份动向或股票买卖，看看是否有捕猎者在吸筹。
如第六章提到，《公司法》(1985)第212 条授权公司要求买股票的受托人披露真正的买主。
表12.1中列出的防御战略有些并非在所有国家都能用。
例如，在英国，伦敦证交所不允许设双层股票（dual-class shares ，即有不同投票权的股票）的公司上市，尽管仍有少数具此股票结构的老上市公司。
八十年代，Trust House Forte(THF)收购著名的酒店企业萨华伊(Savoy)受阻，就是因为双层股票结构。
THF获取萨华伊68％的股份，但只占其投票权的42％。
毒丸(Poison Pill)在美国的使用相对普遍，它是指股东权利计划，计划允许目标公司股东以大折扣订购目标公司的股票，或获胜的收购方的股票。
这些安排的目的是加大收购成本。
在英国未曾听闻过这种毒药。
这个词在英国是指为提高潜在收购者的成本的一种做法。
交叉董事局在英国同样少见，这类董事局每年只能更换少许董事，所以收购者可能要等好几年才能成功组成“自己人”的董事局。
金降落伞是为补偿目标公司管理层在公司被接管时失去的权力而订立的合同。
根据《法则》第21条，这类合同除按一般商业程序订立外，还要得到股东批准。
在英国，几年前才开始采用员工股票所有权计划（ESOP）。
ESOP规定，受雇主经济资助的员工津贴信托基金，可收购大量的雇主股票或证券，随后分配给员工。
公司可将ESOP视作公司股票积累在相对友好的人手中。
发生敌意收购时，ESOP可能成为关键的防守武器。
不过，根据英国企业法，不能将ESOP当作毒丸使用。
在美国80年代，ESOP被用于反收购行动。
若公司是高杠杆的资本结构时，持相对少的股东权益就可保住公司控制权。
高杠杆可能带有严限现有债务的要求，所以会挫败高杠杆收购（LBO，见第十一章），因为收购后变卖资产筹集现金来偿还与收购有关债务的活动受到限制。
因此，融资工程对于收购方不可能有利可图。
股票回购也导致举债增加，通常还提高每股收益和每股净资产值，因而公司股价有可能上升，而且，还减少可能落到捕猎者手中的股票。
根据《法则》第37条，收购期间的股票回购要经股东批准。
（二）出价后防御在英国，根据《法则》规定，出价期大多是收购方公布出价文件之日起的60天内，这增加了目标公司的战术紧迫性（见表 6. 2）。
而且，《法则》第21条规定，目标公司管理层进行的任何变动，必须经股东批准，这些变动涵盖甚广，包括：·发行股票，或可转换成股票的期权或证券。
·变卖或收购一定数量的资产——通常为目标公司资产的10％。
·不是经一般商业程序制定的合同。
·在收购期间或收购即将到来时安排金降落伞。
表12.2 对敌意收购的出价后防御——————————————————————————————----防御描述和目的——————————————————————————————----第一反应和先发制人的信件批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。
防御文件称赞自己的业绩和前景；嘲笑收购价格和收购逻辑、融资方式和捕猎者的以往纪录。
利润报告／预测报告或预测以往或当前年度利润的增长，使出价看起来太低。
许诺将来红利更高增加对股东的回报；削弱捕猎者对更高回报的许诺。
资产重估重估房产无形资产和品牌；显示出价对目标公司定价过低。
股票支持战寻找捍卫者；争取自己的员工养老基金或ESOP的支持；尝试阻挠接管。
向管理机构救助游说反垄断／管理部门阻止收购。
诉讼运用反垄断条例或强迫披露受托者的股东。
收购和资产剥离买下一项业务，扩大目标公司规模，或使之与收购者不相容；组织管理层收购，提高收购成本和扰乱收购战略。
工会／工人争取让他们去游说反垄断部门或政客，并批评收购方对目标公司的计划。
顾客／供应商争取让他们游说反垄断部门,或表示如果捕猎者获胜，就会损坏与这些部门的关系。
转移注意力批评捕猎者的周边事务。
广告掀起损害收购方名誉的传媒宣传运动。
----------------------------------------------------------------来源：桑德萨那姆(Sudarsanam)1991年虽然有以上限制，但还是有不少可用于反收购的战术，如表12.2所示。
除《法则》第21条外，《法则》的其他条例也与反收购战略有关。
第19条要求给股东的每一份文件都要高度准确，其包含的信息必须充分和合理。
多数情况下，广告必须交由专责小组审批，以免引起争论和谩骂。
第28条规定利润预测必须一丝不苟，目标公司的财务顾问和会计必须对此作保证，预测必须附带有的会计的认可。
收购结束后专责小组仍会长期监督这些预测，看看这些预测是否有意歪曲（见案例6.2）。
同样，根据第29条，必须由独立的评估师评估资产。
案例12.1讲述了英国的敌意收购案中运用各种防御策略的一些实例。
案例12.1 英国敌意收购案中的出价后防御策略注：每一对公司的第一家是目标公司。
括号里的数字是收购年份。
资产剥离：霍格·罗宾逊公司(Hogg Robinson,HR)对抗TSB (1987)，HR提议剥离保险和旅行社生意。
TSB反对剥离，但股东同意。
收购失败。
收购：巴罗·赫普宾（Barrow Hepburn,BH)对抗尤尔·卡托(Yule Catto,YC)(1986)，BH出价收购托尔·科丁(Tor Coating），发行占其扩大资金12％的股票。
YC对该次获得BH股东批准的收购进行批评。
YC的收购行动失败。
护卫者：渣打银行对抗劳埃德银行（1986年）。
渣打一个香港大商业客户买下渣打的战略性股份。
劳埃德银行收购失败。
救星：马丁新闻社（Martin the Newsagent，MN)对抗W.H. 史密斯(W.H.Smith)(1984),吉尼斯成功对MN作出救援收购。
反垄断游说：阿萨·贝尔(Arthur Bell)对抗吉尼斯(1985), 贝尔向MNC提交仲裁，但OFT未作推荐。
吉尼斯收购成功。
诉讼：联合金田(Consolidated Goldfields) 对抗米罗科(Minoco)(1988)，联合金田入禀美国法院，控告米罗科违反联邦安全和反垄断法。
其美国的合作公司也对米罗科提出反垄断控告，成功封杀收购行动。