私募股权基金合伙人出资份额转让等分析

私募股权基金合伙人出资份额转让等分析

（一）权益转让条款

《合伙企业法》对合伙人权益转让作出了相关规定：《合伙企业法》第二十二条规定，“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”第二十三条规定，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”第七十三条规定，“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”由以上规定可以看出，合伙协议有约定时从约定，没有约定时从法律规定。《合伙企业法》在权益转让方面赋予了合伙人相当大的自治权利，合伙人之间可以通过合伙协议将权益转让事宜规定出来。

1、普通合伙人权益转让

在我国的法律中并未对普通合伙人的出资比例进行限定，可以在合伙人之间协商确定。基金的主要资金是由有限合伙人提供的，但是普通合伙人也会有一定的出资，通常会占到1%左右，这样可以在一定程度上使普通合伙人与投资基金的利益形成一致。普通合伙人有出资，就会面临普通合伙人将其资金权益转让的问题，一旦普通合伙人将其部分或全部资金权益转让，有限合伙人就会担心随着这种权益的转让会减少普通合伙人监控投资项目的激励因素。普通合伙人为了筹集资金，就一定要消除有限合伙人这种担心，因此可以在有限合伙协议中明确规定，禁止普通合伙人转售权益，或者须经过一定程序才可以转售，或者允许转售一定比例。

2、有限合伙人权益转让

一般有限合伙制私募股权基金为了保持资金稳定会存在一个封闭期，在封闭期内禁止任何权益转让。但是普通合伙人为了筹集资金，对有限合伙人在资金权益转让方面会做出一定的让步以促进资金的流动性。合伙协议会规定出一系列限制条件，当有限合伙人满足这些条件时有权转让资金权益。

（二）退伙条款

在我国《合伙企业法》下，有限合伙人有三种退伙类型。