商法之公司法
商法考试之公司法涉及数字日期总结
一．创立大会：30日内召开；15日前通知公告；代表股份总数过半才可举行；出席会议的认股人所持表决权过半数同意；结束后30日内报送登记机关二．有限责任公司股东会会议：定期会议章程规定15日前通知全体股东；章程另有规定的或股东有约的除外；临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议-------代表2/3以上表决权三．有限责任公司监事会：不少于3人；职工代表>=1/3；不设监事会的1-2人；每年度至少1次会议；决议应当经半数以上监事通过。
四．有限责任公司的股权转让向股东以外的人转让：其他股东过半数同意；接书面通知30日未答复视为同意；过半数不同意转让的，不同意的股东应购买强制转让————20日优先购买权；要求收购-----------60日不能达成协议的，90日内向法院起诉；五．股份有限公司股东大会每年一次年会；20日前；临时15日前；发行无记名股票30日前；每一股份有一表决权；出席会议股东所持表决权过半数通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上六．股份有限公司董事会每年至少2次；10日前通知董事和监事；过半数董事出席方可举行；决议全体董事的过半数同意；一人一票；临时董事会：1/10以上股东、1/3以上董事、监事会可提议；接到提议10日内召集和主持；通知方式和通知时限可另订；七.债券发行股份：不低于人民币三千万元有限：不低于人民币六千万累计债券余额不超过公司净资产40%；三年平均可支配利润可支付一年债券利息八．上市条件股本总额不少于三千万；公开发行的股份达股份总数25%以上；股份总数超4亿的，达10%以上；最近3年无重大违纪行为。
九．其他上市公司一年内超过30%——股东大会决议——出席会议表决权2/3以上通过上市公司董事会的独立董事至少1/3.合并决议10日内通知债权人，30日内报纸公告；债权人接到通知30日内或未接到通知时公告之日起45日内要求清偿或担保。
09年国家司法考试商法辅导之公司法练习题及答案
⼀、选择题 1.甲⼄设⽴⼀有限公司，甲出资著作权作价5万，⼄出资下列财产合法的是（） A.货币3万，实物2万； B.货币2万，实物2万； C.货币2.7万，实物1.3万； D.货币10万，实物5万； 答案：ACD 解析：货币出资⽐例。
2.甲、⼄、丙共同出资设⽴了⼀有限责任公司，⼀年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，⼄、丙不同意，下列解决⽅案中，符合《公司法》规定的有（）。
A.由⼄或丙购买甲拟转让给丁的出资 B.⼄和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让 D.⼄和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 答案：ABCD 【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资的转让。
有限责任公司的股东向股东以外的⼈转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东⼄转让其出资。
下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（）。
A.甲可以将其出资转让给⼄，⽆须通知和经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给⼄，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给⼄，但须经其他股东的过半数同意 D.甲可以将其出资转让给⼄，但须经全体股东的2/3以上同意 【正确答案】 BCD 【答案解析】本题考核有限责任公司出资额的转让。
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的⼈转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意。
4.下列有关股份有限公司股份转让的⾏为中，符合《公司法》规定的有（）。
A.公司在股市上收购本公司股票⼀批共3%，作为奖励派发给贡献突出的员⼯ B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另⼀公司 C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份 D.公司成⽴3年后，某发起⼈将其持有的本公司股份卖给另⼀发起⼈ 【正确答案】 ABCD 【答案解析】本题考核股份有限公司的股份转让。
公司法和商法的异同点
公司法和商法的异同点公司法和商法是商业领域中两个重要的法律分支，它们在保护商业利益、规范商业行为等方面发挥着重要作用。
尽管公司法和商法有一些相似之处，但它们也存在着一些明显的异同点。
本文将从不同的角度探讨公司法和商法的异同点。
一、法律的定义和适用范围公司法是一门研究公司组织形式、公司运营和公司治理等问题的法律学科。
它主要涉及公司的设立、组织形式、股东权益、公司治理、公司合并与收购等方面的法律规定。
而商法是研究商业活动中各种法律关系和法律规则的学科，它包括商业合同法、商标法、不正当竞争法等内容。
公司法更加专注于公司内部组织和运营，而商法则更加广泛地涵盖了商业活动中的各个方面。
二、法律主体的不同在公司法中，公司是法律主体，具有独立的法人地位。
公司可以拥有自己的财产、承担债务、享有权益，并独立于其股东存在。
而在商法中，法律主体则包括个人、合伙企业、公司等多种形式。
商法更加注重个体的经济行为，对个体的权益保护也更加重要。
三、法律规范的不同公司法主要通过法律法规、公司章程等文件来规范公司的运营和管理。
公司法对公司的组织形式、股东权益、公司治理等方面做出了详细的规定。
而商法则主要通过合同、法律规定等方式来规范商业活动。
商法更加强调契约自由原则，允许市场主体在自愿的基础上进行交易。
四、法律责任的不同在公司法中，公司作为法人实体，承担着独立的法律责任。
公司的债务和违法行为不会直接影响到其股东个人的财产。
而在商法中，商业活动中的违法行为往往会直接影响到个体的财产和权益。
商法更加注重对个体的责任追究，保护市场秩序的稳定。
五、法律保护的不同公司法主要通过公司章程、公司治理规定等来保护股东的权益，并为公司提供稳定的法律环境。
公司法注重保护公司的整体利益，维护公司的稳定运营。
而商法则主要通过合同法、商标法等来保护个体的商业权益。
商法更加注重保护个体的自由意志和商业信誉。
综上所述，公司法和商法在法律定义、法律主体、法律规范、法律责任和法律保护等方面存在着明显的异同点。
课件《国际商法(本科)》第三章 公司法
（三）股东（大）会的表决
股东对公司实施一定程度的控制，传统的做法是在股东大 会上进行表决。因此，股东们以什么方式来进行表决， 就构成了股东对公司行使间接控制权的关键。 例如，美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有 直接投票(straight voting)、累积投票(accumulative voting)、 分类投票(class voting)、偶尔投票(contingent voting)、不 按比例投票(disproportional voting)五种。究竟各个公司 在何种情况下应用何种表决方式，除了公司法有所限制 外，一般都由公司章程予以规定。 我国《公司法》第43条明确规定:“股东会的议事方 式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
• 『正确答案』D
• 『答案解析』本题考核点是分公司的特征。 公司设立分公司，应当向公司登记机关申 请登记，领取营业执照。分公司不具有法 人资格，其民事责任由公司承担。
• 【例题·单选题】关于分公司和子公司，下 列说法正确的是（ ）。
• A.分公司和子公司都不具备法人资格 • B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人
第三章 公司法
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念与法律特征 ➢（一）公司的概念 ➢公司是依照（各国的）公司法所组成
并登记成立的以营利为目的的企业法 人。 ➢法定性 营利性 法人资格
➢
（二）公司的法律特征
• 1.公司是依照公司法设立的经济组织 • 2.由法定数量的股东共同出资形成并对公司
承担有限责任 • 3.公司是具有法人资格的经济组织 • （1）独立的财产权 • （2）独立地享有民事权利和承担民事义务 • （3）具有永久存续性
名义进行经营活动，其法律后果由本公司 承担的分支机构。 • 2.相对分公司而言，公司称为本公司或总公 司。
国际商法 第4章 公司法
四、公司法的法律形式
目前世界各国的公司法，主要采用两种法律形式：一种为单行法规；另一种是包含在民法 或商法之中，作为民商法的一个组成部分。在多数大陆法系国家，公司法原先是作为民商法I的
一部分而存在的，但由于公司在整个社会经济生活中发挥了越来越大的作用，因此，公司法逐
渐从民商法中分离出来而独树一帜，成为单行法规。公司法从民商法中分离出来自成一体的做 法是一种历史趋势。当前，采取单行法规的国家已占绝大多数。 在美国，每个州都有各自的公司法，因此，整个美国共有50个公司法。至于由全国律师协
东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制，而不能采用合伙企业的合伙
人分别管理的管理方式。 5.公司的永久存在性(perpetual existence或continuity of life) 相对合伙企业，公司强调的是资本的联合，因此股东股份的转让、股东的死亡或破产都不 影响公司企业的存续。
会起草的《美国标准公司法》(Model of Business Corporate Act ，简称MBCA)，其本身没有法
律约束力，但它对各州公司法的制定和修改有很大的影响。到目前为止，该法律的大部分内容 已为多数州所采用，成为各州公司法的主要内容。尽管《美国标准公司法》本身没有法律效力， 但作为法律文件来说，不失为美国公司法之“标准”和“样板”。由于它的特殊地位，本章将
当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。”
沈四宝.国际商法论丝：第1卷.北京：法律出版社，1999：124. 因此，在英美法
国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个合法成立的 公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。这种不考虑或忽略公司独立存在特征 的做法，通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司面纱” (piercing the corporate veil)。依据“揭开公司面纱”的原则，如果法庭认为成立公司的目的是利用公司作为手段，从 事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东 或其他行为人的民事责任。也就是说，法院有权要求公司的有控制权的股东及主要经营者对公 司债务承担个人责任(personal liability)。但是具体而言，如何判断公司的责任是否应该由
国际商法第四章公司法
第三节 合同的效力
一、合同的成立与合同生效 合同特殊的书面形式：
1、当事人采用合同书形式订立合同的，
自双方当事人签字或盖章时合同成立。 （《合同法》第32条）
2、以确认书方式成立合同（《合同法》
第33条）
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例：甲公司与一香港公司就购买一批文化用具进行磋商，
甲公司传真中言明如达成协议则以最终售货确认书为准。 香港公司在接到甲公司的最后一份传真时认为双方已就该 笔买卖的价格、期限等主要问题达成一致，遂于2007年12 月20日向甲公司开出信用证，但甲公司以信用证上注明的 价格条件不能接受为由拒绝发货。依照法律，下列有关该 案的表述中正确的是
合同是两个或两个以上的当事人以发生、变更 或消灭民事法律关系为目的达成的协议。
合同具有以下四个特征：
1.合同是双方或多方当事人的协议。 2. 合同当事人的法律地位平等。 3.合同是各方当事人明确表示相互权利和义务 关系的协议。 4.合同是具有法律约束力的协议。
思考4-1
迈克尔即将去读大学。他的邻居、农场主约翰 与迈克尔签订了一个协议，每年资助迈克尔2000美 元的学费，直到迈克尔读完大学为止，作为对迈克 尔的一种奖励，因为以前迈克尔经常无偿地帮助他 做许多农活。你认为，该协议签订后，在迈克尔与 约翰之间，是否形成了一个合同？
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（一）当事人意思表示一致
当事人意思表示一致要求订立合同的当 事人所发出的要约和承诺的意思表示一致。
怎么来判断是否达成了意思表示一致？ 法律从复杂的合同订立过程中抽取两个典 型的阶段，来确定合同是否成立的标准： 要约、承诺。
（二）合同有对价或约因
1.对价
对价，从法律意义上来说，是一方当事人所得到
的某种权利、利益、利润或好处而付出的具有法 律价值的代价。
公司法与商法的关系区别是什么
公司法与商法的关系区别是什么1、在有关部门的法律理念、法律机能不同。
2.宗旨、原则均不同公司法宗旨是保护社会中的公共利益基本原则就是保证经济的公平。
商法的宗旨是促进营利，其基本原则则是商事自治。
3.法律属性有区别公司法属于公法，主要用来干预国家经济;商法属于私法，主要用来调节商事交易。
而商法又包含公司法。
中心内容和体系不同。
我们都知道，经营一家公司要根据公司法的相关规定来具体操作日常的公司营运。
那么你有没有听过商法呢。
其实我们比较熟悉的就是公司法，对于商法很多人都是一脸懵的，不了解他的一些内容。
那么公司法与商法的关系是什么，有何区别呢？经济法与商家法之间之所以发生“争斗”，是因为对经济法中调整对象的认识存在一定差异认识。
从表层看，经济法与商法之间最主要的矛盾就是企业法应该归属与那部法律。
经济学家为什么要将企业法归属与经济法，主要是因为在计划经济的时候，企业属于政府部门，虽然企业法中主要涉及的是经济问题，但是管理方面还是以政府为主。
因此文章对于企业法的归属问题进行了相应的研究。
▲1 商法与经济法之间的区别由于调整范围、立法目的上有诸多不同，因此商事法和经济法在有关部门的法律理念、法律机能上也是明显不同的。
商法以个别经济主体的利益为基础，主要调整的是经济主体之间的利益关系;经济法则以社会经济利益为基础，着眼于整体经济利益的协调和保护，即着重于所有商事主体利益的全局性调整。
因而，商事法和经济法应作为两个不同的法域而存在。
两者的区别主要体现在以下几个方面：▲(一)宗旨、原则均不同经济法的宗旨是保护社会中的公共利益，并以此为己任。
经济法的基本原则就是保证经济的公平。
同时在经济法中对国家的经济干预进行为强调，这里说的干预不是指以行政行为进行直接干预。
经济法会对私人的经济进行相应的限制与调控。
商法的宗旨是促进营利，其基本原则则是商事自治。
我们不难发现，经济法中的侧重点是经济公平，商法中的侧重点则是商事自治。
在传统的商法主要是用来保护商人的利益不受到损害，随着时代的发展，现代的商法中出来保证商人的利益之外，还将商事的安全与公平列入其中。
公司法与商法的关系与区别
公司法与商法的关系与区别近年来，随着经济全球化的发展和市场经济体制的不断完善，公司法和商法作为两个重要的法律领域，成为了商界和法律界的研究热点。
然而，很多人对于公司法和商法之间的关系和区别并不清楚。
本文将从不同的角度来探讨公司法与商法的关系与区别。
一、关系公司法和商法之间存在着密切的关系。
首先，公司法是商法的一个重要分支，它是围绕着公司组织形式和运作规则而产生的法律体系。
可以说，公司法是商法的核心内容之一，它规范了公司的设立、运营和解散等方面的法律问题。
其次，公司法和商法的目标是相同的，即促进市场经济的发展和维护商业主体的合法权益。
无论是公司法还是商法，都是为了保护商业活动的正常进行而设立的。
它们都以维护市场秩序、保护消费者权益、促进经济繁荣等为出发点。
此外，公司法和商法在实践中经常会有交叉适用的情况。
在一些特定的法律问题上，公司法和商法的规定可能会同时适用。
例如，当企业在合同履行过程中发生争议时，既需要参考公司法中的相关规定，也需考虑商法中的相关条款。
二、区别尽管公司法和商法之间存在密切的关系，但它们在领域范围和内容上有着一定的区别。
首先，公司法更加注重管理企业内部事务，主要涉及公司的设立、股东权益、董事会组织和企业治理等方面的法律问题。
而商法更加注重商业活动的外部关系，主要涉及商业合同、商标专利、商业保险、商业犯罪等方面的法律问题。
其次，公司法的适用对象是以公司形式组织的企业，它主要针对股份有限公司、有限责任公司等公司类型。
而商法则适用于各类商业主体，无论是公司、合伙企业还是个体工商户都适用商法的规定。
另外，公司法和商法在法律规范的层次上也有所区别。
公司法是一个单独的法律学科，有着自己独立的法律体系和规则。
而商法则是一个综合性的学科，它包含了很多子学科，如合同法、国际贸易法、金融法等。
总结起来，公司法和商法是相互关联、相互依存的两个法律学科。
公司法是商法的重要分支，两者都致力于维护市场秩序和保护商业主体的权益。
商法《公司法》案例
商法《公司法》案例一、有限责任公司的设立条件赵某、钱某和孙某打算设立一家以商业批发为主的有限责任公司，由赵某制定了公司章程。
其中规定：赵某以劳务作为出资，作价人民币10万元：钱某以商品房一幢作为出资，作价人民币20万元；孙某以所把握的客户来源作价15万元人民币显现金人民币5万元，由赵某为董事长，钱、孙为副董事长：不设股东会、监事，董事会为最高权力机关，公司盈利平均分配。
请问：该公司能否设立，什么缘故？有哪些违法之处。
【答案及解析】该公司不能设立，因为它不符合我国公司法的有关规定。
（1）《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（三）股东共同制定公司章程；公司章程应由三人共同制定；（2）公司法规定：股东能够用货币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并能够依法转让的非货币财产作价出资；然而，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
公司登记治理条例规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
因此，劳务不能作为出资；（3）客源如以商业隐秘作为出资。
法律并未规定无形资产出资的比例。
最高应不超过70％，因为必须有30％的现金出资。
（4）公司必须设股东会，监事，股东会为最高权力机关；（5）公司盈利分配应以出资比例为准。
这是公司和合伙企业的全然区别；前者是股权式后者是契约式。
二、有限责任公司的股东出资转让制度2005年10月，甲、乙、丙共同出资设立了马起诺体育用品有限责任公司，该年11月，丙与丁达成协议，预备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。
下列解决方案中，不符合公司法规定的有：A.由甲或乙购买丙的出资份额B.由甲和乙共同购买丙的出资份额C.假如甲、乙均不情愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁D.假如甲、乙都愿购买，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【答案】C【解析】股东向外部转让股份要求爱护人合性，因此要全体股东人头的过半数通过，否则不能够，然而又要爱护资本流通的自由性，因此不同意转让的股东应当购买否则视为同意向外转让。
商法法与公司法的关系
商法法与公司法的关系商法法和公司法是现代法律体系中非常重要的两个分支，二者之间有着密切的联系和互相影响。
本文将从商法法和公司法的定义、发展历程、内容和目的等方面，来探讨商法法与公司法之间的关系以及彼此之间的互动。
一、商法法的定义和历程商法法是指以调整商业活动中产生的经济关系为目的的法律规范体系。
商法法的发展几乎与商业活动的发展历程相伴而行。
商法法的主要任务是维护商业秩序，保护商事参与主体的合法权益，促进商业交往的顺利进行。
二、公司法的定义和历程公司法是以调整公司组织和运作为目的的法律规范体系。
公司法的发展主要起源于工业革命后工商业发展的需要。
公司法通过规定公司组织形式、公司股东权益、公司治理等方面的内容，为公司经营者提供了一个合法、稳定的经营环境。
三、商法法与公司法的关系商法法和公司法有着密切的关系，二者既有重合也有区别。
具体表现在以下几个方面：1. 重合点：商法法和公司法都是调整商业活动中的法律规范。
二者都涉及商业活动中的交易、合同、债权债务等方面的内容。
在一定程度上，商法法可以看作是公司法的一种特殊表现形式。
2. 区别点：商法法更加广泛，包含了公司法以外的其他商事法律规范，例如合伙企业法、破产法等。
而公司法则是商法法的一部分，只针对公司的组织和运作进行规范。
3. 互相影响：商法法和公司法之间存在相互影响的关系。
商法法的发展和完善为公司法提供了法律基础和前提条件，为公司的合法经营提供了保障。
而公司法的不断演进也推动了商法法的发展，使商法法能够更好地适应经济社会的发展变化。
四、商法法与公司法的互动商法法和公司法在实践中通过相互互动发挥各自的作用。
具体表现在以下几个方面：1. 商法规则的适用：公司作为商业主体，其经营活动受到商法法的调整，包括与商业合作伙伴的合同关系、商标专利的保护、市场竞争行为的规范等等。
公司法中的内容则更为具体，通过规定公司的结构、股东权益、董事会运作等方面的规则，为公司的经营提供了法律框架。
王保树《商法》复习笔记(公司法-公司制度之一般理论)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第二编公司法第一章公司制度之一般理论一、公司制度概述1．概念公司是指依照法律规定，由股东投资而设立的以营利为目的的社会组织。
各国公司法都要求组建公司必须具备一定的条件，一般包括：必须依法设立，具备必要的财产，具备公司章程，有自己的名称、组织机构和住所（场所）等。
2．公司的修正（1）公司在法律地位上的法人性与公司面纱的揭开①公司在法律地位上的法人性公司是一个独立的法人，其独立人格表现为：公司人格与组成公司成员的人格相互独立、公司财产与公司成员的财产相分离。
在此基础上产生了公司以及公司股东的有限责任——公司以其资金对公司债务负责，股东以其出资额为限对公司负责。
②公司法人人格否定（也称揭开公司面纱）在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任之行为，修正公司独立人格和股东有限责任制度在实践中被股东滥用而产生的不公平。
我国1993年《公司法》并未明确引进公司法人格否认原则，2005年修订的《公司法》引入这一原则。
公司法人格否认并不是对公司独立人格和股东有限责任制度的彻底否定，仅仅是针对股东将公司法人格用于不法目的时而在具体个案中否认股东的有限责任，让其直接对公司债权人承担责任。
所以，公司法人格否认只是贯彻公司独立人格制度的一种例外，是一种补充，其本身亦不得滥用。
（2）公司在组成上的社团性与一人公司的认可①一人公司产生的原因首先公司经营依赖之要素——资本已从物质为主转为多元化，诸如技术、人力资本等。
其次有限责任的优势具有极大吸引力，出资者依然希冀利用股份有限公司或者有限责任公司锁定自己的风险责任范围。
最后股东会的角色日渐势微，公司的社团性特征趋于淡化为其前提。
②我国也在2005年修改《公司法》时认可了一人有限责任公司。
具体制度规定主要有：a．一人有限责任公司的法定最低注册资本额为人民币l0万元（第59条第1款），高于一般有限责任公司的3万元。
根据我国法律的规定公司法和商法的关系是怎样的？
根据我国法律的规定公司法和商法的关系是怎样的？公司法和商法的关系是包含与被包含的关系，也就是说我国的公司法包括商法。
公司法是商法的一种，主要调整的是商业主体之间的关系，比如有限责任公司和股份有限公司。
在当代这个社会，大家都明白的事公司法肯定是调整公司的相关事宜的，商法也是调整商业活动的一些事项，但是在我的现实生活中通常有人将两者弄混，因此大家都想要知道根据我国法律的规定公司法和商法的关系是怎样的？那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。
▲一、根据我国法律的规定公司法和商法的关系是怎样的？公司法属商法。
商法包括：公司法、合伙企业法、破产法、票据法、保险法、海商法等。
经济法包括：劳动法、消费者权益保护法、拍卖法、商业银行法、证券法、环境保护法等最本质的区别就是，商法属私法，经济法属公法。
最早出现的经济法是以反垄断为核心的。
商法以企业为核心，调整企业的经营关系和强调企业个体的权利。
新公司法关于公司注册资本的法律规定是怎样的？根据2014年最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。
根据全国人大常委会的决议，将《公司法》第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
”“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
”旧公司法规定：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
民商法学研究生考试之4—— 《商法-公司法与证券法论》考试范围
民商法学研究生考试之——《商法-公司法与证券法论》考试范围考查目的《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程，其主要内容除对商法的一般原理有所了解外，还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。
对于公司法而言，侧重于考查学生对公司法的一般原理，公司的设立，公司股东与股东权利，公司董事、监事、高级管理人员，公司变更、合并与分立，公司的解散与清算，有限责任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。
对于证券法而言，侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。
公司法专题一、公司法的基本原理1.掌握公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质2.理解公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位3.运用公司的特征、分类等基本原理的综合运用专题二、公司的设立1.掌握公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制2.理解公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义3.运用公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用专题三、公司的股东与股东权利1.掌握股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件2.理解名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果3.运用股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用专题四、公司的董事、监事、高级管理人员1.掌握高级管理人员的范围，任职资格的禁止性规定，董事、监事、高级管理人员的义务内容，禁止实施的行为2.理解高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果，董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，违反禁止性行为的法律后果3.运用董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用专题五、公司的变更，合并与分立1.掌握公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序2.理解公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力3.运用公司分立、合并与公司人格关系的综合运用专题六、公司的解散与清算1.掌握公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系2.理解公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序3.运用清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用专题七、有限责任公司1.掌握有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定2.理解股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权3.运用有限公司股权转让原理的综合运用专题八、股份有限公司1.掌握股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度2.理解股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项3.运用股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用证券法专题一、证券法的基本原理1.掌握证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则2.理解证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则3、运用证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用专题二、证券发行1.掌握股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败2.理解证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义3.运用证券发行程序与后果的综合运用专题三、证券交易1.掌握证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为2.理解退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易3.运用禁止证券交易行为及法律后果的综合运用专题四、上市公司收购制度1.掌握上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果2.理解上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分3.运用上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用专题五、信息披露1.掌握信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果2.理解信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管3.运用信息披露违法法律后果的综合运用专题六、投资者保护1.掌握证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决2.理解投资者保护的重要意义3.运用投资者保护规则的综合运用专题七、证券机构1.掌握证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责2.理解证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管3.运用证券监管措施与主体权益保护的综合运用。
商法学第五章
四、公司的种类
(四)母公司和子公司 按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系，可以把公司分为 母公司和子公司。 凡拥有另一公司的股份已达到控股程度并直接掌握其经营活动的 公司，是母公司或控制公司；凡资本大部分受其他公司控制的公司， 则是子公司。就法律地位而言，二者都是具有独立主体资格的法人， 依法独立承担民事责任。
四、公司的种类
(八)上市公司和不上市公司 根据股份有限公司的股票是否获准上市交易，可以将股份有限公司分 为上市公司与不上市公司。上市公司，是指其股票获准在证券交易所上市 交易的股份有限公司。不上市公司，是指其股票不得在证券交易所进行交 易的股份有限公司。 上市公司不因其股票上市而改变其股份有限公司的性质，不上市公司 也不因其股票不上市而丧失其股份有限公司的地位。
第一节 公司法概述
一、公司法的概念与调整对象 二、《公司法》的制定与修订 三、公司的概念与特征 四、公司的种类 五、公司的设立 六、公司的人格
第一节 公司法概述
司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所 发生的各种内外部关系的法律规范的总称。 （二）公司法的调整对象
四、公司的种类
(六)本国公司、外国公司和跨国公司 按照公司的国籍，可以把公司分为本国公司、外国公司和跨 国公司。我国对公司国籍的认定，兼采设立准据法主义和设立行 为地法主义，即凡依我国法律在我国被批准登记设立的公司，不 论外资多少，均为我国公司，是我国的法人。
公司法与商法的法学分析
公司法与商法的法学分析一、引言公司法与商法是现代法律体系中非常重要的两个分支领域。
它们都是为了规范商业行为而制定的法律法规，然而，在具体的范围和内容上存在一定的差异。
本文将对公司法与商法进行深入的法学分析，并探讨它们的异同点。
二、公司法的法学分析公司法是指调整公司组织、管理与运营的法律规范。
它主要围绕公司形式的设立、治理和解散等方面进行详细的规定。
公司法的核心在于保护公司股东利益，促进公司稳定发展。
在公司法中，公司是一个独立法人，拥有自己的权利和义务。
公司法还规定了公司的章程、股东权益以及公司内部组织和决策形式等。
1. 公司形式的设立：公司法规定了公司的设立程序和条件。
通常包括公司名称的注册、出资方式与比例、法定代表人的任命等方面的规定。
公司的设立需要经过行政机关的审核和注册登记手续。
2. 公司治理：公司法对公司内部治理进行了规范，包括股东大会、董事会和监事会的设立与职权划分。
股东大会作为公司最高决策机构，负责决定公司重大事项；董事会负责日常经营管理；监事会对董事会和经理层履职进行监督。
3. 公司解散与清算：公司法明确规定了公司解散的程序和条件。
公司解散可能由股东决定、法定事由或者合并重组等原因引起。
解散后，必须进行清算程序，将公司的财产清算归还给股东。
三、商法的法学分析商法是调整商业交易行为的一门法律学科。
与公司法相比，商法更为广泛，涵盖了公司法之外的商业法规。
商法主要涉及到商业合同、商品交易、商标和专利等方面的法律规范。
商法的目的在于保护商业主体的权益，促进商业活动的正常进行。
1. 商业合同：商法对商业合同的成立、履行和解除等方面进行了详细的规定。
商业合同是商业交易的基础，合同的订立需要各方自愿协商，并符合法律的规范。
2. 商品交易：商法对商品交易进行了规范，包括商品质量保证、商品交付和支付方式等。
商法规定了买卖双方的权利和义务，保护消费者的合法权益。
3. 商标和专利：商法规定了商标和专利的注册、使用和保护等方面的规定。
商法学第五讲-公司法总论
《公司法》第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的 有限责任公司和股份有限公司。
公司法总论
二、公司的概念与特征 （二）公司的特征
公司的特征
营利性 社团性 法人性
《公司法》第三条： 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有
限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司法总论
三、公司的种类 （一）无限公司、有限公司、股份有限公司和两合公司 （二）人合公司、资合公司及人合兼资合公司 （三）封闭式公司与开放式公司 （四）母公司与子公司 （五）总公司与分公司 （六）本国公司、外国公司与跨国公司 （七）一人公司和国有独资公司 （八）上市公司和不上市公司
公司法总论
（五）公司章程
公司章程是公司必备的由公司股东或发起人共同制定的，调整公司内 部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反映全体股东 共同意思表示的基本法律文件。
公司类型
制定主体
修改主体
有限责任公司章程 全体股东共同制定 股东会
载明事项 《公司法》第23条
股份有限公司章程 由发起人制定，并 股东大会 《公司法》第76条 经创立大会通过
公司法总论
四、公司的设立 （二）公司设立的方式
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。