合并后存续公司股东会决议
公司合并分立需要履行哪些程序
公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。
公司分立存续流程
公司分⽴存续流程公司的运营形式存在很多种，⼀般都是根据公司的实际情况来进⾏决策分析。
公司存在分⽴也存在合并的⽅式进⾏运营。
公司分⽴存续需要经过股东⼤会⼀致通过才可以成⽴，公司分⽴存续的流程也是⾮常复杂的。
那么公司分⽴存续流程?下⾯就让店铺⼩编为⼤家详细的讲解吧。
⼀、公司分⽴存续流程1、取得新设公司(筹)的名称预核准2、取得存续公司对存续分⽴的股东会决议及新设公司(筹)的股东会决议(1)存续公司的股东会决议中应⾄少包含：同意公司进⾏存续性分⽴、分⽴后存续注册资本的变化、拟划⼊新设公司的资产明细、新设公司的名称及注册资本、分⽴前债权债务的承担等。
公司分⽴的决议必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
此外，国有企业分⽴还需要取得国有资产监督管理部门或上级单位的批准。
《公司法》第37条规定：“股东会⾏使下列职权：……(九)对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议;……”。
第43条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
”第103条第2款规定：“股东⼤会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东⼤会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。
”第66条规定：“独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构⾏使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会⾏使股东会的部分职权，决定公司的重⼤事项，但公司的合并、分⽴、解散、增加或者减少注册资本和发⾏公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分⽴、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级⼈民政府批准。
”《中华⼈民共和国企业国有资产法》第31条规定：“国有独资企业、国有独资公司合并、分⽴，增加或者减少注册资本，发⾏债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履⾏出资⼈职责的机构决定。
公司合并股东决议书
公司合并股东决议书《公司合并股东决议书》尊敬的股东们：根据我国《公司法》的相关规定，公司合并应经过股东会决议。
现将有关公司合并的决议事项通知如下：一、合并方案1. 公司名称：×××公司2. 合并对象：×××公司3. 合并方式：吸收合并4. 合并后公司股权结构：原公司股东持有合并后公司50%的股权，合并对象股东持有合并后公司50%的股权。
二、合并目的和意义1. 提高公司市场竞争力和抗风险能力；2. 优化资源配置，实现优势互补；3. 拓宽业务领域，提升公司价值。
三、合并程序1. 签订合并协议：公司与其他公司就合并相关事项达成一致，签订合并协议；2. 股东会决议：提交合并方案，经股东会表决通过；3. 工商变更登记：根据股东会决议，办理工商变更登记手续；4. 公告合并事项：在公司官方网站和报纸上公告合并事项。
四、合并时间根据合并协议约定的时间，自股东会决议通过之日起×个月内完成合并手续。
五、合并后的公司治理结构1. 董事会：合并后公司设董事会×名，其中原公司推荐×名，合并对象推荐×名；2. 监事会：合并后公司设监事会×名，其中原公司推荐×名，合并对象推荐×名；3. 经营管理团队：合并后公司经营管理团队由原公司和合并对象共同组成。
六、合并后的公司发展方向1. 整合双方资源，发挥协同效应；2. 优化业务结构，提升产业地位；3. 加强技术创新，推动产业升级。
七、合并费用合并过程中产生的费用由合并双方按照股权比例分担。
请各位股东充分了解合并方案，并于×年×月×日召开股东会会议，就合并事项进行表决。
特此通知。
×××公司×××年××月××日。
关于公司合并或收购的股东会决议
关于公司合并或收购的股东会决议日期：[填写日期]地点：[填写地点]参会人员：[填写参会人员]一、会议目的及背景本次股东会决议旨在讨论和决定公司合并或收购的相关事宜，以进一步推动公司发展并提升股东利益。
合并或收购对于公司的未来战略布局和市场竞争力具有重要意义。
二、主要议题1. 对合并或收购方案进行合理评估和决策，确保符合公司长期发展规划以及股东利益最大化的原则。
2. 对合并或收购方案的可行性和风险进行全面分析与评估，并制定应对策略。
3. 确定交易结构和条件，细化合并或收购方案的具体内容。
4. 确定相关程序和时间表，并授权董事会或管理层代表公司进行后续商谈和决策。
三、会议决议在充分讨论和充实的基础上，经过表决讨论，会议达成以下决议：1. 公司决定进入合并或收购程序，并授权董事会或管理层代表公司进行谈判和决策。
2. 批准公司与合并或收购方进行交易，并授权管理层代表公司签署合同和协议。
3. 同意以合理的价格与条件进行合并或收购，确保最大限度地实现股东价值。
4. 委任专业咨询机构和法律顾问对合并或收购方案进行全面评估，并提出专业建议。
5. 要求董事会和管理层对合并或收购方案进行持续监督和评估，并及时向股东提供相关信息。
6. 委任会计师事务所对合并或收购方案进行尽职调查，确保交易的合规性和可靠性。
7. 股东们承诺积极支持并全力配合合并或收购程序的推进，以确保顺利实施。
四、其他事项1. 本次决议自通过之日起生效，并向股东全体发出通知。
2. 董事会将会议记录归档，并提供给相关部门备查。
五、会议结束本次股东会决议取得圆满成功，会议顺利结束。
这份决议意味着公司将进行合并或收购事宜，并授权董事会及管理层代表公司进行后续谈判和决策。
相关决议的实施将进一步推动公司的战略发展和增加股东利益。
各股东承诺支持并全力配合合并或收购程序的推进，确保顺利实施。
董事会将对合并或收购方案进行持续监督和评估，并向股东及时提供相关信息。
注意事项：本决议自通过之日起生效，并向全体股东发出通知。
公司吸收合并流程
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容:1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人；2）合并公司的名称、住所、法定代表人；3）合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
4）合并形式；5）合并协议各方债权、债务的继承方案；6）违约责任；7）解决争议的方式；8）签约日期、地点；9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限；3、各方股东会关于合并的决议。
股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；6、修改后的存续公司章程或章程修正案；7、在报纸上登载合并公告的证明；8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
公司股东会决议关于公司并购重组的决议
公司股东会决议关于公司并购重组的决议本文记录了公司股东会关于公司并购重组的决议内容。
经过激烈的讨论和投票，公司股东会一致通过了以下重要决议：1. 关于并购重组的决议公司股东会决议同意公司进行并购重组。
这项决议旨在通过收购或合并其他公司，实现公司在市场和行业中的战略增长和竞争优势。
2. 决定的基本原则和目标公司股东会一致认可以下基本原则和目标：- 提高公司市场地位和竞争力：通过并购重组，公司能够扩大规模、增强品牌影响力，从而在市场中占据更有竞争力的地位。
- 提高盈利能力和回报率：正确选择并购对象，以提高公司整体盈利能力和股东回报率，实现利益最大化。
- 优化资源配置：通过并购重组，公司能够整合和优化各项资源，提高运作效率和效益。
3. 并购策略和标准公司股东会决议通过以下并购策略和标准：- 选择合适的目标公司：目标公司应与公司的核心业务和战略方向相契合，有潜力和价值增长空间。
- 财务健康和盈利能力：目标公司应有良好的财务状况和稳定的盈利能力，以确保并购的可持续性。
- 价值评估和合理估价：对目标公司进行全面的价值评估和合理估价，确保并购交易的公平性和合理性。
4. 并购流程和方案公司股东会决议通过以下并购流程和方案：- 前期尽职调查：对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面。
- 协商和谈判：与目标公司进行协商和谈判，就并购细节、股权转让、合同条款等进行详细商讨。
- 签署正式协议：在经过谈判和协商后，双方签署正式的并购协议，并达成一致意见。
- 监管审批和批准：按照相关法律法规的规定，提交并购交易申请，获得监管机构的审批和批准。
- 绩效评估和整合：完成并购交易后，对整合后的绩效进行评估，并采取措施确保整合过程的顺利进行。
5. 后续措施和督导公司股东会决议通过以下后续措施和督导：- 设立专门的并购工作组：公司将设立专门的并购工作组，负责并购重组项目的策划、执行和监督。
- 聘请专业顾问和法律团队：为确保并购交易的合规性和顺利进行，公司将聘请专业顾问和法律团队提供咨询和支持。
公司合并,分立,转让主要财产的股东会决议
公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议在商业世界中，公司合并、分立、转让主要财产是一种常见的商业交易形式。
这些交易往往需要股东会的决议来获得批准，以确保所有利益相关者得以公平对待。
在本文中，我们将探讨股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中的重要性，以及这些决议的深度和广度。
一、深度评估1. 公司合并公司合并是指两个或两个以上的公司通过资产整合和人员组合，形成一个新的公司实体的过程。
在股东会决议中，股东需要审议和投票决定是否同意合并交易。
这需要深度评估合并对公司的影响，包括财务、管理、市场地位等方面的影响，并据此做出决策。
2. 公司分立公司分立是指一个公司将自身分割成两个或两个以上的独立法律实体的行为。
在股东会决议中，股东需要对分立计划进行深度评估，包括分立后各个实体的盈利能力、市场地位、管理团队等方面，并决定是否支持分立决议。
3. 转让主要财产在商业交易中，有时公司需要转让其主要财产，以实现战略调整或优化资产配置。
这种转让可能涉及到重要资产的变更，需要股东会决议进行批准。
在决议过程中，股东需要对转让计划进行深度评估，包括转让对公司经营的影响、交易条件是否公平等方面的评估。
二、广度评估1. 综合利益考量在股东会决议中，股东需要从广度的角度考虑合并、分立、转让主要财产对公司各方面利益的影响，包括股东权益、员工利益、市场竞争等方面。
这需要考虑公司的整体利益，而不仅仅是部分利益。
2. 法律合规性在进行股东会决议时，股东需要对合并、分立、转让主要财产的合规性进行广度评估。
这包括相关法律法规的遵守、披露要求的满足等方面，确保交易的合法性和合规性。
3. 投资者权益保护股东会决议需要从广度方面考虑保护投资者权益的问题。
股东作为公司的所有者，他们的权益需要得到尊重和保护，股东会决议应该确保交易对投资者权益的保护。
总结和回顾股东会决议在公司合并、分立、转让主要财产中具有重要的深度和广度。
深度评估需要对交易对公司各方面的影响进行审议和决策，而广度评估需要考虑综合利益、合规性和投资者权益保护等多方面问题。
吸收合并股东会决议范文(精选3篇)
吸收合并股东会决议范文（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
依据《公司法》及本公司章程的有关规定，****有限公司临时股东会会议于****年****月****日，在x召开。
本次会议由****提议召开，执行董事于会议召开15日以前以****方式通知全体股东，应到会股东****人，实际到会股东****，代表x 表决权。
会议由执行董事主持，形成决议如下：一、变更股东为：********二、修改公司章程第第x章第x条内容为：********三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司经营范围变更登记。
如涉及法律、法规和有关规定应先报经审批的项目的，公司将于有关部门批准之日起30日内向公司登记机关申请公司变更登记。
股东(签字、盖章)****************有限公司****年****月****日吸收合并股东会决议范文（第二篇）合同标题：吸收合并股东会决议范文摘要：本合同范文旨在规定吸收合并股东会决议的具体事项，以确保吸收合并过程的透明和合法性。
正文：吸收合并股东会决议范文一、决议背景各方为进一步推动公司合并事宜，于（日期）召开了吸收合并股东会议。
在会议中，股东们讨论并达成以下决议。
二、吸收合并事项1. 吸收合并的一方为（公司名称），统称为“被吸收公司”，注册地为（地址）。
2. 吸收合并的另一方为（公司名称），统称为“吸收公司”，注册地为（地址）。
3. 吸收合并将以合并文件中详细说明的方式进行。
三、合并后事项1. 合并完成后，吸收公司将成为唯一的继续存在的法定实体，被吸收公司将不再独立存在。
2. 合并后，被吸收公司的全部权益、负债、合同及其他法律关系将由吸收公司承继。
3. 吸收后，吸收公司将对所有被吸收公司的股东按照合并文件所规定的方式进行股权安排。
四、合并手续1. 合并将根据适用的公司法律和法规进行，并获得相关政府部门的批准。
2. 吸收公司和被吸收公司应共同遵守公司法律和法规，履行合并所需的所有手续，并按时提交合并所需文件。
公司合并的股东会决议
公司合并的股东会决议 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020（公司登记文书范本之十八：有限公司合并的股东会决议）XXXX有限公司股东会决议会议时间：ＸＸＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：临时（或者定期）股东会议参加会议人员：股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX、XXX有限公司（股东代表：XXX），拟合并后的全体股东均已到会。
（可以补充说明会议通知情况及到会股东情况）吸收合并存续的A有限公司（或者新设合并的拟新设的Ｘ有限公司）召开本次股东会会议，会议由吸收合并存续的A有限公司董事长（不设董事会的，由执行董事）ＸＸＸ召集和主持（或者由新设合并的，合并后出资最多的股东召集和主持）。
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，A有限公司拟吸收合并B公司、C公司（、D公司……），A有限公司存续，B公司、C公司（、D公司……）解散；或者A有限公司拟与B公司、C公司（、D公司……）合并成立Ｘ有限公司，A公司、B公司、C公司（、D公司……）解散。
现XXXX有限公司（指合并后的公司）股东会会议一致通过如下决议：一、公司合并时，合并前各方（公司）的债权、债务，由合并后存续的A有限公司（或者由拟新设的X有限公司）承继。
二、同意合并前各方（公司）签订的合并协议。
三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。
四、同意按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后存续的A 有限公司（或拟新设的X有限公司）的注册资本（变更）为XXXX万元人民币。
合并后存续的A有限公司（或拟新设的X有限公司）各股东的认缴出资情况如下：1、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
2、股东，认缴出资额万元人民币，占注册资本ＸＸ%。
3、…………五、解散的B公司、C公司的分公司归属于存续的A公司（或拟新设的X有限公司）（或解散的B公司、C公司的分公司已办理注销登记）（注：B公司、C公司未办理分公司的该条表述为：B公司、C公司未设立分公司）。
公司股东会决议关于公司合并或收购的讨论和决策
公司股东会决议关于公司合并或收购的讨论和决策在公司发展过程中，为了实现战略目标和提高核心竞争力，公司合并或收购往往是一个重要的决策。
作为公司的最高决策机构，股东会将参与并批准这些决策。
本文将就公司股东会对于公司合并或收购的讨论和决策进行探讨。
一、决策背景和目的公司的合并或收购决策通常不是一蹴而就的，而是经过深入研究和讨论后形成的。
股东会作为最高决策机构，需要首先了解决策背景和目的。
决策背景包括市场竞争情况、公司发展战略等；决策目的可以是拓展市场份额、整合资源、降低成本等。
二、决策分析和评估在股东会中，公司管理层通常会提交合并或收购的分析和评估报告供股东参考。
这些报告包括目标公司的财务状况、市场地位、业务模式等相关信息，以及对合并或收购对公司的影响进行的预测和评估。
股东会成员可以就这些报告进行提问和讨论，并就关键问题进行深入分析。
三、风险管理和披露合并或收购涉及到一定的风险，股东会需要对这些风险进行评估和管理。
其中，法律风险、财务风险、市场风险等都需要得到充分的关注和防范。
同时，对于可能的风险和影响，公司应在股东会上进行充分的披露，确保股东对于决策的风险有充分的认知和了解。
四、利益相关方的沟通和回应合并或收购涉及到多方利益相关方，包括股东、员工、客户、供应商等。
股东会作为公司的代表，需要进行与利益相关方的沟通和回应。
这包括对股东的解释和说明，以及对其他利益相关方的沟通和交流，确保其对决策的支持和理解。
五、决策投票和批准最终，股东会需要对合并或收购决策进行投票和批准。
通常，根据公司章程和法律规定，决策需要得到股东会的多数通过。
在投票过程中，股东会成员可以提出自己的观点和意见，并进行充分的讨论和辩论。
最终，决策结果将决定公司是否进行合并或收购。
六、决策实施和跟踪一旦股东会通过合并或收购决策，公司管理层需要制定详细的实施计划，并对决策的实施进行跟踪和监控。
这包括与目标公司的沟通和谈判、法律程序的履行、资金和资源的调配等。
公司合并的股东会决议
时间：年月日
地点：。
主持人：，职务。
记录人：。
股东，认缴出资万元人民币。
占注册资本 %
4.……
五、解散的公司的分公司归属于存续的公司。
六、解散的公司持有其他公司的股份归属于存续的公司。
七、同意就上述事项重新制定公司《章程》，附同意通过的公司新《章程》。
全体股东签字或盖章：
定以下方案：
一、成员的确定
1、大队长由纪律部门、卫生部门、升旗手、鼓号队四个组织各推荐一名优秀学生担任（共四名），该部门就主要由大队长负责部门内的纪律。
2、中、小队长由各班中队公开、公平选举产生，中队长各班一名（共名），一般由班长担任，也可以根据本班的实际情况另行选举。
小队长各班各小组先选举出一名（共8个小组，就8名小队长）然后各班可以根据需要添加小队长几名。
3、在进行班级选举中、小队长时应注意，必须把卫生、纪律部门的检查学生先选举在中、小队长之内，剩余的中、小队长名额由班级其他优秀学生担任。
4、在班级公开、公平选举出中、小队长之后，由班主任老师授予中、小队长标志，大队长由少先队大队部授予大队长标志。
二、成员的职责及任免
1、大、中、小队长属于学校少先队组织，各队长不管是遇见该班的、外
职务，另行选举，大队长由纪律、卫生部门及少先队大队部撤消，另行选举。
4、各班中、小队长在管理班级的过程中负责，表现优秀，期末评为少先队部门优秀干部。
公司合并的法律规定
公司合并的法律规定《公司法》第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司吸收合并程序
公司吸收合并程序吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（2）《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）各方股东会关于合并的决议。
股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；（7）在报纸上登载合并公告的证明；（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
股东大会的表决制度如何通过股东大会决议
股东⼤会的表决制度如何通过股东⼤会决议表决权是股东基于其股东资格和股东地位⽽享有的就股东会的⽅案作出⼀定表⽰的权利，根据《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表决权，但是公司章程另有规定的除外。
关于股东⼤会的表决制度，下⾯由店铺⼩编为您详细解答。
⼀、关于股东⼤会的表决制度有哪些1、股东表决权的法律规定是有⼀些原则⽅⾯的规定，⼀般情况下就是⼀个⼈拥有⼀个表决权利，《公司法》对股东⾏使表决权作了原则规定。
（1）股东会会议由股东按照出资⽐例⾏使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
（2）股东会的议事⽅式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
（3）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
2、股份有限公司的法律规定（1）股东出席股东⼤会会议，所持每⼀股份有⼀表决权。
股份有限公司的资本总额按照⼀定的标准划分为若⼲均等的份额，所以，每⼀股的资本额都是相等的，其权利也⼀律平等。
为⽅便计算，公司法规定公司股东所持每⼀股份有⼀表决权。
（2）公司持有的本公司股份没有表决权。
⼆、对如何通过股东⼤会决议的规定1、过半数的情况（1）公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制⼈⽀配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）《公司法》第七⼗⼀条规定，股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
（3）发起⼈应当在创⽴⼤会召开⼗五⽇前将会议⽇期通知各认股⼈或者予以公告。
（4）股东⼤会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（5）董事会会议应有过半数的董事出席⽅可举⾏。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（6）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议⾏使表决权，也不得代理其他董事⾏使表决权。
公司股东会决议关于公司合并与收购的决议
公司股东会决议关于公司合并与收购的决议在公司发展过程中，合并与收购是一种常见的战略选择，它能够对公司实现规模效应、资源整合以及市场拓展等多方面带来巨大的潜在价值。
基于此，公司股东会召开了一次会议，就公司的合并与收购事宜进行了深入讨论，并且作出了以下决议。
1. 背景和目的本次公司股东会议召开的目的是讨论并决策公司可能进行的合并与收购事宜。
通过合并与收购，公司将能够整合资源，提高市场竞争力，提升公司规模以及市场份额，实现长期利益最大化。
在决策过程中，股东需充分考虑市场前景、核算成本、效果评估以及法律法规等多方面因素。
2. 合并与收购备选公司股东会议讨论了多家合并与收购备选公司，并综合考虑了市场前景、行业地位、财务状况、竞争优势、文化契合度等因素，选定了以下几家备选公司：（1）公司A：行业地位领先，市场份额广泛，且拥有先进的技术和创新能力，具备良好的财务状况和盈利能力。
（2）公司B：在市场竞争中占据重要地位，具备稳定的现金流和优质的客户资源，相较于其他竞争对手有明显的竞争优势。
（3）公司C：发展潜力巨大，市场份额与品牌影响力逐步提升，具备创新能力和市场拓展能力。
3. 谈判与尽职调查股东会议决定成立特定的小组，负责与备选公司进行积极的谈判工作，并进行全面的尽职调查。
在谈判过程中，小组将充分考虑公司利益最大化的原则，力争争取有利的合并与收购条件，如价格、股权比例等方面的优惠。
4. 合并与收购方案在充分谈判与尽职调查的基础上，股东会议一致通过了以下的合并与收购方案：（1）收购公司A，通过发行股票购买其全部股权。
收购完成后，公司将获得公司A的行业领先地位，技术创新优势以及财务收益。
（2）公司B与公司合并，以现金和股权的形式支付对方股东，并共同整合资源，优化市场竞争力，实现共赢发展。
（3）与公司C达成战略合作，通过共享资源、市场渠道和技术创新能力，提升双方竞争优势，推动公司发展。
5. 合并与收购的风险与控制措施股东会议认识到，合并与收购过程中存在一定的风险，包括融合困难、文化冲突、业务衔接等。
公司章程及股东会决议(8篇)
公司章程及股东会决议（8篇）公司章程及股东会决议（通用8篇）公司章程及股东会决议篇1甲方：，身份证号码：地址：手机号码：，电邮：乙方：，身份证号码：地址：手机号码：，电邮：丙方：，身份证号码：地址：手机号码：，电邮：(以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。
)全体股东经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《民法典》等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。
第一条公司及项目概况1.1 公司概况公司名称为，注册资本为人民币(币种下同)：万元，公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经工商登记规定为准。
1.2 项目概况项目是一个，致力于，发展愿景是成为。
第二条股东出资和股权结构2.1 股权比例协议各方经协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司%股权。
乙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司%股权。
丙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元，持有公司%股权。
2.2 如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。
2.3 全体股东一致同意按公司章程约定，按时履行出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
2.4 公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的注册资金的比例。
第三条股权稀释3.1 如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。
3.2 如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。
第四条分工甲方：出任，主要负责。
乙方：出任，主要负责。
丙方：出任，主要负责。
第五条表决5.1 专业事务(非重大事务)对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行;如其余股东均不同意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。
公司各股东会决议书(精选19篇)
公司各股东会决议书（精选19篇）公司各股东会决议书篇1有限公司股东会决议_____年___月___日，____________有限公司在公司所在地，召开了临时股东会，根据和规定，本次股东会已于_______年___月___日以电话的形式通知各股东，各股东都于当日收到通知。
会议应到____人，实到____人，公司股东____________、____________、___________、__________全部参加本次股东会议，占公司全部表决权的 %。
本次股东到会人员符合公司法规定，合法有效。
会议由______同志主持，会议通过表决举手的方式一致通过以下决议：1、公司原股东_________、__________退出，增加新股东__________、___________;原股东_______以货币形式出资的_____万元，实缴______万元，占注册资本的____%;原股东___________以货币形式出资的_____万元，实缴______万元，占注册资本的____%。
原股东__________、_________放弃优先购买权，原股东________将所持有的全部给新股东___________，原股东________将所持有的全部股权转让给新股东___________。
股权转让前股东出资情况：股东姓名认缴注册资本实缴注册资本出资比例股权转让后股东出资情况：股东姓名认缴注册资本实缴注册资本出资比例2、公司股权转让后，成立新的股东会，由_________、__________组成，免去________执行董事、法定代表人、经理职务，选举_________担任公司执行董事、法定代表人、经理;免去_________监事职务，选举_________担任监事职务。
3、公司住所不变。
4、经营范围不变。
5、全体股东一致通过，持赞同意见的股东所持股份占全部股份的 %，无反对及弃权情况。
6、同时修改公司章程相应条款，通过了公司修改后的《公司章程》。
关于公司合并与收购的股东会决议
关于公司合并与收购的股东会决议一、背景介绍股东会是上市公司的重要决策机构，股东会决议就是股东会在公司合并与收购事项上所作出的决策。
股东会决议旨在保障股东利益，确保合并与收购事项的合法性和合规性。
本文将就公司合并与收购的股东会决议展开论述。
二、决议内容根据公司法的规定，公司合并与收购的股东会决议应包括以下内容：1. 合并收购项目的基本情况介绍股东会决议首先应当对合并与收购项目的基本情况进行介绍，包括被收购公司的经营状况、财务状况、市场份额等，以及合并与收购对公司的影响和可能带来的好处。
2. 交易的原因和目标股东会决议还应对合并与收购事项的原因进行解释，包括扩大公司规模、弥补自身不足、增强竞争力等。
同时，还应对合并与收购事项的目标进行说明，例如增加市场份额、拓展产品线等。
3. 交易条件和方式股东会决议中需明确合并与收购的条件和方式，包括交易价格、支付方式、交易结构等，以保证交易的公平、合理和透明。
4. 资金筹措方案若是一次大规模的公司合并与收购，股东会决议中需要提及资金筹措方案，包括债务融资、自筹资金等方式来确保交易能够顺利进行。
5. 股权变动安排合并与收购事项会导致股权结构的变动，股东会决议应明确合并与收购后的股权安排，包括新股份的发行、股份转让等。
6. 风险分析和应对措施股东会决议中还应对合并与收购事项可能面临的风险进行分析，并提出相应的应对措施，以降低风险对公司带来的负面影响。
三、程序要求在完成股东会决议时，除了内容的规定，还需遵守以下程序要求：1. 召开股东会议在公司法定的程序下，要召开股东会议，通知全体股东参加会议，并确保足够的股东到会以形成有效的决议。
2. 决议表决在股东会议上进行决议表决，按照公司法规定的表决权方式进行，确保表决结果的合法性。
3. 记录决议结果股东会决议的结果需详细记录，并由董事长或法定代表人签署，以证明决议的有效性。
4. 公告决议结果公司应根据法律法规的要求，及时公告股东会决议的结果，以保障股东的知情权和监督权。
关于公司合并的股东会决议
关于公司合并的股东会决议日期： [在这里填写日期]地点： [在这里填写地点]主席： [在这里填写主席姓名]出席股东： [在这里列出出席股东姓名]缺席股东： [在这里列出缺席股东姓名]本次股东会议旨在就公司合并一事进行决议，并达成以下共识：一、审议并通过公司合并建议书在本次股东会议上，首先提交给出席股东审议的是公司合并建议书。
本建议书详细阐述了合并的目的、背景、前景以及相关风险。
根据公司管理层的研究与分析，合并有望带来更大的规模经济、强化市场竞争力以及提高股东的回报率。
经激烈讨论与研究，出席股东一致通过了该建议书，并同意支持公司合并计划。
二、批准公司合并方案基于对公司合并建议书的审议，股东们进一步讨论并审查了公司合并方案。
该方案包括合并的交易条款、股权比例、奖金与股票激励计划、业务整合计划等内容。
经过各方提问与辩论，出席股东一致通过了该公司合并方案，并授权管理层按照方案的要求继续推进合并事宜。
三、授权管理层执行合并事宜出席股东们一致同意授权公司管理层全权负责执行合并事宜，包括但不限于与潜在合并方进行谈判、审核法律文件、寻求监管部门的批准并管理业务整合。
同时，股东们也要求管理层确保合并过程中的透明度、公平性和利益最大化。
四、其他事项在本次股东会决议中，除公司合并事宜外，还对其他相关事项进行了讨论和决策。
这些事项涉及公司治理、董事会结构、审计及财务报表等。
股东们一致达成共识，认为必须维护公司的良好治理和透明度，并采取措施以确保公司利益的最大化。
五、结束语在会议的最后，主席对出席股东的积极参与和热情讨论表示感谢。
他指出，本次股东会议的决议将有助于公司实现更高的增长潜力和市场竞争力，为股东创造持续稳定的价值。
本次股东会议在合适的时间和地点顺利闭幕。
参会股东在结束会议后继续保持紧密的联系，以便及时解决合并过程中出现的问题，并共同见证合并计划的实施与成功。
附：出席股东签名[在这里留下空白处，用于股东签名]。
公司设立股东会决议范本
公司设立股东会决议范本一、背景介绍在现代商业社会中，公司是一种常见的商业实体形式。
为了保障公司的正常运营和决策权的行使，股东会作为公司的最高决策机构发挥着重要的作用。
股东会决议是股东会议上通过的决策，决定着公司的发展方向和重大事项。
本文将为大家提供一份公司设立股东会决议范本，以供参考。
二、股东会决议范本公司设立股东会决议决议日期：____年____月____日决议主题：公司设立股东会决议内容：1. 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，为了保障公司的正常运营和决策权的行使，决定设立公司股东会。
2. 公司股东会是公司的最高决策机构，行使公司章程规定的职权，对公司的重大事项进行决策。
3. 公司股东会的主要职责包括但不限于：a. 审议和批准公司章程的修订；b. 审议和批准公司的重大决策，包括但不限于合并、分立、转让重要资产等；c. 审议和批准公司的财务预算和年度报告；d. 选举和罢免公司董事、监事等高级管理人员；e. 审议和批准公司的股权激励计划等。
4. 公司股东会由公司的股东组成，股东人数不少于三人。
股东会的权力和义务由公司章程明确规定。
5. 公司股东会按照公司章程规定的程序和要求召开，决议由股东会议通过，决议内容由董事会负责执行。
6. 公司股东会的召开方式包括但不限于：a. 定期股东会议：按照公司章程规定的时间和程序召开；b. 临时股东会议：由董事会或者股东提出召集，召集程序和要求由公司章程规定。
7. 公司股东会的决议通过方式包括但不限于：a. 常规决议：按照公司章程规定的表决方式进行；b. 特别决议：根据公司章程规定的表决方式，需要达到特定比例的股东同意。
8. 公司股东会的决议记录由公司秘书负责撰写和保存，决议记录应当真实、完整、准确，并由与会股东签字确认。
决议生效：本决议自通过之日起生效，并成为公司的内部决策文件。
三、总结股东会决议是公司最高决策机构的决策结果，对公司的发展和运营具有重要影响。
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合并后存续公司股东会决议
公司股东会决议
公司(以下简称本公司)年月日（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。
会议召开前,已经通知了全体股东。
本次会议应到股东名，实到名，占公司表决权的%。
本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
一、根据年月日本公司股东会决议、年月日乙公
司股东会、年月日双方签定的合并协议，本公司与乙采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙公司解散。
吸收合并后，本公司的股东变更为。
二、合并后本公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；
股东的出资已经全部缴足。
三、同意年月日作出的《甲公司、乙公司债务清偿、债务担保的说明》。
现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙公司合并都无异议。
四、变更公司组织机构：
1. 由组成公司的股东会。
2. 说明有关机构变更情况。
五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变（如果变更则分别写明变更情况）
六、吸收合并后，如乙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。
七、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。
赞同股东签署：。
年月日。