(不设董事会)有限公司第一次股东会决议与章程

（不设董事会）第一次股东会决议及章程

xxxx

xxx年第一次股东会议决议

xxxx年x月x日，在本公司办公室，召开了xxxxxxxx年第一次股东会决议，在会议召开的15日前本公司已以方式通知到全体股东。到会的股东有xxx、xxx，会议由股东xx召集和主持。经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议。

一、公司名称：xxxx

二、公司住所：市xx区xxx路xx号xx幢xx号。

三、公司注册资本：人民币xxx万元（认缴）。

四、本公司xx位股东组成，股东如下：xxx认缴方式出资xxx万元人民币，占注册资本比例的xx%，xx认缴方式出资xx万元人民币，占注册资本比例的xx%，

五、本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为法定代表人，选举xxx为执行董事。

六、本公司设经理一名，由执行董事xx兼任。

七、本公司不设监事会，设监事一名，选举xx担任。

八、以上执行董事、经理、监事的产生程序符合《公司法》及有关法律、

法规的规定。

九、一致通过xxxxx的章程，章程共11章41条。

十、全体股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

十一、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任。

十二、一致同意股东xxx代表本公司签订房屋租赁合同。

十三、一致同意委托xxx办理本公司注册登记手续。

表决情况：

对本次股东会决议，持赞同意见的股东xx人，代表100%的股份，占出

席股东会的股东所持股份总数的100%。

股东签名：

xxxx年xx月xx日

xxxxx

章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由xxx、xxxx x位股东共同出资设立xxx（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：xxxxx。

第二条公司住所：市xx区xx路xx号x幢xx号。

第三条公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

第二章公司经营围

第四条经营围：xxxxxxx（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营围以工商部门核定为准。

第五条公司经营围发生变化，应当依法办理变更登记。

第三章公司注册资本

第六条公司注册资本：人民币xx万元（认缴）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日申请变更登记。公司减少注册资本

（6）审议批准监事的报告；

（7）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（8）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（9）对法定代表人注册资本、股东的变更作出决定并修改章程；

（10）对发行公司债券作出决议；

（11）取得红利及公司清偿债务后的剩余财产；

（12）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（13）公司章程规定的其他职权。

股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并有股东签字后置备于公司。

第十条股东负有下列义务：

（1）缴纳所认缴纳的出资额；

（2）以其所认缴纳的出资额承担公司债务，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；

（3）股东应当按约定足额缴纳公司章程规定的出资额，在公司注册登记后，不得抽回出资；

（4）应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他人员的利益；

（5）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债券；

（6）本章程规定的其他义务。

第六章股东的权股转让

第十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转

让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十二条股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：

(1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

(11) 公司章程规定的其他职权。

第十四条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时（一年一次）召开。代表十分之一以上表决权的股东，不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十六条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。