投融资、并购、上市,三者律师业务
律师在上市公司并购重组中的主要工作
律师在上市公司并购重组中的主要工作律师在上市公司并购重组中的主要工作一、项目尽职调查阶段1.1 确定项目范围和目标1.2 收集项目所需的资料和文件1.3 审查和分析项目相关法律法规1.4 进行目标公司的法律尽职调查1.5 编写尽职调查报告，并提出法律风险意见二、协助制定交易结构2.1 分析并提出交易结构的合法性和可行性2.2 指导并参与各方的交易谈判2.3 编制交易协议和文件2.4 完善交易结构并提出各种意见和建议三、协助办理交易审批手续3.1 分析并指导交易的合规性3.2 协助申请相关的各类审批，如股东大会审批、监管部门审批等3.3 提供相关材料和意见，协助代理交易程序四、起草及审核法律文件4.1 起草相关法律文件，如重组协议、收购合同等4.2 审核交易文件的合规性和法律效力4.3 提供法律意见和建议，确保文件的准确性和合法性五、协助解决并购重组过程中的法律问题5.1 协助处理交易中的法律纠纷和争议5.2 提供法律意见和建议，协助解决交易过程中的不确定性和困难5.3 参与并协助调解和解决交易中产生的法律风险六、协助协调各方利益6.1 协调各方的合作与利益关系6.2 协助解决各方之间的矛盾和冲突6.3 提供法律意见和建议，维护客户利益的最大化七、协助办理交易的完成及后续事务7.1 协助办理交割手续和相关文件的签署7.2 提供并购重组后续事务的法律咨询和支持7.3 协助处理交易完成后的相关事项和风险附件：本文档涉及的附件包括但不限于：尽职调查报告、交易协议、重组协议等。
法律名词及注释：1.交易结构：指并购、重组等交易的具体组织方式和形式，包括股权转让、资产剥离、资产置换等。
2.尽职调查：是指在交易前对目标公司进行全面核查和审查，包括财务、法律、经营等方面的调查，以评估交易的风险和可行性。
3.交易审批：指根据相关法律法规和规章制度，需要经过股东大会审批、监管部门审批等程序的交易。
4.法律纠纷：指在交易中因合同履行、违约等原因产生的争议和纠纷，需要法律程序来解决。
律师业务特长
律师业务特长律师业务特长是指律师在执业过程中，能够掌握、深入分析及处理律师领域内的各类问题的独特能力。
律师业务特长主要包括法律意见书，立案调查，审讯准备，诉讼仲裁，破产清算，企业并购，财税，民间借贷，上市融资，交易谈判，国际贸易，婚姻家庭，房地产，劳动就业，环境保护，政府采购，信息技术，财产纠纷，行政复议，行政诉讼，海事航道，刑事辩护等方面的业务能力。
律师本身需要具备高超的法律知识，扎实的文字功底，准确的逻辑思维，严谨的工作作风，和清晰的思路，从而能够为当事人提供准确、快速、权威的法律服务。
此外，律师还应当具备较强的沟通能力、协调能力、组织能力、政治敏感度和社会意识，以便更好地处理当事人的业务。
律师业务特长可以说是每个律师都必须具备的基本能力，不同的律师还可以根据自身的能力特长，在某一个领域取得更高的水平，拥有更丰富的业务经验。
比如，一位律师，出身于民间借贷领域，他可以更熟悉民间借贷法律，更擅长处理民间借贷相关业务；又如，一位律师，出身于企业并购领域，他可以更熟悉企业并购法律，更擅长处理企业并购相关业务等。
此外，律师业务特长还包括精通法律技术及法律专业知识，能够为当事人提供有效、准确、及时的法律意见；熟练掌握法律程序，根据当事人的需求，准确把握事实，准备精准的诉讼文书；能够根据客户的具体情况，提出合理有效的调解方案，并能够有效地维护当事人的利益；熟悉法律案件庭审过程，能够熟练掌握庭审辩论技巧，有效地为当事人准备庭审程序；熟练掌握法律程序，能够有效地进行调查与证据收集，有效地为当事人诉讼或仲裁提供有效的证据；掌握法律程序，能够有效地进行法律咨询，提出可行的解决方案，有效地维护当事人的合法权益；能够熟悉各类法律文书，能够有效地准备、起草各类法律文书，以确保法律文书的正确性和完整性；掌握法律程序，掌握法律程序，能够有效地进行法律研究、分析，以更好地服务当事人；以及掌握本领域的相关文书，能够有效地指导当事人按照法律程序办理各类有关手续。
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到了关键的作用，主要体现在以下几个方面：
1. 法律策划：律师可以提供目标企业所在地的法律环境评估，综合研究相关法律法规，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。
2. 尽职调查：律师代表收购方参与尽职调查，准备尽职调查清单，进行具体调查，并依据调查结果出具法律尽职调查报告。
3. 谈判支持：在公司并购谈判中，律师可以就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询，参与谈判方案的拟定，起草相关法律文件，提出解决方案和咨询意见。
4. 审批手续：律师可以协助办理公司并购的审批手续，解决可能遇到的技术或法律障碍。
5. 交接手续：并购成功后，律师可以参与目标企业的交接手续，保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。
6. 整合活动：目标企业交接完成后，律师可以参与目标企业并购后的企业整合活动，提供法律方面的专业建议。
总的来说，律师在企业并购中起到了关键的作用，他们的工作确保了并购过程的合法性和规范性，保护了各方的利益，促进了并购交易的顺利完成。
私募投融资律师工作内容
私募投融资律师工作内容
私募投融资律师主要负责提供法律咨询和服务，帮助客户在私募投融资领域中进行合规的法律操作。
他们的工作内容包括但不限于以下几个方面：
1.法律咨询：私募投融资律师向客户提供与私募投融资相关的法律咨询。
他们需要了解相关法律法规和监管规定，解答客户疑问，评估客户的法律风险，并提供合规建议。
2.项目结构设计：私募投融资律师参与项目结构的设计和规划，帮助客户选择合适的融资方式和投资结构。
他们需要考虑合规性、资金流动性、风险分散等因素，制定符合法律要求和客户需求的项目结构。
3.协议起草与谈判：私募投融资律师负责起草和审核各类投融资协议，包括股权投资协议、风险投资协议、合伙协议等。
他们需要依据客户需要和法律要求，明确各方权益、义务和责任，并参与协议的谈判过程。
4.尽职调查：私募投融资律师进行尽职调查，评估投资项目的法律风险和合规性。
他们会检查项目的合法性、经营状况、财务状况等方面，为客户提供可靠的法律意见和建议。
5.合规审核：私募投融资律师进行合规性审核，
确保客户的投融资行为符合相关法律法规和监管要求。
他们会制定合规程序，检查相关文件和行为是否符合规定，并提出合规性优化建议。
6.法律风险管理：私募投融资律师帮助客户识别和管理法律风险。
他们会预测潜在法律风险，提供解决方案，并参与纠纷解决和争议处理，保护客户的合法权益。
7.监管协助：私募投融资律师协助客户应对监管机构的调查和审查，提供法律支持和代理。
他们了解监管政策和程序，准备相关文件和解释，协助客户与监管机构的沟通和协商。
律师七大业务类别
律师七大业务类别
律师是专业化的法律从业者，主要的职责是代理和辅助客户处理法律
事务。
在律师这个职业中，有七大业务类别，它们分别是刑事辩护、
民事诉讼、商业诉讼、国际贸易、知识产权、公司法和房地产法。
刑事辩护是指律师代理被告进行辩护。
律师会根据受害人的证言、物证、证人证言等因素分析案情，积极为被告辩护，争取更为优惠的判决。
民事诉讼是指律师代理客户进行民事纠纷的解决。
律师会为客户论证
事实、法律规定和证据，确保客户的权益得到公平有效地维护。
商业诉讼是指律师代理企业进行商业纠纷的解决。
律师会根据合同法、公司法等相关法律条款为企业制定解决方案，并代表企业进行交涉和
诉讼。
国际贸易是指律师代理客户处理涉及多个国家贸易的法律事务，包括
货物交易、国际支付、知识产权等。
律师需要熟悉并掌握相关国际贸
易法律规定，并根据实际情况制定相应的法律策略。
知识产权是指律师代理客户处理知识产权的相关事务，包括专利、商标、著作权等。
律师需要掌握并应用知识产权法律条款，为客户保障
知识产权。
公司法是指律师代表企业处理公司业务，包括公司合并、分立、注销等。
律师需要熟悉公司法律法规，为企业提供法律咨询和经营建议。
房地产法是指律师代理客户处理房地产相关法律事务，包括房屋买卖、租赁、抵押等。
律师需要熟悉房地产法律法规，为客户提供全方位的
法律服务。
总之，律师的职责是代理和辅助客户处理各种法律事务。
不同业务类
别对律师的要求各不相同，律师需要根据实际情况制定相应的法律策略，并全力维护客户的权益。
律师业务指导目录(完整)
律师业务指导目录（根据中华全国律师协会编《律师业务指导目录》整理）第一篇刑事业务1、刑事事项咨询2、会见被羁押的犯罪嫌疑人、被告人，与其通信3、代为申请变更强制措施4、代为申请对羁押的必要性的审查5、代理犯罪嫌疑人申诉、控告6、提出司法管辖异议、要求办案人员回避7、查阅案卷8、调查、收集证据9、申请人民检察院、人民法院调取证据10、要求证人、鉴定人出庭作证，在庭审中对其发问11、申请排除非法证据12、向侦查机关提出辩护意见13、向审查起诉机关提出辩护意见14、出席法院一审开庭审理，为被告人进行辩护15、出席法院二审开庭审理，为被告人进行辩护16、死刑复核案件的刑事辩护17、协助当事人对已生效判决、裁定的申诉18、代理被害人控告犯罪19、代理刑事附带民事诉讼原告20、代理刑事附带民事诉讼被告21、代理刑事自诉案件原告22、代理刑事自诉案件被告23、特别程序中代理未成年人刑事案件24、特别程序中当事人和解公诉案件的代理25、特别程序中没收犯罪嫌疑人、被告人财产案件代理利害关系人参加诉讼26、特别程序中强制医疗案件代理被申请人参加诉讼27、公司法人等经济组织的刑事法律风险防控第二篇行政法业务1、行政诉讼业务2、行政复议业务3、行政执行业务4、行政许可业务5、行政听证业务（仅限于行政处罚听证）6、行政裁决业务7、行政赔偿业务8、国家赔偿业务第三篇民事业务一、合同业务二、企业业务三、侵权业务四、其他类民事业务一、合同业务（一）合同争议处理（二）非诉项目类合同业务（一）合同争议处理1、缔约过失责任纠纷2、合同成立审查3、效力待定的合同纠纷4、债权转让合同纠纷5、合同转让纠纷6、可变更合同纠纷7、可撤销合同纠纷8、合同解除纠纷9、无效合同纠纷10、债权人代位权纠纷11、债权人撤销权纠纷12、追偿权纠纷13、典当纠纷14、委托理财合同纠纷（二）非诉项目类合同业务1、买卖合同2、租赁合同3、融资租赁合同4、承揽合同5、赠与合同6、借用合同7、建设工程合同8、建设工程施工合同9、技术合同10、保管合同11、委托合同12、居间合同13、行纪合同14、供用电、水、气、热合同15、运输合同16、仓储合同17、借款合同18、储蓄存款合同19、民间借贷合同20、抵押合同21、质押合同22、保证合同23、定金合同24、旅游合同25、演出合同26、广告合同27、展览合同28、其他服务合同二、企业业务（一）企业设立（二）企业治理（四）企业股权转让（五）企业争议处理（六）上市公司（七）税务（八）市场竞争类业务（九）破产与重组（一）企业设立1、外商在华直接投资2、私募股权投资3、公司设立、变更和清算（1）公司设立（2）公司变更（3）公司清算（二）企业治理1、公司治理2、独立董事（三）法律风险管理1、合同法律风险管理2、食品安全法律风险管理3、产品质量法律风险管理4、企业全面法律风险管理5、企业知识产权法律风险管理6、企业劳动法律风险管理8、销售法律风险管理9、合同风险防范（四）企业股权转让1、目标公司尽职调查2、外资并购3、国有企业改制4、公司首次公开发行股票5、公司并购（股权增持或转让）6、矿业并购（五）企业争议处理1、公司诉讼2、公司僵局处理3、合伙协议纠纷（六）上市公司1、新三板及其他场外市场上市和交易2、上市公司收购3、上市公司重大资产重组4、上市公司合并分立5、上市公司股份回购6、上市公司股权激励7、上市公司常年法律顾问8、上市公司股东大会见证（七）税务1、税务咨询服务2、税务代理3、税收规划4、公司税法律服务5、税务尽职调查6、个人税法服务7、税务稽查协助8、税务争议解决9、企业税收优惠申请10、跨境税务（八）市场竞争类1、反垄断民事诉讼2、反垄断法关于经营者集中3、反垄断法关于垄断协议、滥用市场支配地位和行政垄断（九）破产与重组1、破产管理人2、公司解散清算3、破产重组领域顾问业务4、关于企业破产事宜担任政府顾问5、金融机构风险处置顾问业务三、侵权业务（一）一般侵权类（二）交通事故类（三）医疗损害赔偿（一）一般侵权类1、侵权损害赔偿2、产品责任（二）交通事故类1、交通事故人身损害赔偿纠纷2、交通事故财产损害赔偿纠纷3、交通事故保险合同纠纷4、交通事故代位求偿纠纷5、交通事故追偿纠纷6、交通肇事刑事犯罪（三）医疗损害赔偿1、错误治疗损害纠纷2、助产损害纠纷3、延误治疗损害纠纷4、过度损害纠纷5、缩水医疗损害纠纷6、药物损害纠纷7、医院感染损害纠纷8、非法行医损害纠纷9、工作管理制度混乱损害纠纷10、伪造病历损害纠纷11、身体检查损害纠纷12、输液损害纠纷13、术后损害纠纷14、未告知实情损害纠纷15、漏诊损害纠纷16、误诊损害纠纷17、选择医疗方案损害纠纷18、打针损害纠纷19、医疗美容损害纠纷四、其他类民事业务1、所有权（即物权）纠纷（1）物权确权（2）物权保护（3）物权担保2、不当得利纠纷3、无因管理纠纷4、域名争议仲裁第四篇金融证券保险业务一、银行类业务二、证券公司类业务三、期货业务四、保险业务五、私募及基金业务一、银行类业务1、商业银行常年法律顾问2、银行业金融机构设立、股权变更、重组、改制、终止3、商业银行合规管理4、商业银行负债类业务5、商业银行担保6、不良资产处置7、国际金融8、贸易融资（信用证、托收、票据、保理、福费廷等）9、信贷10、银团贷款11、银行票据12、发行银行次级债业务13、发行银行金融证券业务14、集合资金信托15、信贷资产证券化业务16、金融衍生品业务17、银行托管18、金融租赁19、涉及银行的诉讼、仲裁20、证券衍生品种的发行及上市二、证券公司类业务1、境内A股发行和上市2、境内B股发行和上市3、企业境外上市4、债券发行与上市5、企业短期融资券、中期票据发行和上市6、上市公司再融资（配股、增发、非公开发行等）7、证券公司常年法律顾问8、证券公司的设立、变更、撤销分支机构、并购9、证券诉讼、仲裁业务三、期货业务1、期货公司设立、变更（注册资本、股权等）2、期货公司常年法律顾问四、保险业务1、保险公司常年法律顾问2、保险机构的设立、合并、分立或改制3、保险机构解散、破产和清算4、保险产品设计及合规管理5、财产保险6、人身保险7、信用保险8、海上保险9、再保险业务10、企业年金11、保险经纪12、保险公估13、保险公司保险业务转让14、保险机构次级债发行15、保险理赔、保险代位求偿16、保险诉讼、仲裁业务17、保险产品法律合规审查18、保险资金运用法律合规风险审查五、私募及基金业务1、私募股权投资基金及其管理机构设立2、私募股权投资基金投资项目运作3、私募股权投资基金投资项目退出4、私募股权投资基金组织及其管理机构常年法律顾问5、企业融资（PE投资、风险投资、战略投资）6、证券投资基金的筹建、设立第五篇房地产与能源资源业务一、国有土地业务二、集体土地业务三、建设工程业务四、房地产业务五、能源资源环境业务一、国有土地业务（一）征收补偿（二）用地使用权取得（三）建设用地权属登记（一）征收补偿1、征收补偿合同2、补偿安置标准听证3、补偿安置标准裁决4、补偿安置标准诉讼5、补偿费分配6、房屋拆迁安置补偿合同纠纷（二）用地使用权取得1、建设用地使用权划拨2、建设用地使用权协议出让3、建设用地使用权招标出让4、建设用地使用权拍卖出让5、建设用地使用权挂牌出让6、建设用地使用权出让合同7、建设用地使用权租赁合同8、建设用地使用权转让合同9、建设用地使用权抵押合同（三）建设用地权属登记1、建设用地使用权登记2、土地他项权利登记3、违法用地责任二、集体土地业务（一）城中村改造（二）宅基地（三）集体建设用地使用权（四）承包经营合同及争议（五）农民专业合作社篇（六）农民社会保障（一）城中村改造1、尽职调查2、代为办理政府审批法律手续3、城中村改造项目开发投融资4、城中村改造项目补偿安置5、公司化治理6、城中村改造合作7、城中村改造法律咨询（二）宅基地1、农村宅基地业务2、宅基地置换前期调查3、宅基地置换合作4、宅基地置换项目开发投融资5、宅基地置换项目补偿安置（三）集体建设用地使用权1、集体土地所有权和使用权登记2、集体建设用地使用权入股、联营3、集体建设用地使用权出租、转让、转租、抵押4、集体建设用地使用权公开招、拍、挂业务（四）承包经营合同及争议1、农村土地承包经营权流转前期调查2、农村土地承包经营权转包3、农村土地承包经营权出租4、农村土地承包经营权互换5、林地承包经营权6、农村土地承包合同纠纷7、种植、养殖回收合同纠纷8、农业承包合同纠纷9、林业承包合同纠纷10、渔业承包合同纠纷11、牧业承包合同纠纷12、农村土地承包合同纠纷（五）农民专业合作社篇1、农民专业合作社设立及变更2、农民专业合作社治理结构设计3、农民专业合作社解散与清算（六）农民社会保障业务三、建设工程业务（一）建设工程前期业务（二）建设工程合同（三）建设工程合同履行（四）工程结算法律服务（五）工程侵权纠纷（六）工程合同纠纷类业务（七）特殊建设工程业务（一）建设工程前期业务1、建设工程前期立项法律服务2、建设工程招标法律服务3、建设工程投标法律服务4、建设工程招、投标活动投诉协助处理5、建设工程招、投标纠纷6、建设工程涉及征地的法律服务7、建设工程涉及拆迁的法律服务8、建设用地使用权流转法律服务（二）建设工程合同1、订立建设工程勘察、设计、监理合同的法律服务2、履行建设工程勘察、设计、监理合同的法律服务3、建设工程勘察、设计、监理合同纠纷4、订立建设工程施工合同的法律服务5、履行、解除建设工程施工合同的法律服务（三）履行建设工程合同1、建设工程工期管理法律服务2、建设工程施工安全管理法律服务3、建设工程材料、设备采购及供应法律服务4、建设工程签证与索赔法律服务5、建设工程质量管理法律服务6、建设工程竣工验收法律服务7、建设工程维修、保修法律服务8、建设工程投、融资法律服务（四）工程结算法律服务1、建设工程造价预算预决算法律服务2、实际施工人追索工程款纠纷3、建设工程价款优先受偿权法律服务4、建设工程工程款确认和支付法律服务（五）工程侵权纠纷1、建设工程人身伤害法律服务2、建设工程侵权法律服务（六）工程合同纠纷类业务1、建设工程纠纷调解法律服务2、建设工程纠纷争议评审法律服务3、建设工程纠纷仲裁法律法律服务4、建设工程纠纷诉讼法律服务5、建设工程司法鉴定法律服务6、建设工程生效法律文书执行法律服务7、建设工程施工合同纠纷代为处理业务8、建设工程合同效力认定法律服务（七）特殊建设工程业务1、建设工程中律师尽职调查2、建设工程专项法律服务3、建设工程全过程法律服务四、房地产业务（一）房地产开发（二）商品房销售（三）物业服务（一）房地产开发1、房地产开发业务2、房地产投、融资非诉讼法律业务（二）商品房销售（三）物业服务1、物业管理2、房地产开发经营合同纠纷五、能源资源环境业务（一）资源类（二）能源类（三）环境类（一）资源类1、补偿贸易纠纷2、中外合作勘探开发自然资源合同纠纷3、石油勘探、开发项目业务4、水务特许经营业务（二）能源类1、合同能源管理业务2、新能源发电项目开发、建设和运营（三）环境类1、环境影响评价2、环境行政法律业务第六篇婚姻、继承和劳动保障业务一、婚姻家庭关系类二、继承三、劳动与社会保障一、婚姻家庭关系类（一）婚姻关系类（二）非婚姻关系类（三）家庭关系类（一）婚姻关系类1、婚内协议2、婚内人身损害赔偿纠纷3、分居协议4、婚姻无效纠纷5、撤销婚姻纠纷6、代书离婚协议7、离婚纠纷8、离婚后财产纠纷9、离婚后损害责任纠纷（二）非婚姻关系类1、恋爱期间纠纷2、同居关系纠纷3、婚约财产纠纷4、婚前财产协议（三）家庭关系类1、抚养纠纷2、监护纠纷3、探望权纠纷4、收养关系纠纷5、扶养纠纷6、赡养纠纷7、分家析产纠纷二、继承1、代书遗嘱2、遗赠纠纷3、遗赠抚养4、遗嘱继承纠纷5、法定继承纠纷6、被继承人债务清偿纠纷7、涉外案件三、劳动与社会保障（一）劳动关系类（二）福利待遇类（三）劳动法律专项类（四）业务实现方式（一）劳动关系类1、确认劳动关系2、签订、履行、变更劳动合同3、解除、终止劳动合同（或劳动关系）4、劳务派遣5、商业秘密及竞业限制6、非法用工7、人事争议8、劳务合同纠纷9、劳动合同纠纷10、离、退休人员返聘合同纠纷11、船员劳动争议（二）福利待遇类1、工资报酬及福利待遇2、工作时间及休息休假3、社会保险（1）工伤认定及工伤保险待遇（2）养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险待遇4、住房公积金、住房货币补贴（三）劳动法律专项类1、企业人力资源日常法律服务2、劳动专项谈判3、劳动争议调解4、企业改制、破产、撤销等情况导致的职工安置5、工资集体协商6、提供劳动法律知识培训（四）业务实现方式1、提供劳动法律咨询2、起草、修改法律文书3、出具法律意见第七篇知识产权业务一、专利二、商标权三、版权四、非专利技术服务五、其他知识产权一、专利1、专利代理2、专利许可3、专利诉讼4、集成电路布图设计登记申请5、集成电路布图设计许可6、与集成电路布图设计有关的诉讼7、植物新品种二、商标权1、商标注册申请2、商标转让申请3、商标变更申请4、商标续展申请5、马德里国际商标注册申请6、商标异议答辩7、商标异议申请复审8、商标异议复审答辩9、商标争议申请10、商标争议答辩11、商标撤销申请12、针对商标撤销申请举证答辩13、撤销复审14、商标驳回复审15、商标确权诉讼三、版权1、版权民事诉讼2、版权行政投诉3、版权合同审查4、起草版权许可合同5、起草版权转让合同6、版权登记7、版权常年法律顾问8、软件版权登记9、起草、审查软件著作权转让、许可合同10、企业并购中的软件知识产权调查、软件版权转让11、版权战略规划12、计算机软件著作权四、非专利技术服务1、订立、审查技术开发合同2、订立、审查技术转让合同3、订立、审查技术咨询合同4、订立、审查技术服务合同5、技术合同违约纠纷6、技术合同侵权纠纷五、其他知识产权1、商业特许经营备案2、商业特许经营信息披露制度设立3、拟订商业特许经营合同第八篇海商海事业务一、船舶及登记二、海上运输三、海损救助四、海商海事纠纷五、其他海商海事业务一、船舶及登记1、船舶所有权登记2、船舶融资与抵押3、船舶优先权4、审核造船合同5、船舶建造纠纷6、审核船舶买卖合同7、航次租船合同8、定期租船合同9、光船租赁合同二、海上运输1、无正本提单交付货物2、货损货差3、迟延交付4、运输费用5、货运代理6、沿海、内河水路货物运输7、海上人身伤亡三、海损救助1、船舶碰撞2、海难救助3、共同海损4、船舶油污损害赔偿5、海事赔偿责任限制四、海商海事纠纷1、海事请求保全2、海事诉讼3、海事仲裁4、香港仲裁5、涉外仲裁裁决的承认与执行6、外国法院裁决的承认与执行五、其他海商海事业务1、海洋工程2、海上保险第九篇国际业务一、反补贴二、反倾销三、反垄断四、其他国际业务一、反补贴1、对外反补贴2、应对印度反补贴3、应对美国反补贴4、应对欧盟反补贴二、反倾销1、对外反倾销2、应对印度反倾销3、应对美国反倾销4、应对欧盟反倾销三、反垄断1、反垄断民事诉讼2、反垄断法关于经营者集中3、反垄断法关于垄断协议、滥用市场支配地位和行政垄断四、其他国际业务1、跨国并购2、跨国投、融资3、间接海外上市4、国际商事仲裁5、应对美国337条款调查第十篇公益服务一、法律援助服务二、参与社会管理服务一、法律援助服务1、未成年人请求给付抚养费的法律援助2、刑事案件未成年犯罪嫌疑人、被告人法律援助3、刑事诉讼中未成年被害人法律援助4、妇女遭受家庭暴力案件法律援助5、农民工法律援助6、老年人法律援助二、参与社会管理服务1、为社会组织提供法律咨询或法律顾问服务2、为公共事务提供法律意见或建议3、为人大代表、政协委员提供参政咨询及相关法律服务4、为信访人或信访机关提供相关法律服务5、为社区业主自治提供相关法律服务6、为群体性纠纷提供法律咨询或诉讼代理。
并购律师很赚钱,但你做好入行的准备了吗？
并购律师很赚钱，但你做好入行的准备了吗？作者| 王蓉北京鑫诺律师事务所来源| 本文节选自《攻略：并购律师进阶指南》，已获作者和出版社的授权。
■ 本文仅代表作者个人观点，不代表智合立场我本科读的是环境工程专业，是被调剂分配的，我实在无法适应整天在实验室里摇试管的生活，便考了人民大学的法律硕士。
研究生毕业的时候，没考上公务员，也没有接到什么价格不菲的offer，想着从律所换到公司容易，但从公司换到律所就不一定能做得来，而且在学校时已经“随大溜”拿下了司法考试，那么辛苦考下来的证不用，着实可惜了，便入了律所。
入了律所，实习一年，诉讼的非诉的，什么案子都做，后来所里做并购的合伙人缺人手，让我去，我便入了并购这一行，一路上并没有太多的左右权衡和另行选择。
我也确实喜欢上了律师这个职业，喜欢尽职调查时就像读故事一样去读一个企业的，喜欢出具法律方案时就像历尽艰辛为疑难杂症找到了解药的那种成就感，喜欢奔走于这个项目那个项目之间的那种充实感，喜欢被奉为专业人士咨询来咨询去的那种满足感，但我也遇到了很大的心理障碍，至今仍然无法很好地驾驭整日里盘算着如何拓宽人脉、签下客户的压力，这也正是很多律师后悔入了这一行的重要原因。
任何职业都不是十全十美的。
选择职业就像挑男女朋友一样，关键看自己是不是最看重他（她）的优点，是不是可以忍受他（她）的缺点。
所以，在入行前，不妨先问问自己，要入这一行吗？要回答这个问题，可能先要为下面这些问题找到答案。
1什么是并购？并购是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简写为M&A。
兼并是指一家企业吸收合并另一家或另几家企业，被吸收合并的公司不再具有主体资格。
收购是指一家企业用现金或者其他资产购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，以便获得对该企业的控制权的行为。
并购实质上是各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，通常在一定的财产权利制度和企业制度条件下实施，表现为某一或某一部分权利主体通过出让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，而另一部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
上市律师工作内容
上市律师工作内容
作为一名上市律师，我的工作内容涵盖了广泛的法律领域，为客户提供全方位的法律服务。
下面我将详细介绍我的工作内容。
作为上市律师，我主要负责为上市公司提供法律咨询和法律服务。
在公司上市的过程中，我需要协助公司起草各类法律文件，如上市申请文件、招股说明书等。
我会仔细审查这些文件，确保其合法合规，并提供专业意见和建议。
我还负责为上市公司提供公司治理方面的法律咨询。
我会帮助公司建立健全的公司治理结构，包括制定公司章程、董事会规则和股东会议规则等。
同时，我还会协助公司处理股东纠纷和其他公司内部纠纷，确保公司的运营顺利进行。
我还会参与公司的并购重组项目。
在这些项目中，我需要协助公司进行尽职调查、合同谈判和交易结构设计等工作。
我会与其他相关方合作，确保交易的合法合规，并为公司提供法律风险评估和管理建议。
作为上市律师，我还会为公司处理证券交易和反垄断等法律事务。
我需要了解和熟悉相关法律法规，为公司提供合规意见，并协助公司应对监管部门的调查和处罚。
我还需要为公司员工提供法律培训和法律咨询服务。
我会定期组织培训，提高员工的法律意识和法律素养。
同时，我还会回答员工提
出的法律问题，解决他们在工作中遇到的法律难题。
总结起来，作为一名上市律师，我的工作内容包括为上市公司提供法律咨询和服务、参与并购重组项目、处理证券交易和反垄断事务，以及为公司员工提供法律培训和咨询。
我会全力以赴，为客户提供专业、高效的法律服务，帮助他们在竞争激烈的市场中取得成功。
律师事务所从事金融业务
律师事务所从事金融业务
律师事务所从事金融业务通常涉及为客户提供与金融相关的法律服务。
这些服务可能包括但不限于以下几个方面：
1. 金融交易法律咨询：为并购、资产证券化、债券发行、股权融资等金融交易提供法律意见和方案设计。
2. 金融产品合规审查：帮助金融机构设计和审查金融产品，确保其符合相关法律法规的要求。
3. 金融纠纷解决：代表客户处理与金融交易相关的争议，包括诉讼、仲裁和其他替代性纠纷解决机制。
4. 金融监管合规：协助金融机构遵守监管要求，进行合规审查，应对监管机构的调查和审计。
5. 破产与重组法律服务：为金融机构的破产重组提供法律咨询和代理服务，包括债务重组、企业重整和破产清算。
6. 知识产权与金融科技：为金融科技公司提供知识产权保护策略，以及在区块链技术、数字货币等领域的法律服务。
7. 国际金融法律服务：为跨境金融活动提供法律支持，包括外汇交易、国际贷款、跨国并购等。
8. 风险管理与合规咨询：帮助金融机构建立和完善风险管理体系，提供反洗钱、反恐融资等方面的合规咨询。
律师事务所通过提供这些服务，帮助金融机构和企业在复杂的金融市场中导航，确保其商业活动合法合规，并降低法律风险。
此外，律师事务所还可能与金融专家合作，为客户提供更全面的服务。
公司上市法律服务内容
公司上市法律服务内容概述公司上市是指企业通过股票、债券等证券形式在资本市场公开发行，以融资、获得更多资源和实现价值增值的过程。
在公司上市的过程中，法律服务起着重要的作用，以确保公司合法合规地完成上市程序，并维护公司和投资者的利益。
本文将介绍公司上市过程中常见的法律服务内容，包括规范公司组织结构、合规审查、信息披露、股权激励、并购重组、知识产权保护等方面的法律事务。
公司组织结构规范公司上市前，律师将协助公司制定合适的公司组织结构，确保公司内部运作的透明度和高效性。
法律服务包括但不限于：制定公司章程、制定内部控制制度、规范公司合同管理、公司治理方面的法律事务等。
公司章程是一份最基本的法律文件，详细规定了公司的组织结构、股东权益、经营管理方式等内容。
律师将协助公司拟定章程，并确保其与相关法律法规相符，并经股东大会通过。
内部控制制度是指公司为了防范风险、保护企业利益而制订的一系列规章制度。
律师将协助公司建立内部控制制度，包括审计、风险管理、财务管理等方面的规定，以确保公司合规经营。
合规审查在公司上市过程中，合规审查是法律服务的重要环节。
合规审查旨在确保公司的业务活动、财务状况、内部管理等符合监管机构和证券交易所的要求。
律师将协助公司进行全面的合规审查，包括但不限于：审核公司的法律文件、组织架构、业务合同、财务报表等，发现和解决存在的法律风险，并提供法律意见，确保公司符合上市条件。
信息披露上市公司需要及时、准确地披露重要信息，以保证投资者的知情权和公正交易。
律师将协助公司制定信息披露政策和程序，并确保披露的信息真实、准确和完整。
律师还将协助公司管理与信息披露相关的纠纷和诉讼事务，包括应对监管机构的调查、处理投资者的索赔等。
股权激励股权激励是上市公司吸引人才、激励员工的重要手段。
律师将协助公司制定股权激励计划，确保计划合法合规，并符合监管机构的要求。
律师还将协助公司处理与股权激励相关的法律事务，包括但不限于：股权激励合同的起草、解决与股权激励相关的纠纷等。
律师并购业务服务方案
律师并购业务服务方案标题：律师并购业务服务方案一、服务目标本方案旨在提供全面、高效的律师并购业务服务，帮助客户实现并购项目的成功交付，确保交易的合法性、合规性以及风险的可控性。
二、服务范围1. 项目尽职调查：律师将根据客户需求，对所并购的目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、资产负债情况、合同情况、知识产权情况等。
2. 法律尽职调查：律师将分析目标公司的法律责任和风险，帮助客户评估交易的法律风险和潜在法律纠纷。
3. 合同起草与谈判：律师将起草并审核并购协议、股权转让协议、合并协议等文件，并参与谈判过程，确保客户权益得到保护。
4. 监管审批与报告：律师将协助客户进行监管审批，并提交相关报告，确保交易符合相关法律法规的规定。
5. 公司改制与股权转让：律师将协助客户进行公司改制的相关程序，包括公司合并、分立、注销等，并协助完成股权转让。
6. 交割与结算：律师将协助客户进行并购交易的交割与结算工作，确保交易款项的安全转移，并协助处理可能产生的纠纷。
三、服务流程1. 签订合同：律师与客户签订律师服务合同，并就服务内容和费用进行明确约定。
2. 项目启动：律师与客户共同制定项目计划，明确任务分工和时间节点。
3. 尽职调查：律师对并购目标公司进行全面的尽职调查，并形成调查报告，提供风险评估和建议。
4. 法律分析：律师针对目标公司的法律风险进行分析，并提供法律意见及相应的应对方案。
5. 合同起草与谈判：律师起草并审核并购协议、股权转让协议等文件，并参与谈判过程，确保客户利益得到最大化保护。
6. 监管审批与报告：律师协助客户进行监管审批，并准备相关报告材料，确保交易符合法律法规的要求。
7. 公司改制与股权转让：律师协助客户进行公司改制的程序，并协助完成股权转让手续。
8. 交割与结算：律师协助客户进行并购交易的交割与结算工作，提供法律支持，确保交易的顺利完成。
四、服务优势1. 丰富的经验：律师团队具备丰富的并购业务经验，能够全方位、深入地了解行业特点和法律风险。
并购律师岗位职责
并购律师岗位职责并购律师是一种专业领域的律师，重点关注企业并购和重组、私募股权投资以及其他相关事务。
其主要职责包括以下几个方面：1.提供法律咨询：并购律师需要评估交易各方的法律地位，协助客户制定合适的交易策略，为交易的执行提供法律咨询服务。
他们还需要评估并撰写各种合同、交易文件，包括收购协议、股权交易协议、清算协议、限制期权协议、股份回购合同等。
2.尽职调查：并购涉及的资产和业务对于交易双方都是重大的财务决策。
与此同时，也需要对交易对象进行全面的“尽职调查”。
并购律师通常会负责和监督这个过程，并根据调查结果决定如何进行交易。
3.管理交易流程：并购律师协助管理交易流程并确保其合同的交付、审查和签署符合时限。
他们也会协调双方的法律、税务、财务和技术专业人员来确保整个交易过程的顺利完成。
4.处理纠纷：在并购交易或重组的过程中，可能会出现一些纠纷和问题。
并购律师根据合同和法律来解决这些问题，并代表客户处理有关的法律纠纷。
5.评估税收风险：并购交易和资产重组往往涉及诸如资本增值税和企业所得税等税收问题。
并购律师需要评估并规划有关税收方面的风险，以确保客户最大限度地受益。
6.谈判代表：在交易谈判中，律师是客户的代表。
并购律师需要针对交易的诸多方面，并在涉及技术、财务和其他关键领域的复杂事项上进行谈判。
7.服务卖方：如果律师代表的是卖方，他们需要评估并评估有关公司的价值、股权结构、财务状况，协助收集和组织有关文档，并与买方代表进行交涉。
综上所述，从事并购律师职业需要具备丰富的法律知识和相关经验，同时也需要具有管理、组织、沟通和谈判的能力，突出的专业技能和吃苦耐劳的精神。
公司上市与律师业务
公司上市与律师业务近年来，随着中国经济的快速发展，越来越多的公司开始选择上市，以融资、扩大规模和提高企业形象。
上市是一项繁琐的过程，其中需要合规合法的法律服务。
因此，律师的作用变得尤为重要。
本文将探讨公司上市与律师业务之间的关系，以及律师在这个过程中的作用。
一、公司上市的过程公司上市指的是将企业的股权公开发行、在证券交易所上市交易。
关于公司上市的过程有许多法律要求和程序需要遵守，这其中涉及到很多的法律条款和文件的准备。
下面是公司上市的一般步骤：1. 制定上市计划和筹备工作：公司通过内部决策，确定上市的时间、地点及筹备进度。
2. 寻求律师的法律意见：在上市的筹备阶段，公司需要律师的帮助，对公司的法律问题进行调查和咨询，以保证公司上市的合规合法。
3. 修订公司章程：公司需要合法的章程和制度来确保上市后的运作，律师可以通过法律知识为公司提供相关意见并参与章程的修订。
4. 完善财务报表及法律文件：公司需要律师的帮助，完成财务报表和法律文件的准备工作，包括审计报告、注册证明、企业章程等。
5. 申请上市：公司需要按照证券交易所的规定，提交上市申请，并支付相应的费用。
6. 上市审核：证券交易所会对公司的上市申请进行审核，包括财务状况、公司治理结构等方面的评估，并要求公司提供相关文件和资料。
7. 发行股票：通过发行股票，公司可以筹集资金来支持日常运营和扩大业务。
8. 上市交易：公司上市后，其股票可以在证券交易所上市交易，投资者可以在该交易所买卖公司股票。
二、律师在公司上市中的作用律师在公司上市的过程中起着至关重要的作用。
下面是律师在公司上市中的具体职责：1. 法律咨询：律师是公司最重要的法律顾问之一。
他们提供专业的法律咨询，帮助公司了解上市过程中的法律规定和风险，并寻求解决方案。
2. 合规审查：律师负责公司的合规审查工作，确保公司在上市过程中符合法律和监管机构的要求，避免违规行为。
3. 文件准备：律师协助公司准备上市所需的各种法律文件，包括招股说明书、注册证明、章程等。
上市公司并购的法律事务(一)2024
上市公司并购的法律事务（一）引言概述上市公司并购是指上市公司通过购买其他公司的股权或者资产，实现对目标公司的控制或者整合。
在上市公司并购过程中，法律事务起着重要的作用。
本文将通过以下五个大点对上市公司并购的法律事务进行详细阐述。
一、合规尽职调查1.明确法律法规要求，了解并制定合规流程。
2.严格审查经营状况、财务数据、股权结构等相关信息。
3.调查法律风险，包括合同纠纷、债务追偿、知识产权等。
4.评估目标公司的员工福利、劳动合同等劳动法律风险。
5.评估目标公司所涉及的专项审批程序。
二、谈判与签署协议1.制定谈判策略，明确目标与底线。
2.就并购的关键条款进行深入磋商，确保合同中无漏洞。
3.尽职调查结果作为谈判与协议签署的依据。
4.明确协议的中止、解除和违约等相关规定。
5.确保交易的保密性与合法性。
三、审计与评估1.进行财务与税务审计，确保目标公司财务数据真实可靠。
2.进行法律风险评估，包括潜在诉讼风险、税务纠纷等。
3.评估目标公司的商业模式、市场地位以及潜在增长性。
4.评估目标公司的财务稳定性与偿债能力。
5.确定目标公司的价值以及并购的合理价格。
四、监管审批与报告1.了解并遵守相关监管机构对上市公司并购的规定。
2.准备并提交必要的申请文件，遵循审批程序。
3.主动与监管机构进行沟通，解答相关问题。
4.掌握并遵守监管机构对信息披露的要求。
5.及时向上市交易所和投资者提交相关报告，并做好信息披露工作。
五、合并与重组执行1.制定合并与重组计划，明确合并方案与目标。
2.进行内部组织调整，明确工作职责与分工。
3.协调并整合各部门资源，确保合并与重组的顺利进行。
4.处理并落实法律事务相关的合同转移和权益的变更。
5.完善合并与重组的各项法律文件，确保合规性与合法性。
总结上市公司并购的法律事务是一个复杂而关键的过程。
在这个过程中，合规尽职调查、谈判与签署协议、审计与评估、监管审批与报告以及合并与重组执行都是不可或缺的环节。
企业改制上市律师业务范围与工作流程
企业改制上市律师业务范围与工作流程随着中国新经济的不断壮大，越来越多企业开始考虑通过改制上市的方式寻求更大的发展空间和更广泛的资本市场融资渠道。
企业改制上市律师作为重要的服务提供者之一，需要具备一定的业务能力和工作经验，能够帮助客户完成改制上市的全过程。
一、企业改制上市律师的业务范围（一）评估企业改制上市的可行性：企业改制上市前应首先评估其可行性，确定企业是否具备改制上市的条件和必要性。
企业改制上市律师需要充分了解企业的业务、资产、负债、内部管理制度等情况，通过风险评估，找出影响企业改制上市的主要风险因素。
（二）设计企业改制上市的方案：企业改制上市的方案制定是关键步骤之一。
企业改制上市律师需具备一定的法律和财务知识，能够依据企业实际情况，设计出适合企业的改制上市方案。
方案制定需要在尊重企业意愿的基础上，结合市场环境、法律法规、行业标准等因素，达到最佳效果。
（三）协助企业完成资产重组：资产重组是企业改制上市的前提条件。
企业改制上市律师需要在法律层面为企业提供专业的重组方案设计、法律咨询、合同纠纷处理、涉诉案件代理等服务，确保资产重组过程的合法性和顺利进行。
（四）协助企业完成注册资本变更：在企业改制上市过程中，由于资产重组和并购等原因，需要进行注册资本变更。
企业改制上市律师需要依据法律和标准管理要求，协助企业完成注册资本变更的各项工作，并备案注册变更后的公司工商信息。
（五）协助企业完成证券发行：企业改制上市的最终目标是通过证券发行实现资本市场融资。
企业改制上市律师需要协助企业完成证券发行计划的制定、发行股份的注册登记、保荐人的评选、投资者保护法律咨询、证券募集资金使用等工作。
二、企业改制上市律师的工作流程（一）接洽阶段：客户首先会与律师事务所接洽，表达其意愿和需求，律师事务所会派遣专业律师核实企业信息、业务情况、法律地位等，了解客户的真正需求和期望，制定服务方案和基本合作细则。
（二）方案设计阶段：企业改制上市律师在收集和分析企业信息的基础上，通过与客户沟通和咨询，协助企业制定具体的改制上市方案，包括资产重组、注册资本变更、证券发行等。
优秀律所的业务范围整理
北京大成律师事务所证券与资本市场证券与资本市场是大成的核心业务之一。
大成曾为众多公司提供中国境内外股票发行上市以及再融资的法律服务，所涉股票种类包括A股、B股、H股、红筹股、权益凭证等，所涉证券交易所包括上海、深圳、香港、纽约、NASDAQ、美国证券交易所、新加坡、东京和伦敦等。
在多年的实务中，大成与诸多国家和地区的证券监管部门、证券交易所、境内外著名投资银行、审计评估机构以及上市公司建立了良好的密切合作关系，可以为客户提供最佳的法律服务。
大成在该领域的主要服务包括：股权资本市场上市前改制、重组上市前私募融资境内及境外首次公开发行上市公司再融资（包括股票、可转换债券、债券存托凭证、REITs等融资工具）境内外买壳上市上市公司收购、合并、分离、重大资产重组、退市及恢复上市上市公司股份分拆、回购、上市公司治理结构管理层激励计划及员工持股计划的设计上市后持续信息披露证券投资基金的设立及资产管理债券资本市场公司债券企业债券金融债券短期融资券房地产与建设工程作为一家大型的、综合性的律师事务所，大成聚集了一批优秀的房地产专业人员。
大成不仅拥有为房地产相关领域的主要参与者，包括政府部门、房地产开发商、建筑企业、贷款人、投资银行、房地产信托基金、自用项目业主单位、境内外投资者提供各种类型法律服务、具有丰富经验的房地产专业律师，更具有迅速组建跨业务领域合作团队的优势，能及时、准确地为客户提供综合性的法律服务。
通过与金融团队、公司及资本市场团队的密切合作，大成的房地产团队参与了大量的房地产项目并购、房地产投资基金的设立及投资、不动产资产证券化等项目。
通过与争议解决团队的密切合作，大成在房地产争议的解决方面也有丰富的经验。
凭借对房地产各环节的充分了解，加上诉讼、仲裁律师对诉讼、仲裁程序的精到把握，大成有力地维护了客户的权益。
大成在该领域的主要服务包括：土地一级开发土地使用权招标、拍卖、挂牌项目立项与项目公司设立项目公司并购项目收购与转让项目融资与信托项目工程招标投标项目工程设计、施工、监理项目工程结算物业销售、转让、租赁与物业管理商业地产经营房地产投资信托房地产项目开发全流程法律风险管理争议解决大成是中国大型律师事务所中争议解决业务能力最强的事务所之一。
哪些业务应当由律师出具法律意见书
哪些业务应当由律师出具法律意见书编辑：苏启云1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章，下列业务应由律师出具法律意见书：★首次公开发行股票法律意见书：担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务；★上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：为已上市公司的再融资（配股、增发）进行法律审查，出具法律意见书；★股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书；★公司恢复上市法律意见书：为已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终止上市）重新恢复上市出具法律意见书；★公司债券法律意见书：为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书；★投资基金法律意见书：为发起设立证券投资基金（含封闭式基金和开放式基金）以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书；★海外上市法律意见书：为境内企业海外上市（即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证）出具法律意见书；★红筹上市法律意见书：为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书；★证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任；★公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书；★股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务；★证券发行人法律意见书：为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书；★董事任职法律意见书：为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；★承销商招股配股法律意见书：为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等；★基金法律意见书：为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书；★股东年会法律意见书：为股东年会召开见证并出具法律意见书★股权股权分置改革法律意见书：为股权分置改革出具法律意见书2、商业银行股东大会法律意见书：《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。
资产重组律师服务方案
资产重组律师服务方案资产重组是指企业通过合并、分立、收购、出售、转让等方式对自身资产进行重新组合，以实现价值最大化的过程。
在资产重组中，律师的服务非常重要，他们可以提供全面的法律咨询和技术支持，帮助客户规划资产重组方案、评估风险并进行谈判。
以下是一份资产重组律师服务方案：一、前期准备1. 与客户确定合作方式和合作期限，明确律师的服务范围和职责。
2. 进行企业资产情况调查，包括资产所有权、负债情况、财务状况等，以帮助客户了解自身资产状况和潜在风险。
3. 分析资产重组的法律、财务和税务影响，为客户提供可行的资产重组方案。
二、方案制定1. 根据客户需求和资产情况，制定资产重组方案，明确重组目标、重组方式、重组对象和合作条件等。
2. 进行法律尽职调查，包括对重组对象的合规性、可执行性和合法性进行评估，准备法律意见书。
3. 根据客户要求，与相关合作方进行谈判，就合作条件和合同条款等进行商讨和设置。
三、合同起草和谈判1. 起草和审查相关合同文本，包括协议书、框架合同、股权转让协议等，确保合同条款符合法律规定并保护客户的权益。
2. 参与谈判过程，就合作条件、权益分配和风险控制等进行协商，确保客户利益最大化。
四、监督执行和协调1. 监督执行资产重组合同，确保各方按照约定履行合同义务。
2. 协调各方合作，处理合同履行过程中的问题和纠纷，减少风险和损失。
3. 为客户提供后期法律服务，包括解决资产重组过程中的法律问题、处理纠纷、处理相关许可证申请等。
五、报备和审批1. 协助客户准备相关报备和申请文件，包括对相关部门的合规要求进行评估和整理。
2. 资产重组完成后，协助客户提交报备申请并协调相关审批事宜。
六、风险评估和预警1. 在资产重组过程中，及时评估和预警潜在法律风险，提出相应的解决方案和建议。
2. 对可能涉及的法律问题进行风险评估，提供相应的风险控制措施和应对策略。
七、其他附加服务1. 提供相关法律培训和咨询，帮助客户了解资产重组法律要求和风险控制方法。
“令人心动”的红圈所律师
金融证券部律师的日常红圈所的业务分为诉讼业务和非诉业务，我所在的金融证券部的业务为非诉业务，主要是公司项目、私募股权融资、IPO上市、收购与并购等业务。
不同于人们一般观念中在法庭辩论的诉讼律师，非诉律师常与券商、投行、会计师事务所合作办公，不会进行法庭诉讼工作。
金融证券部律师的主要工作是进行法律尽职调查。
首先，我们要明确调查的内容及哪些信息来源可以支撑调查；明确客户特别关注的事项和具体业务需求，因为金融证券部律师的工作本质是服务。
其次，我们要通过公开渠道对客户公司的基本情况进行摸底，查询历史沿革、股权结构、经营范围、主营业务、处罚等内容，摸清是否存在重大法律问题或风险。
最后，我们要根据客户公司提供的资料和网络核查的内容撰写尽职调查报告。
在公司项目中，为了全面掌握行业基本情况、行业发展前景、客户公司在行业中的地位等内容，我们会与客户及其业务往来对象进行实地访谈或电话访谈。
访谈工作需要两名律师，一名律师根据访谈问卷灵活提问；另一名律师即时记录谈话内容，形成访谈记录。
在私募股权融资、IPO上市、收购与并购等业务中，我们需要与客户公司、券商、会计师事务所、第三方律师机构等密切合作。
因此，开会是日常工作中的重要内容，有的项目每天都要开会。
根据会议调查问卷，客户向各方介绍公司的情况、回答疑问、补充材料、提出自己的诉求。
我们在开会的同时要记录会议内容，会议结束后将内容完善并发送给合作方。
做会议记录是一件烦琐且费时的事情，1个小时的会议至少需要3个小时来复盘和完善。
又因为会议记录需要当天提交，所以我们常常加班。
虽然枯燥，但正是这一次次会议记录的梳理才塑造了律师的严谨、专业。
快速成长是工作的主旋律律师作为服务型职业，知识储备不能只局限于法律，尤其是金融证券部律师，为了给客户展现专业、可靠的形象，需要对客户提出的金融、经济类问题给出准确的回答。
我们曾经接到一个准备在美国证券交易所挂牌上市的公司项目，但是我们团队主要的业务方向是内地上市和香港上市，对国外上市业务并不熟悉。
公司律师的职业范围
公司律师的职业范围
公司律师在某种意义上是指为公司提供公司法意义上的法律服务的专业律师。
其业务类型广泛，包括但不限于：
1.公司设立、公司并购、公司治理、股权纠纷、公司诉讼、公司投
资、公司融资、公司改制、公司上市、公司破产、公司清算以及公司法律顾问等。
2.为有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业（公司）、个人
独资企业、合伙企业的组建和设立出具法律意见。
3.为公司兼并、收购，境外投资者并购境内企业等提供可支持性的
法律意见。
4.负责公司设立、分立、转让、赠与、继承和抵押等方面的法律业
务。
5.负责公司清算、破产以及债务的强制执行等方面的法律业务。
6.负责企业制度创新与法人治理结构完善等方面的法律业务。
7.负责企业法律风险防控等方面的法律业务。
8.负责企业资本运营及项目策划等方面的法律业务。
9.准备法律文件，包括重组协议、和解协议、破产申请、同意函、
弃权书、董事会协议、授权书及公司治理文件等。
10.参加债权人和债务人之间就债务重组或破产进行的谈判。
此外，公司律师还可以担任公民、法人或其他组织的常年法律顾问或专项法律顾问，代为企业和个人追收货款、借款、工程款等款项。
他们还可以提供法律咨询，出具律师函和法律意见书，代理民事、经济、
行政案件的诉讼、执行和仲裁，为犯罪嫌疑人提供法律咨询，申请取保候审，担任被告人的辩护人或受害人的代理人。
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投融资、并购、上市三者律师业务一、概述1、国内现状：随着入世后外资介入的深化及国企改制、民营经济的发展，国内并购呈现高潮，但是律师尚不能完全适应业务发展的要求。
其他服务群体同律师竞争，国企业改制大多是在专业咨询机构指导下设计方案实施操作，律师只是个别环节作为陪衬，没有发挥应有的作用，其原因一是与现实环境有关，同时律师的业务素质也不适应；好的一方面是，新一轮国企改制并购大潮为律师参与提供了相遇，而且以往失败的改制使人们看到了规范改制行为的必要性、迫切性，并购活动也不断地从行政主导式向法律政策主导，由暗箱操作向公开操作转变。
2、在改制或并购业务领域律师非诉讼业务主要：（1）前期咨询和调查；（2）并购过程中就具体问题出具法律意见书；（3）起草与并购有关的法律文件，合同……（4）更高层次上为并购设计方案并具体指导实施，这也是前述律师的弱项。
二、律师参与并购业务的流程（以有限公司为例，从买方角度）（一）并购项目的总体结构设计就考虑的因素1、客户是谁：收购方/出资方，我们以收购方为主线讲：此前是否存在交易关系，各方的目标，哪一方处于优势，交易项目的性质（是战略收购还是财务收购），其他因素2、是否上市公司有不同要求，我们以有限公司之间收购和以收购方为主线：有线公司应考虑的限制，除有关法律规定外，还包括公司章程、其他出资人的优先权（举例）、3、是资产收购还是股份收购（或叫出资收购）资产收购：是否特定资产，比如质押抵押物，是否须经第三方（债权人）同意，动产/不动产，具有复杂性。
股权收购意味着承担原出资人的全部义务，外资收购时还应考虑是否符合外商投资产业指导目录，收购后出资比例（25% ）限制对公司的影响；收购国有资产导致出售方失去控股地位时能否通过相关审批，其他如目标公司与其债权人否有限制性约定等等。
4、收购方式：协议、竞价、招标、拍卖国有资产必须通过产权交易机构公开竞价出售，只有经批准或只有一个竞买人时才允许协议收购。
协议收购时买方处于主导地位，应控制并购文件；竞价出售情况则有所不同。
5、对价支付：1）支付形式：现金/股票或其他财产形式，外资收购中如果不使用外汇，须经外汇管理部门核准。
2）支付期限：多是分期付款，在合同中对收购方设立保护性条款，比如约定对价调整条件，对尾款的损失抵押条件及提存方式等，应当注意《企业国有资产转让管理暂行办法》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定（两者有区别），两者之外的情况可协商确定。
6、其他应考虑的因素1）税务问题（在国外很重要）外汇管制2）价值评估问题（评估方法有多种），特别是国有资产和外资收购，应进行评估和履行相关审批手续。
注意两者的区别，评估方式及是否须经审批核准，决定了交易价格的确定依据。
中间地带，民企之间收购无经限制。
3）环境保护问题4）法律风险，比如有重大诉讼5）并购监管，目前在国内是趋向越来越严格，特别是对大型交易中的反垄断要求，可展开讲：反不正当竞争法的一般规定不能满足要求，《外资并购规定》的内容，影响，《反垄断法》制定情况，当前垄断的情况等等。
举例（二）并购程序收购程序，三个阶段：（一）前期洽谈达成意向书阶段律师的工作初步调查，提供法律咨询，制作前期文件（二）谈判签约阶段尽职调查，提供法律意见书，制作并购文件（三）交割阶段工作交割前的尽职调查，准备交割文件，拟定交割备忘录（载明交割所需的各项文件，并于齐备时进行验证以确定是否可以开始交割），协助办理各项审批登记手续。
流程图：以协议并购为条件1、前期协商，收购方与出售方（目标公司股东）或目标公司进行洽谈，初步了解情况（是否有意向或终止），律师在信息收集和调查的基础上向委托人提示法律风险和防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草收购意向书等前期法律文件。
2、签订意向书和签订独家谈判协议（上市公司和国企收购不可行）和保密协议。
（也可以是在意向书晨的保密条款和独家谈判条款，应当确定谈判保密限期）；意向书的主要内容应包括：1）收购标的；2）收购方式和合同主体；3）收购价及价格确定方式；4）对价支付；）是否需双方股东会决议通过；6）是否需政府主管部门批准；7）收购所需满足的条件；8）保障条款，包括独家谈判（排他协商）条款、提供信息资料条款、不公开条款（各方在共同公开收购事项前，任何一方不得向第三方披露收购事项目信息资料）、锁定条款（在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司，对方不能拒绝）；9）附加条款，包括终止条件、保密条款等。
保密条款内容应包括：适应对象范围（知情人范围）、保密事项范围、保密期限资料的返还及销毁等。
律师应向委托人提示意向书与正式收购合同效力的区别，明确哪些条款具有约束力，一般保障条款保密条款具有约束力。
3、在此基础上收购方在目标公司协议下对目标公司资产、债权债务进行清理，进行资产评估（注意国有资产评估的特殊要求），对目标公司管理架构进行详尽的调查，对职工情况进行统计造册。
这部分工作中律师最主要的任务是进行尽职调查，下面着重讲。
根据审慎性调查及价值评估确定是否继续实施并购4、收购双方及目标公司债权人代表组成工作小组草拟并通过收购实施预案。
债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同律师的工作包括起草并购合同等法律文件、参与谈判、合同制作（文件制作），作为单独部分后面讲。
收购方律师应当争取起草法律文件，这样可以主导文件制作，也谈判中占据主导位置。
谈判中最主要的问题是交易价格，交易价格直接影响到合同当事人其他的权利义务的分配，比如：1美元象征性对价收购，出售方就可以不做陈述与保证，总之需取得平衡，这要求律师的法律判断要和客户的商业利益相结合。
好律师不仅要知道哪些能做哪些不能做，还要创造性地运用法律使客户获得最大的商业利益。
6、双方根据公司章程或法律法规的要求，将合同提交各自的权利机构（如股东会）就收购事宜进行表决（这项工作可能在签约之前已完成）。
7、双方根据法律法规的要求将收购合同交有关政府部门批准或备案。
参见外资并风和国有资产并购的规定。
8、产权交割，既办理资产转移、经营权转移手续<详见指引>交割涉及的行为包括：（1）签署相关的交接法律文件（有时签约与交割可能同时进行）；（2）交付有关的证明和资料；（3）支付对价或资金结算；（4）办理所有权转移手续。
律师应制定交割/交接时间表和清单/备忘录，明确上述工作。
资产收购自交接日所有权转移，股东权收购，自交割日权利义务转移。
后续工作包括将股东记入股东名册、办理工商税务、国有资产土地、房产、社保等变更登记手续。
外资收购国企后，原国企划拨的土地必须办理出让手续。
（接指引第21、22、23条）三、尽职调查——重要性1、目标和宗旨从收购方来讲：确认了解出售方资产和权益，发现潜在的责任和风险，从而使收购方做出以下决定：调查收购价格，或提出交易的先决条件，或退出收购。
2、尽职调查的种类：法律/财务/专业（各专业调查应相互协调，律师应起协调作用，有些法律风险是包含在财务风险和其他风险中的）。
3、尽职调查的范围：目标公司公司结构、主要合同、贷款和担保、相关证照、资产（包括不动产）劳保、环保、知识产权、诉讼、保险等等；4、为了便于工作，双方可协商建立资料室；5、尽职调查的工作阶段：（1）签约前（2）签约后交割前目的：明确并割前目标公司的状况，确定是否地行价格调整，确定责任的归属及承担（并割日前资产状况与陈述保证、承诺不符，卖方承担责任）。
6、尽职调查与合同条款的关系：（1）陈述与担保；（2）保证；（3）补偿担保；（4）先决条件。
四、收购合同，合同由合同和附件组成并购协议通常应包括的主要条款见P32和“指引”。
陈述和担保、承诺/保证/先决条件/补偿保证。
其内容的设定主要依据尽职调查的情况设定。
（一）陈述和担保（承诺）定义？是并购协议中主要条款，对买方讲是最重要的条款1、对收购方而言，陈述担保的目的；1）就出售方知悉（但收购方不易验证的）事实的陈述；2）填补尽职调查的漏洞（任何调查都不可能万无一失）；3）确认收购方作出收购所依赖的事实；4）为收购方提供在主要事实不实的情况下停止交易，重新谈判、调整价格或提出索赔的合同依据；5）针对某些事实要求对方提供的法律意见书。
关于法律意见书，律师应当慎重出具，因为一旦有误，将会带来对自己和所里一系列不良影响，甚至被索赔（建伟所与恒基公司案），律师仅对法律问题出具意见，对事实问题不应出具意见，同时呼唤律师执业责任保险尽早出台。
2、陈述担保的范围1）公司组织架构、授权和资产总额；2）资产（包括无形资产、知识产权）；3）负债；4）财务报表；5）税务；6）合同、租赁和其他义务；7）劳动保险事宜；8）守法和诉讼情况；9）产品责任；10）环境保护；11）其他。
3、它包括：1）买方的陈述与担保：保证己方具有实施收购的资产和财务能力；2）卖方的陈述与担保；3）目标公司的陈述与担保，保证没有隐瞒影响收购事实的重在问题，在股份收购中，目标公司的陈述与担保尤为重要。
比如目标公司关于从业人员、工资待遇问题的陈述可以是：“本协议附件（）全面披露了从业人数、工资待遇，并可长期保存，交割前公司不设立新机构、招录新人员、提高工资待遇、增加额外支出……”。
作为出售方也应有自己的应对策略：比如：限制范围、设立重要性标准，对非重要事项披露不实不承担责任，设立了“了解程序”等条件，比如：“根据公司管理层了解的情况……”，尽量披露目标公司的情况。
（二）保证：是要求目标公司在签约后至交割前这段期间应作为或不作为的事项，以及交割后履行特定义务。
其范围常有：1、交割前：（1）不作为：例如停止关联交易、不放弃权利、不转移资产、不修改合同、章程、不分红等等；（2）作为：允许收购方接触资料，与目标公司有关人员访谈，目标公司取得有关项目并购的政府批准等等；2、交割后：竞业禁止、保密、其他该部分内容与陈述与保证及先决条件可能存在重叠。
（三）收购先决条件（见指引）当所有先决条件具备后，才能履行股权/资产转让和付款义务。
这些条件一般包括：1、收购行为已取得相关的审批手续，如当涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，需报行业主管部门批准。
2、收购各方已取得所需的第三方同意。
3、至交割日止，各方因收购项目所做的陈述保证承诺声明均实际履行或符合合同要求，如财务目标实现等。
4、收到其他特定的交割文件，如财务报表、法律意见书等。
当然先决条件主要是买方向目标公司和卖方设定，但卖方也可以向买方设定先决条件。
（四）补偿保证，我国法律没有这个概念。
指因交割前目标公司的行为导致的，交割前（签约时）无法确定的，交割后可能发生的或有损害，被收购方应承担的赔偿责任。
常见的或有损害有：税务、环境保护、未发现的债务及某些或有负债实际发生，产品责任（交割前销售的）等。