汉鼎咨询家中小板上市企业未过会原因案例分析

汉鼎咨询家中小板上市企业未过会原因案例分析标准化工作室编码[XX968T-XX89628-XJ668-XT689N]汉鼎咨询：20家中小板上市企业未过会原因案例分析汉鼎咨询认为，2009年以来，持续盈利能力不确定性及募投项目存在较大风险是中小板企业被否决的主要因素。

中小板上市企业应该重点关注以下要点：1、申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

发行人的资产应当完整，生产型企业应当具有与生产应经有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争显示失公平的关联交易。

2、申请首发者再融资的公司必须高度重规规范运作。

从公司的改制设立、历次公司股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，还要认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。

3、申请首发者再融资的公司必须高度重规募集资金运用。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

很多被证监会枪毙的企业只有一个募投项目，未必是巧合。

4、申请首发者再融资的公司在财务与会计处理上要进一步提高质量。

汉鼎咨询分析：宁波立立电子主营业务：半导体硅材料和半导体分立器件的研发、生产和销售1、申请发行人在规范运作上存在缺陷。

申请发行人（宁波立立电子）在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易过程中，未按有关要求履行必要的决策程序，导致申请发行人相关资产的形成存在瑕疵，并可能导致重大权属纠纷，且该程序上的瑕疵未按要求披露。

因此发审委认为该申请发行人在规范运作上存在缺陷。

(1)1999年，浙大海纳组建。

李立本等四名自然人与两公司发起设立浙大海纳科技股份有限公司，但其出资才占总股本的0.5％。

(2)1999年，浙大海纳上市。

IPO项目由其子公司宁波海纳经营，甚至2003年项目业绩都很好。

(3)2003年12月，浙大海纳转让股权。

浙大海纳将其持有的宁波海纳48.62%股权全部转让给宁波保税区投资开发有限公司，转让这样一笔优质资产，浙大海纳仅仅获得了4.8万元的收益。

(4)2004年6月，宁波海纳更名。

宁波海纳召开股东会通过决议，同意将公司名称变更为宁波立立半导体有限公司。

(5)2004年12月，立立电子获得股权。

宁波保税区投资开发有限责任公司将其持有的立立半导体全部股权分别转让给立立电子和立昂电子；立立电子以2,367.08 万元获得立立半导体38.62%股权。

自此，立立电子就获得了浙大海纳的核心资产。

汉鼎咨询分析：上海超日太阳能科技股份有限公司主营业务：主要业务为太阳能电池产品的生产和销售。

1、募投项目产能扩张过快，市场无法消化，发行人营销能力不匹配。

未通过的主要原因是申请发行人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合《管理办法》第三十九条的规定。

2、行业发展前景不明。

2008年太阳能市场就在下滑,上海超日的部分财务数据也体现了这一点。

2006年和2007年两个年度中,该公司的净利润同比分别增长了474.68%和394.8%,而去年的净利润叧有4.13%的增幅,远低于前两年。

公司前三年(2006到2008年)的净资产收益率(加权平均)为48.67%、63.46%和33.09%,2008年最低。

今年因金融危机影响,太阳能市场至今一直没有复苏。

2009年上半年不少太阳能申池组件制造商的实际产能利用率都不到50%,而且因担心太阳能电池需求的不足,不少电池片及组件生产商都停止扩产减慢了扩产速度3、募投项目单一，市场风险较大。

上海超日通过IPO募集资金,用在下属子公司洛阳超日100兆瓦太阳能电池片(为组件的上游)的生产上,该项目总投资额为6.5089亿元人民币,现工进入试生产阶段。

按照上海超日的说法,洛阳超日将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资。

公司表示,随着自身太阳能电池生产线的陆续投产,不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题,而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升(2008年毛利率为13.13%)。

但是由于市场前景不明朗，项目建成后销售无法保证。

4、股权存在瑕疵。

从2005年设立前身公司超日有限以来，公司经历了四次股权转让，自然人股东数量一再增加，目前达到26位自然人和3位法人股东。

据招股说明书披露，公司2006年4月，公司7位股东将所持的共计54%股权以每股1元转让给了实际控制人倪开禄，而2006年末公司的每股净资产为1.81元。

根据规定，涉及股权转让定价方面，以低于净资产转让的，均要说明更详细的原因并加以核查。

汉鼎咨询分析：浙江永强集团股份有限公司主营范围：户外用品及家具，遮阳用品，工艺品，金属铁制品的制造销售；经营进出口业务（国家法律法规禁止，限制，限制的除外），投资管理。

1、盈利能力的持续性不足存在重大不确定性。

浙江永强集团是国内户外休闲家具及用品生产和出口的龙头企业之一，报告期内公司产品出口销售占主营业务收入比例达到96%以上，经营模式以ODM 为主。

2008年发生金融危机后，欧美等主要出口市场的购买力出现了较为明显的下降，公司经营受汇率、原材料价格、出口退税政策等的影响非常明显。

所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，2008年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。

申请发行人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请发行人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合《管理办法》第三十九条的规定。

2、财务风险及未来盈利的不确定性。

公司2007 年、2006 年发生的汇兑净损失分别占各年利润总额的6.02%、5.58%；公司2006至2008年的直接材料成本占自产完工产品成本的80%左右，且主要原材料价格均出现了较大幅度的波动，对公司的毛利水平和盈利能力产生影响。

2006至2008年出口退税率每增减1%对净利润的影响幅度在7.73-13.84%之间。

尽管公司采用了远期结汇工具减少汇兑损失等措施应对，但仍无法有效消除外部环境给公司盈利能力带来的重大不确定性。

招股书第五页，（二）人民币汇率变动风险部分，披露信息：“截至2008 年12 月31 日，公司与银行间已签约但尚未到期的、以美元兑换人民币的远期外汇合同本金合计为30,350.00 万美元，合同约定的到期汇率为6.4289 至6.9033，合同将在2009 年1 月日至2009 年12 月25 日期间内到期。

公司将以上远期外汇合同年末公允价值变动属于有效套期部分-6,741.64 万元，计入其他流动负债，扣除递延所得税资产的余额-5,056.23万元计入其他资本公积。

如果美元兑人民币的汇率依然维持在2008 年末的水平，公司上述远期外汇合同将在2009 年给公司造成一定损失。

”即2009年远期外汇合同执行完毕，浙江永强汇兑损失约为5000万元。

而同期2008年远期外汇合同收益8,516.40万元，而依据目前汇率情况判断，人民币兑美元汇率逐渐趋稳甚至不排除升水，因而浙江永强2009年出现5000万以上的汇兑损失存在极大可能性。

汉鼎咨询分析：四川龙蟒钛业股份有限公司主营范围：公司通过引进国外先进技术和关键设备，充分利用当地资源优势和自身产业优势，生产R996 等高档通用级金红石型钛白粉，R108、R109 等专用级金红石型钛白粉，以及R6013、R6018 水性钛白粉颜料浆，广泛用于涂料、塑料橡胶、油墨、造纸等行业。

1、国家产业政策和环保要求导致行业前景不明确龙蟒钛业采用硫酸法制造钛白粉，国家的产业政策为“鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，限制发展硫酸法钛白粉生产工艺”，2004 年美国已停止了硫酸法钛白粉的生产。

尽管公司产品质量较好，形成了循环经济产业链，实现了钛白粉生产过程中副产品废酸、亚铁的综合利用，且环保达标排放，但随着产业的不断升级和环保要求的不断提高，不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产项目采取更严格的限制措施和出台更严格的环境保护政策的可能。

公司的环保投入呈逐年增加之势，2008 年公司用于环保和安全生产的投入为5,936.63 万元，占当年利润总额的一半以上。

2、独立性存疑未获通过的主要原因是申请发行人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请发行人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请发行人存在独立性问题，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下名称“《管理办法》”）第二十条的规定。

汉鼎咨询分析：株洲天桥起重机股份有限公司主营范围：公司专业从事桥、门式起重机，港口起重机，铝冶炼专用起重设备等物料搬运起重设备及金属结构件设计、制造、销售、安装、维修；普通机械，电器机械及器材，电子产品批零兼营1、涉嫌通过关联交易粉饰业绩。

从招股说明书看，天桥起重与中铝国际的多次关联交易为前者财报的亮丽贡献不小。

作为战略投资者入股的中铝国际，不排除通过关联交易向天桥起重输送销售收益，以期扮靓IPO业绩，加速后者上市进程。

天桥起重招股说明书显示，2008年公司两次向中铝国际抚顺项目部和遵义项目部分别出售铝电解多功能机组12台，产生销售收入5779.49万元，占全年销售收入的10.45%，而天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易。

2、历史沿革存在问题，涉嫌国有资产流失。

天桥起重成立于1999年，注册资本400万元，前身为天桥有限，主要生产通用桥门式起重机和用于冶金、有色金属行业的特种起重机，是南方地区最大的桥门式起重机制造商。

而天桥起重历史渊源较为复杂。

1995年国有企业株洲起重机厂改制为株起实业，株洲市国有资产投资经营有限公司(下称株洲国投)代表国家占股80%，其余20%为个人股。

1999年，在保留株起实业“空壳”的前提下，株洲国投以552.5万元现金和株起实业抵债的22台设备作价404.6万元实物出资设立了天桥有限，而这22台设备是株起实业的核心资产。

但在天桥有限设立之时，株洲国投将设备产权中的60%分别转让，其中25%转让给了管理层，35%转让给了职工，这样成立后的天桥有限实际上是管理层和职工控股，而国家股比重则由80%降为40%，不过株洲国投保有资本扩张权。