并购尽职调查风险控制
并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？
并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？信息不对称风险是并购与资本运作当中最重要的风险之一。
尽职调查，或称审慎调查（duedilionce），是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地应成为并购操作的重要一环。
所谓尽职调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险、以对目标企业作出客观评价，帮助主并企业作出正确的收购决策。
并购的尽职调查通常分以下几个方面进行：（1）业务/市场调查。
主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。
（2）资产情况调查。
主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。
（3）负债情况调查。
主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。
（4）财务方面的调查。
主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。
（5）税务方面的调查。
主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。
（6）法律事务调查。
主要了解目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项潜在的法律隐患等。
这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。
从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。
埃森哲的一项非正式调查表明，只有10%的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的四个或更多的信息来源。
对于一项涉及上千万甚至上亿美元的项目，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的失败的。
并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产、经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。
并购中的法律尽职调查
并购中的法律尽职调查随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。
但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。
为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)是十分重要的。
尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。
前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。
但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。
但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
一和为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。
买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管控管理。
对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要有关员工和供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
并购尽职调查的风险控制
并购尽职调查的风险控制摘要并购是企业快速扩张、实现战略目标的重要手段，而尽职调查作为并购过程中不可或缺的环节，可以帮助买方全面了解目标公司的财务、法律、人力资源等方面情况，降低并购交易的风险。
然而，尽职调查本身也存在一定的风险，本文将重点讨论并购尽职调查中的风险，以及如何进行风险控制。
1. 并购尽职调查的定义与目的并购尽职调查是指买方对目标公司进行全面、深入的调查，以确定并购交易的可行性、价值和风险。
尽职调查的主要目的是为买方提供充分的信息，以便在并购交易中做出明智的决策。
具体而言，尽职调查的目的包括但不限于以下几个方面：- 评估目标公司的财务状况，确定其价值和风险； - 了解目标公司的法律地位、合规性，避免潜在的法律风险； - 评估目标公司的经营状况和战略定位，确定是否与买方的战略目标相契合； - 评估目标公司的人力资源状况和文化背景，确定是否与买方的企业文化相匹配。
2. 并购尽职调查的风险尽职调查作为并购交易中的重要环节，本身也存在一定的风险。
以下是一些常见的风险： ### （1）信息不完整或不准确的风险由于目标公司的信息可能存在不完整或不准确的问题，买方在尽职调查中有可能无法获得对目标公司真实状况的全面了解。
这种风险可能会导致买方对目标公司价值和风险的评估不准确，进而可能对并购交易的决策产生重大影响。
### （2）不可预见的法律风险尽职调查中的法律风险是指买方在调查过程中无法预见到的与目标公司相关的法律问题。
这些法律风险可能包括潜在的诉讼、合同纠纷、知识产权纠纷等，如果买方无法充分了解并评估这些法律风险，可能会对并购交易造成重大影响。
### （3）商业秘密泄露的风险在尽职调查过程中，买方需要查阅目标公司的重要商业文件和信息，这就存在商业秘密泄露的风险。
如果不加以妥善控制和保护，这些商业秘密可能被泄露给竞争对手或其他潜在的利益相关方，对买方造成重大损失。
### （4）尽职调查不彻底导致的风险尽职调查的深入程度和彻底性对并购交易的风险控制至关重要。
企业并购的财务风险分析及防控措施
企业并购的财务风险分析及防控措施随着全球化经济的发展，企业间的并购活动日益频繁。
企业并购在一定程度上可以促进企业的资源整合和战略调整，提高企业的市场竞争力和盈利能力。
与此企业并购也伴随着一系列的财务风险。
对于参与并购的企业而言，了解并购活动可能面临的财务风险，并采取相应的防控措施是至关重要的。
本文将对企业并购的财务风险进行分析，并提出相应的防控措施。
一、财务风险分析1. 资金风险资金风险是企业并购过程中的首要风险。
并购活动通常需要巨额的资金支持，一旦资金链出现问题，整个并购活动可能面临失败风险。
资金风险主要体现在以下几个方面：（1）资金来源风险：资金来源不确定会导致并购活动中途出现资金断裂的情况，从而影响交易的顺利进行。
（2）融资成本风险：为了筹集并购所需的资金，企业可能需要进行融资，而融资成本的高低直接影响着企业的财务状况。
（3）资金利用风险：一旦并购完成后，如何有效地利用资金进行整合和运营也是一个巨大的挑战。
2. 盈利能力风险企业并购往往面临着盈利能力风险。
在进行并购前，企业往往会对目标企业进行盈利能力评估，但随着并购完成后，目标企业的盈利能力可能出现变化，甚至出现亏损情况。
盈利能力不稳定会给企业带来财务压力，进而影响整个并购活动的成败。
3. 资产负债风险资产负债风险是企业并购过程中的重要财务风险之一。
并购活动往往涉及到大量资产和负债的转移和整合，一旦处理不当，可能导致企业资产负债矛盾，从而影响企业的经营和发展。
4. 税务风险在进行企业并购时，税务风险也是需要引起企业重视的财务风险之一。
并购活动会涉及到税务政策、税负调整等问题，一旦处理不当，不仅会影响企业的经营成本，还可能引发税务纠纷和法律风险。
5. 汇率风险对于跨国并购的企业来说，在进行并购活动时，往往需要进行跨国资金流动，而汇率的不稳定会给企业带来较大的财务风险。
一旦汇率波动较大，可能会对企业的成本和收益产生不利影响。
二、防控措施1. 强化资金管理针对资金风险，企业可以采取多种措施进行防范和控制。
公司并购案件中的法律尽职调查与风险评估
公司并购案件中的法律尽职调查与风险评估在公司并购案件中，法律尽职调查及风险评估是不可或缺的重要步骤。
通过对目标公司的全面了解与评估，可以帮助购买方确定交易价值、识别潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
一、背景介绍在公司并购案件中，买方通常会委托专业律师团队进行法律尽职调查和风险评估。
这些律师会对目标公司的法律、金融、商业及运营等多个方面进行全面的调查，以确保交易的安全性和合规性。
法律尽职调查旨在帮助买方全面了解目标公司的财务状况、经营方式、社会声誉以及法律义务和风险等重要信息。
二、法律尽职调查的内容法律尽职调查主要包括以下几个方面的内容：1. 公司治理结构和章程：调查目标公司的组织结构、董事会的成员资格、权力范围和决策程序等，以确保其经营活动合法合规。
2. 股权和公司财务状况：调查目标公司的股权结构、出资情况、资产负债表、利润表以及现金流量表等财务信息，以了解其财务状况和盈利能力。
3. 合同和协议：审查目标公司与第三方订立的重要合同和协议，例如销售合同、供应合同、劳动合同等，以确定其是否存在违约风险。
4. 知识产权：调查目标公司的知识产权情况，包括商标、专利、版权等，以确保其合法拥有并能有效保护相关权益。
5. 诉讼和仲裁：了解目标公司的未决诉讼和仲裁事项，包括已提起的诉讼或仲裁以及潜在的法律纠纷，以评估其可能带来的法律风险和财务影响。
三、风险评估与应对措施基于对目标公司进行的法律尽职调查，买方律师团队会对发现的风险进行评估，并提出相应的应对措施。
这些措施旨在降低并购交易过程中的法律和商业风险，从而确保交易的成功进行。
1. 风险识别和分类：将尽职调查中发现的潜在风险进行分类，并评估其对交易的影响程度。
常见的风险包括财务风险、法律合规风险、商业风险等。
2. 风险防控策略：针对不同类型的风险，买方律师团队会提出相应的防控策略。
例如，对于财务风险，可以要求目标公司进行财务重组或提供担保措施；对于法律合规风险，可以要求目标公司履行相关的法律义务或补充相关合规文件等。
企业并购中的财务尽职调查与风险评估
企业并购中的财务尽职调查与风险评估在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张和战略转型的重要手段。
然而，企业并购并非一帆风顺，其中涉及诸多复杂的环节和潜在的风险。
财务尽职调查作为企业并购过程中的关键环节，对于评估目标企业的财务状况、识别潜在风险以及为并购决策提供可靠依据具有至关重要的作用。
一、财务尽职调查的目的与重要性财务尽职调查的主要目的是为了获取关于目标企业财务状况的全面、准确和可靠的信息。
通过对目标企业财务报表、会计政策、税务状况、资产负债情况等方面的深入审查，帮助并购方了解目标企业的真实财务实力和盈利能力，评估其价值，并发现可能存在的财务风险和问题。
其重要性主要体现在以下几个方面：首先，降低信息不对称风险。
在并购交易中，并购方和目标企业之间往往存在信息不对称的情况。
目标企业可能会有意隐瞒或歪曲某些财务信息，以获取更高的并购价格。
财务尽职调查能够打破这种信息不对称，使并购方能够基于真实的财务数据做出决策。
其次，评估并购价值。
准确评估目标企业的价值是并购成功的关键。
财务尽职调查可以帮助并购方分析目标企业的财务状况和未来盈利能力，从而合理确定并购价格，避免支付过高的溢价。
最后，识别潜在风险。
通过对目标企业财务方面的深入审查，可以发现诸如财务造假、债务纠纷、税务问题、资产减值等潜在风险，提前制定应对策略，降低并购后的整合风险。
二、财务尽职调查的主要内容1、财务报表分析对目标企业的资产负债表、利润表和现金流量表进行详细分析。
审查财务报表的编制是否符合会计准则，财务数据是否真实、准确和完整。
关注资产的质量和结构，负债的规模和期限，以及收入和利润的来源和稳定性。
2、会计政策和估计了解目标企业所采用的会计政策和估计方法，评估其合理性和一致性。
不同的会计政策和估计可能会对财务报表产生重大影响，例如折旧方法、存货计价方法、坏账准备计提比例等。
3、税务状况审查目标企业的税务申报和纳税情况，包括企业所得税、增值税、印花税等各种税种。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估并购重组项目尽职调查与风险评估在进行并购重组项目之前，尽职调查和风险评估是至关重要的步骤。
本文将介绍如何有效进行并购重组项目的尽职调查和风险评估，并提供一些实用的方法和技巧。
一、尽职调查1.确定尽职调查的范围和目标在进行尽职调查之前，首先需要明确范围和目标。
确定要调查的方面，如财务状况、法律合规性、商业模式、经营管理等。
同时，明确目标是为了找出潜在的风险和机会，从而更好地进行决策和评估项目的可行性。
2.获取必要的信息和文件尽职调查需要获取大量的信息和文件，这包括财务报表、合同文件、知识产权文件等。
与卖方取得联系，确保获取到全面准确的信息，并与专业人士合作进行分析和解读。
3.进行实地调查和面谈除了获取文件和信息外，实地调查和面谈也是尽职调查的重要环节。
亲自前往被收购公司的办公地点，了解其实际经营状况和内部管理情况。
与关键人员进行面谈，了解他们对公司的看法和未来发展规划。
4.评估调查结果并形成报告通过对所获信息进行评估和分析，形成尽职调查报告。
报告应该清晰、详细地呈现调查结果，指出潜在的风险和机会，并提供建议和对策。
二、风险评估1.确定评估指标和标准风险评估需要明确评估指标和标准。
一般来说，风险可以分为财务风险、市场风险、法律风险等方面。
根据项目的具体情况，确定评估指标和标准，并为每个指标设定具体的得分和权重。
2.收集并整理风险数据收集各方面的风险数据，并进行整理和分类。
这包括市场数据、财务数据、法规文件等。
确保收集到的数据准确可靠，并与专业人士一起分析和解读。
3.分析和评估风险通过对风险数据进行分析，确定各个风险的概率和影响程度。
根据评估指标和标准，对各个风险进行评估，并给出相应的分数和等级。
4.制定应对策略根据评估结果，制定相应的应对策略。
对于高风险项目，可以考虑减少投资规模、增加尽职调查的深度和广度等；对于低风险项目，则可以继续进行后续的并购重组步骤。
5.监控和跟踪风险风险评估不是一次性的工作，应该建立监控和跟踪机制，及时发现和解决潜在的风险。
并购重组前的尽职调查与风险评估
并购重组前的尽职调查与风险评估随着全球经济一体化的不断深入，各企业通过并购重组来寻求持续发展的机会与挑战也日益增多。
然而，并购重组涉及到不同企业之间的资产和业务整合，需要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保决策的准确性和后期的成功实施。
本文将围绕并购重组前的尽职调查和风险评估展开论述。
一、尽职调查尽职调查是指在并购重组过程中，对被收购方进行全面深入的审查和调查，以获取真实准确的信息和资料，为后续的决策制定提供依据。
尽职调查的目的在于确定被收购方的价值、可行性和风险情况，为后续的交易谈判提供基础，并为决策者评估收购方案的风险和回报提供依据。
1.1 舆情调查舆情调查是尽职调查的第一步，通过对被收购方企业在媒体、社交网络等平台上的评价和舆论进行搜集和分析，了解并评估企业的声誉、形象、关注度以及受众对其产品和服务的满意度。
这有助于揭示被收购方企业的公众形象及潜在危机，为后续的尽职调查提供重要参考。
1.2 财务尽职调查财务尽职调查是对被收购方企业财务状况的全面审计和评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析，旨在确认企业的财务实力、风险情况、资金运作情况以及未来的盈利能力。
此外，还需对被收购方企业的会计制度、税收情况、合规性等方面进行审查。
1.3 法律尽职调查法律尽职调查是对被收购方企业的法律风险进行审查和评估，包括但不限于公司的注册文件、商标专利权益、合同与协议、法律纠纷和诉讼等方面的审查。
通过对这些关键法律文件和情况的研究，可以评估被收购方企业面临的法律风险，并据此制定相应的风险防范和控制策略。
二、风险评估风险评估是对并购重组项目中的各种风险进行分析和评估的过程，以确定并购方案的可行性和风险程度。
风险评估的目标在于提供决策者可靠的信息，以便他们在做出决策时能够全面了解项目可能存在的风险，并做出相应的风险管理决策。
2.1 商业风险评估商业风险评估是对被收购方企业市场竞争力、产业链地位、经营模式、商业模式等方面进行评估，旨在了解被收购方企业是否具备可持续发展的潜力和竞争优势，以及未来可能面临的商业风险和机会。
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控
公司并购法律尽职调查要点提示与法律风险防控公司并购是公司发展过程中一种常见的扩张方式，通过并购可以实现资源整合、市场拓展和提高竞争能力。
然而，在进行并购过程中，法律尽职调查是必不可少的环节，它可以帮助公司了解目标公司的法律风险，避免不必要的风险和纠纷。
下面将结合实际案例介绍公司并购法律尽职调查的要点提示和法律风险防控措施。
一、法律尽职调查要点提示1.公司背景调查：了解目标公司的基本情况，包括注册资本、股权结构、法定代表人、实际控制人等，以及是否存在重大诉讼和仲裁案件。
可以通过查阅资料、询问目标公司的管理层、股东和相关人士等进行调查。
2.经营与财务情况调查：了解目标公司的经营情况、主要业务及产品、市场份额、客户群体、销售模式等，以便评估目标公司的盈利能力和发展潜力。
同时，要对目标公司的财务状况进行审查，包括财务报表、资产负债表、银行往来账户、纳税情况等。
3.知识产权调查：对目标公司的知识产权进行调查，包括商标、专利、著作权、商业秘密等。
要核实目标公司是否拥有合法的知识产权所有权，是否存在侵权行为或权益纠纷。
可以通过查阅相关文件、询问目标公司的知识产权负责人等进行调查。
4.劳动与社会保险调查：了解目标公司的劳动合同、社会保险缴纳情况、劳动关系稳定性等。
要核实目标公司是否存在劳动纠纷、违法违规行为，以及是否有未履行的劳动合同等。
5.合同与赔偿责任调查：对目标公司的合同进行审查，包括与客户、供应商、合作伙伴的合同、与员工的劳动合同、租赁合同、借款合同等。
要了解合同履行情况、合同条款是否合规，是否存在违约风险或赔偿责任等。
二、法律风险防控措施1.合法合规：目标公司在经营过程中需符合相关法律法规，避免违法违规行为。
在进行并购前，应对目标公司的经营情况、财务状况进行全面审查，确保目标公司存在的风险与公司承受能力相适应。
2.风险预警：目标公司的法律风险不仅来自于过去的经营行为，也可能来自未来的诉讼或社会变化。
在并购过程中，应尽可能预见未来可能出现的法律风险，并进行风险评估和防范。
银行并购贷款尽职调查与风险评估报告()
银行并购贷款尽职调查与风险评估报告（）随着银行业不断的发展，银行并购的趋势也日渐增加。
银行并购借助于各自优质的资金、人力和技术等方面，加快吞并和扩张的速度，实现领先市场的目标。
但同时，银行并购也会面临很多风险，如风险评估，经营模式改变、文化冲突等。
对此银行必须进行全面的尽职调查与风险评估，以做出明智决策。
以下是银行并购贷款尽职调查与风险评估报告的主要内容：一、尽职调查银行并购贷款尽职调查，是采用预防措施，保障银行的风险能够得到有效控制。
该项调查主要包括五大方面：财务、审计、法律、税务和人力资源。
1.财务尽职调查财务尽职调查是通过对银行并购企业财务情况的了解，了解该企业的经营状况、盈利能力。
财务尽职调查应该包括以下内容：企业的资产、负债和所有者权益；融资情况；现金流量陈述；财务指标的分析比较等。
2.审计尽职调查审计尽职调查是对企业的财务报表进行全面审计，从中找出可能存在的风险。
其中，审查的对象包括企业的财务报表、会计记录、内部控制等。
3.法律尽职调查法律尽职调查是通过对企业权益、管理行为、合同、商业秘密等的了解，评价并购风险。
因此，法律尽职调查应该包括企业的注册情况、重要合同及其效力、债务情况、工商登记信息、知识产权等。
4.税务尽职调查税务尽职调查是对企业的纳税记录和税收合规性的审查，以应对税务风险。
税务尽职调查应该包括当地税务文件、税务记录、税务检查、税务处罚记录等。
5.人力资源尽职调查人力资源尽职调查是对企业的人力资源相关信息，如工资、员工福利、人事状况、人员流动情况等的了解。
该项调查可以预防企业的人员问题，从而减少人员流失的风险。
二、风险评估银行并购贷款风险评估的主要目的是评估银行并购的风险和潜在影响，以充分理解这种交易以及与这种交易相关的所有风险。
风险评估需要分别从市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险四个方面来考虑。
1.市场风险市场风险是指由于市场变化，导致银行并购交易可能存在损失的风险。
并购的尽职调查报告
并购的尽职调查报告并购的尽职调查报告一、引言并购是企业发展中常见的一种战略选择，通过收购或合并其他企业，实现资源整合和规模扩大。
然而，并购过程中存在一定的风险，为了降低风险并确保交易的顺利进行，尽职调查报告成为必不可少的工具。
二、背景介绍尽职调查报告是指在并购过程中，收购方对被收购方进行全面、深入的调查和评估，以了解被收购方的财务状况、经营状况、法律风险等情况，并据此作出决策。
尽职调查报告通常由专业的尽职调查团队编制，包括会计师、律师、业务顾问等。
三、调查内容1.财务状况调查财务状况调查是尽职调查报告中的重要部分，通过对被收购方的财务报表、财务指标等进行分析，了解其盈利能力、偿债能力、现金流状况等。
同时，还需要对被收购方的会计核算制度、财务制度等进行审查，确保财务数据的真实可靠。
2.经营状况调查经营状况调查主要关注被收购方的市场地位、产品竞争力、销售渠道等方面。
通过对行业市场的研究和竞争对手的分析，评估被收购方的竞争力和发展潜力。
此外，还需要对被收购方的生产能力、供应链管理等进行评估，以确保并购后的运营顺利进行。
3.法律风险调查法律风险调查是尽职调查报告中的关键环节，通过对被收购方的合同、法律纠纷、知识产权等进行审查，评估其法律风险。
尤其需要关注是否存在未披露的诉讼、侵权行为等问题，以避免未来可能带来的法律纠纷和损失。
四、调查方法1.文件审查文件审查是尽职调查的基本方法之一，通过对被收购方的文件、报表等资料进行审查，获取相关信息。
文件审查需要细致入微，对关键信息进行核实和验证，确保数据的准确性和可靠性。
2.访谈调查访谈调查是尽职调查的另一重要方法，通过与被收购方的管理层、员工、合作伙伴等进行面对面的交流，了解企业的经营情况、发展规划等。
访谈调查可以直接获取内部信息，对于发现潜在问题和风险具有重要意义。
3.现场调查现场调查是一种实地考察的方法，通过对被收购方的生产基地、办公场所等进行实地观察，了解企业的实际运营情况。
我国国有企业并购时的法律风险控制
我国国有企业并购时的法律风险控制随着经济的快速发展和国际市场的逐渐开放，我国的国有企业并购数量和规模逐年增加。
然而，在并购过程中，法律风险是不可避免的问题。
因此，加强对国有企业并购时的法律风险控制至关重要。
一、确保法律合规在并购前期，必须对目标企业进行全面的尽职调查，以了解目标企业的实际情况和潜在的法律风险。
尤其是要关注重点领域的法律问题，如商标、专利、知识产权等。
同时，要确保交易符合相关的法律法规和政策规定，防范可能的监管风险。
二、规避财务风险财务风险是并购中最常见的风险之一。
在并购时，应该注意目标企业的财务状况，了解其资产负债表、利润表和现金流量表等财务信息，确保交易的价格和目标企业的价值相符。
此外，在并购后的整合过程中，要注意财务风险的规避和管理。
三、保护劳动关系国有企业并购往往涉及到许多劳动力的转移，因此，必须注重维护工人权益和规避劳动纠纷。
在并购过程中，要认真履行法定程序，保护工人的合法权益，尽可能保持原有的用工关系和福利待遇。
四、完善合同条款在并购协议中，需要列明双方的权益和义务，以及合同的终止和违约等事项。
在合同中还应该考虑到可能出现的风险，包括但不限于知识产权、环境、税务、法律等方面，并采取相应的措施加以规避和控制。
五、加强内部管理国有企业并购还需要加强对内部管理的监管和控制。
在并购的整个过程中，要建立起完善的内部管理体系，加强对业务人员和协作方的监控，规定好各部门或人员的责任和权限，防止内部作弊和违规行为发生。
通过以上的措施，可以有效地降低国有企业并购时的法律风险。
与此同时，也需要采取积极的法律手段，及时发现和应对风险事件，保障并购交易的顺利进行。
企业并购财务尽职调查应关注的重点
企业并购财务尽职调查应关注的重点企业并购是企业发展的一种重要战略选择，对于双方来说都意味着新的发展机遇和挑战。
在实施企业并购时，财务尽职调查是至关重要的环节，它直接涉及到交易双方的财务状况、风险和收益，对于保障交易的安全和顺利进行起着至关重要的作用。
本文将从企业并购财务尽职调查的重点出发，对其关注重点进行深入探讨，以便更好地指导企业实施并购行动。
一、财务状况企业并购的第一步是了解交易对方的财务状况，这是尽职调查的核心内容。
主要关注的重点包括财务报表、资产负债表、现金流量表等财务指标，以及公司的整体盈利能力、资产负债结构、资金流动状况等。
通过对财务状况的全面了解，可以评估交易对方的经营状况和运营能力，为后续的决策提供重要依据。
2. 资产负债结构资产负债结构是企业经营的重要指标，它反映了公司的资金运作状况和风险承受能力。
尽职调查人员需要关注公司的资产负债比率、偿债能力、负债结构等，以评估公司的财务风险和经营稳定性。
3. 现金流量状况现金流量是企业生存和发展的基础，尤其在并购交易中更是至关重要。
尽职调查人员需要对公司的现金流量状况进行深入分析，评估公司的资金流入和流出情况，以及公司的经营活动、投资活动和筹资活动的运作情况。
二、风险控制在进行企业并购时，尽职调查还需要关注交易对方的风险控制能力和风险承受能力。
尤其是在当前经济形势下，各种风险因素层出不穷，尽职调查人员需要全面了解交易对方的风险情况，以做出合理的风险评估和控制。
1. 经营风险通过财务报表和经营数据的分析，尽职调查人员需要了解公司的经营风险，包括市场风险、竞争风险、经营管理风险等。
还需要了解公司的行业地位和市场前景，以评估其未来的发展潜力和风险程度。
2. 财务风险财务风险是企业面临的最直接的风险，尽职调查人员需要全面了解交易对方的财务状况，评估其偿债能力和经营稳定性。
尤其需要关注公司的资金流动状况、资金利用效率、财务困境等方面的风险情况。
3. 法律风险在进行企业并购时，尽职调查人员还需要关注交易对方的法律风险，包括合同纠纷、知识产权纠纷、劳动法律风险等。
并购尽职调查的风险控制PPT(共 35张)
尽职调查因没有法律专门要求，所以往往得不到应有重视，企业往往在投资谈判初步 敲定后，用中介机构的工作代替尽职调查，比如用审计部分代替尽财务尽职调查
• 并购往往是为了实现投资方的战略目标，相应财务尽 职调查更强调在历史的分析上，对目标企业的成长性 和盈利趋势进行预测 ；
• 而审计立足于现在，通过核对财务数据来检查企业财 务的真实性、合规性和公允性
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并购活动并非都能带来优势和利益，而是一项充满风险的投 资活动。财务尽职调查是一道“股东利益的安全网”
财务尽职调查的重要性：
能充分揭示财务风险或危机 分析企业盈利能力，预测企业未来前景 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资方案设计、交易
谈判、投资决策提供必要的基础 判断投资是否符合战略目标及投资原则
对投资方具有保护性的条款 ，或引入对赌协议等
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一、尽职调查概述
二、财务尽职调查的风险控制
三、不同类型企业的并购风险
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企业并购和尽职调查的相关内容非
常多，这里仅仅针对财务尽职调查做
一些简要的探讨，并结合自己以往工作 实践中接触过的案例，对其中的关键问 题进行了反思，希望能够为企业今后的 并购提供一些借鉴和参考。
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财务尽职调查的工作流程
财务尽职调查的工作流程 背景调查 调查准备 现场尽职调查
跟进和总结
通过公司网站、管 理层报告、行业期 刊、行业协会网站 、检索、分析师对 公司及其竞争对手 的分析报告等公司 概况、行业概况、 经营环境
初步沟通、 设计有针对 性的尽职调 查问题清单
管理层介绍、实地 考察、跟进的尽职 调查问题清单、中 期尽职调查小结
尽职调查总结报告， 汇总发现的问题，通 过预测模型对目标企 业进行估值或对并购 后的协调效益进行测 算，评估目标企业的 并购价值，为谈判策 略提供建议
企业并购中的风险控制与管理
企业并购中的风险控制与管理近年来，随着全球化的加强与信息科技的革新，企业并购已经成为了企业发展中非常重要的手段之一。
通过并购，企业可以快速扩大规模，进一步提高市场份额，获取更多的资源和技术，提升自身的竞争力。
但是，企业并购也面临着许多的风险和挑战，因此，如何做好企业并购的风险控制与管理，已经成为了企业必须面对的重大问题。
一、企业并购的风险企业并购在实施过程中，会面临着多种多样的风险，包括财务风险、经营风险、法律风险、招聘难度等方面。
首先，财务风险是企业并购中一种重要的风险。
在企业并购过程中，做好财务尽职调查，了解并计算好各项财务指标如营业收入、净利润、资产负债表以及现金流等，对合并后预测的现金流量、净利润进行评估，是非常重要的。
否则可能会导致财务问题短期或长期地影响企业发展。
其次，经营风险也是企业并购中一种非常关键的风险。
如果在企业并购前没有进行充分的调研和评估，或是对管理层和员工的素质没有充分的审查，则可能导致并购后的经营风险增加。
特别是从不同的文化、风土人情、社会环境等方面考虑，需在并购前做足功课，否则有可能面临业务逆转、失误操作等问题。
另外，法律风险是企业并购中一种非常关键的风险。
在企业并购时，需要关注涉及知识产权、环境规则、安全保障、金融监管和税务体系等方面的法律问题。
如果在并购方案制定之前没有充分地考虑和解决这些问题，可能会遭受不必要的额外支出或令企业陷入法律纠纷。
最后，人才招聘的难度也是企业并购中一种重要的风险。
在并购后，如果人才资源得不到有序的管理和整合，或是有些员工因为不满意企业并购而离职，那么企业就有可能面临人才流失的威胁。
二、企业并购风险控制与管理为了降低企业并购过程中遇到的风险，企业需要进行风险控制与管理。
风险控制与管理主要包括风险管理体系的建立、风险管理流程的规范化、风险管理人员的培训、风险意识的培养以及多层次的备案和监督等方面。
其次，要加强内部风险管理，通过制定制度和规章制度来保证合规性、合法性。
财务尽职调查中的风险控制
财务尽职调查中的风险控制财务尽职调查是企业并购、重组、投资和融资等活动中至关重要的一环，它能够帮助投资者全面了解目标公司的财务状况、经营情况、风险状况等重要信息，为投资决策提供有效的参考依据。
在进行财务尽职调查过程中，一定会面临着各种各样的风险，为了有效控制这些风险，保障调查的准确性和可靠性，投资者需要采取一系列的风险控制措施。
本文将从风险的来源、常见的风险类型和相应的控制措施等方面进行阐述。
一、风险的来源在进行财务尽职调查过程中，风险主要来源于以下几个方面：1. 信息不对称目标公司和投资者在进行尽职调查过程中所拥有的信息并不对称，这意味着投资者可能无法获取到全部有关目标公司的信息，或者目标公司提供的信息不够全面、准确、真实。
在这种情况下，投资者极易受到误导或者误判，进而产生错误的投资决策。
2. 操纵财务数据目标公司可能会通过操纵财务数据来掩盖自身的真实情况，例如虚增利润、隐匿负债、虚构交易等手段，从而使得调查者难以发现问题。
这种情况下，如果调查者未能及时察觉并加以识别，就容易受到欺骗，从而产生风险。
3. 法律合规风险目标公司可能存在着一些法律合规方面的隐患，例如存在未经披露的诉讼纠纷、违反环保规定等，这些都有可能对投资者带来潜在的法律风险。
4. 交易结构风险投资者在进行并购、重组等活动时，所选择的交易结构可能会带来不同的风险，例如股权收购和资产收购涉及的法律程序和审批机构不同，其风险也有所不同。
二、常见的风险类型针对上述风险来源，财务尽职调查中常见的风险类型主要包括信息不对称风险、财务造假风险、法律合规风险和交易结构风险等。
1. 信息不对称风险信息不对称风险是指目标公司与调查者之间信息不平衡的情况，目标公司可能会隐瞒一些不利信息而夸大有利信息，使得调查者难以全面、准确地评估目标公司的价值和风险。
2. 财务造假风险财务造假风险是指目标公司通过虚增利润、隐匿负债、虚构交易等手段来操纵财务数据，使得投资者难以发现问题，进而导致错误的投资决策。
企业并购重组的风险分析及控制措施
企业并购重组的风险分析及控制措施企业并购重组是指企业之间为了扩大规模、提高效益、优化资源配置等目的进行合并、收购或重组的行为。
在当今全球化的商业环境下，企业并购重组已成为企业发展战略的重要手段。
企业并购重组涉及众多风险，必须采取有效的控制措施来规避和应对这些风险。
一、潜在的风险分析1. 商业风险在企业并购重组过程中，不同企业文化、经营理念、管理制度的融合可能带来商业风险。
合并双方在市场竞争中的地位和优势劣势的差异也可能带来商业风险。
2. 财务风险财务风险是企业并购重组最为关键的风险之一。
包括资金状况不稳定、资产负债结构不合理、财务造假等问题都可能导致并购重组失败。
3. 经营风险并购重组后可能出现经营管理无序、组织结构混乱、员工不稳定、客户关系破裂等风险，导致企业运营难度加大。
4. 法律风险企业并购重组牵涉到的法规政策较多，包括反垄断法、反不正当竞争法、外汇管理法等，企业需要充分了解并妥善处理相关法律问题，否则可能会引发法律风险。
5. 市场风险市场风险包括市场需求变化、市场竞争加剧、市场风险扩散等问题，这些因素都可能对企业并购重组造成影响。
6. 技术风险企业并购重组后可能出现技术融合难度大、技术更新不及时、技术人才流失等风险，对企业的发展和竞争力造成严重影响。
二、风险控制措施1. 进行全面的尽职调查在企业并购重组前，必须进行全面的尽职调查，包括对目标企业的商业、财务、经营、法律、市场和技术等方面进行全面的了解，以便全面评估并购重组的风险。
2. 制定明确的战略规划企业需要在并购重组前制定明确的战略规划，包括并购的目标、实施步骤、整合方案等，确保并购重组符合企业发展战略，并且有利于提高企业的整体效益。
3. 加强风险管理企业并购重组需要建立健全的风险管理体系，包括建立风险识别、评估、控制和应对机制，加强对并购重组中各类风险的管理和控制。
4. 关注员工稳定企业并购重组后，需要关注员工的稳定，包括合理安置被并购企业的员工，加强对员工的培训和激励，确保新组织的稳定运行。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估方法与工具
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估方法与工具在当前全球经济正趋向全球化的背景下，企业之间的合并与收购（即并购重组）成为一种常见的商业战略。
然而，并购重组项目往往伴随着巨大的风险与挑战，因此对目标公司进行充分的尽职调查（Due Diligence）与风险评估显得尤为重要。
本文将介绍如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估，以及相关的方法与工具。
一、尽职调查方法与工具尽职调查的目标是全面了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险、市场前景等各个方面，在并购决策前作出准确合理的判断。
以下是常用的尽职调查方法与工具：1. 信息收集与分析信息收集是尽职调查的基础工作。
可以通过调阅公司的财务报表、审计报告、营销材料、合同文件等来获取公司的相关信息。
同时，利用互联网搜索引擎、商业数据库、行业报告等工具收集全面的市场信息。
2. 公司审计对目标公司进行审计是必不可少的步骤，它可以评估公司的财务状况、财务报表的真实性和准确性。
审计程序可以包括资产负债表分析、利润表分析、现金流表分析等。
同时，注意核对公司是否存在虚假账目、隐藏债务等情况。
3. 法律尽职调查法律尽职调查主要是审核目标公司的法律合规性、知识产权情况、劳动法合规等。
律师与法务团队将是进行法律尽职调查的重要资源，可以检查公司的合同、商业许可证、知识产权证书等法律文件。
4. 市场调查市场调查是为了了解目标公司所处行业的竞争环境、市场份额、市场趋势等。
可以通过市场调研报告、行业分析、竞争对手分析等方法进行市场调查。
二、风险评估方法与工具风险评估是在完成尽职调查的基础上，对目标公司的风险进行评估，为并购重组决策提供决策依据。
以下是常用的风险评估方法与工具：1. SWOT分析SWOT分析是评估企业内部和外部环境的常用工具。
通过分析目标公司的优势、劣势、机会和威胁，可以洞察到其存在的风险和潜在的机遇。
2. 资产负债表比率分析资产负债表比率分析可以揭示目标公司的财务风险。
国有企业并购的尽职调查及风险防范
国有企业并购的尽职调查及风险防范
调 查 应 当侧 重 于 目标 企 业 的 战 略 优 势 的 调 查 ， 但 现 实 中 的尽 职 根据 并购 目的和 战 略而 确 定 。并 以此 为标 准 准 确 地 把 握 调 查 方 调查并没有从战略层面去理解并购， 关 于 战 略 优 势 的调 查 几 乎 向、 确 定调查 内容和调查重 点。如 资本型并购活动偏 重于 关注
段， 国有企业开展尽职 调查活动 的水平还 不高 ， 还无 法为 并购 活动提供相应 的决策依据 ， 有时甚至还会为并购活动埋 下失败 的伏 笔。 而高质量的尽职调查 ， 一方面能够改变信息不对称的状 况， 另一方面Ｙ ｃ＊ － ｑ － ￣ ， ： Ｚ 明确提 示风险， 从而为并购活动 的顺利 实施以及 后 期的并购整合奠定成功基础。因此 。 如何进行 高质量的尽职调查， 真正发挥尽职调查应有的作用和功能， 成为国有企 业经营管理者
称 等 原 因带 来 的并 购 风
于 倚 重材 料 而 忽 视 现 场 考 察 和 人 员访 谈 环 节 ， 从 而 可 能 遗 漏 未 能书 面 记 载 或 留存 、 以及 无 法 在 书 面 材料 中体 现 的重 要 信 息 。
一
切 与 并 购 相 关 的事 项 进 行 系 统 的现 场 调 查 、 材 料 分 析 等 一 系 查 ， 现 场可能会 出现 关注 自己熟悉 的业务材料而 疏忽其他与并 的保 护 ， 后 被 运 用 于 企 业 并 购 活 动之 中 。 尽 职 调 查 对 于 企 业 并购 活动 具有 揭 示 目标 公 司 的 问题 、 发 报 表 为 目标 的现 象 。
企业并购重组的风险评估与控制
企业并购重组的风险评估与控制企业并购重组是指两个或多个企业通过合并或收购等方式合并为一个新的企业实体或对现有企业进行战略调整的过程。
这一过程涉及到巨额资金的流动和业务的整合，因此风险评估和控制成为不可忽视的重要环节。
首先，企业并购重组的风险评估是必不可少的。
在进行并购重组前，企业需要对目标企业进行全面的尽职调查，以评估其财务状况、市场前景、管理团队、法律风险等方面的情况。
这有助于企业了解目标企业的真实价值和潜在风险，为后续决策提供依据。
而如果在并购过程中未能充分评估风险，企业可能会面临财务承担能力不足、管理团队不和谐、市场风险高等问题，导致并购失败或者后续经营困难。
其次，风险控制是企业并购重组中的关键环节。
在决定进行并购重组后，企业需要确定合适的风险控制策略和方法。
一方面，企业可以通过合理设计交易结构来减少风险。
比如，通过分阶段收购或者在收购协议中约定风险分担的方式，降低合作风险。
另一方面，企业可以通过引入专业的顾问团队来提供专业的意见和技术支持，帮助企业评估风险和制定相应的控制措施。
此外，企业在进行并购重组时还应注意与相关政府部门的合规沟通，以减少政策风险。
再次，风险评估和控制需要全面考虑经济、法律、市场等多个方面的因素。
在评估并购重组风险时，企业需要综合考虑经济环境是否稳定、宏观政策是否利好、市场前景是否看好等因素。
同时，法律风险也是企业不能忽视的部分。
企业需要仔细研究法律法规对并购重组的规定，以确保整个交易过程的合法性和规范性。
此外，在评估风险时，企业还需要关注行业发展趋势和竞争态势，以预估市场风险并采取相应的控制措施。
最后，风险评估和控制需要持续进行。
并购重组是一个复杂的过程，风险随时可能发生变化。
因此，企业只有持续进行风险评估和控制，及时调整策略和措施，才能更好地管理并购重组过程中的风险。
此外，在并购完成后，企业还需要密切关注整合效果，并及时采取措施解决可能出现的问题，以确保并购重组的顺利实施和后续运营的成功。
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财务
• 预算和预测 • 收入、成本的推
动因素和假设 • 资本支出 • 流动资金需求 • 资本结构
会计
• 审计报告和意见 • 会计政策 • 会计估计 • 历史趋势分析 • 或有负债 • 税收优惠 • 税务合规性
法律
• 公司架构 • 股权结构 • 营业执照和许可证 • 公司章程、股东协议
、董事会和企业治理 • 知识产权、法律纠纷 • 关联交易、主要合同
尽职调查总结报告， 汇总发现的问题，通 过预测模型对目标企 业进行估值或对并购 后的协调效益进行测 算，评估目标企业的 并购价值，为谈判策 略提供建议
财务尽职调查的风险控制主要表现在七个方面
财务 尽职 调查 风险 控制 要点
要点一：关注目标企业概况 要点二：关注目标企业经营状况 要点三：关注目标企业财务组织 要点四：关注目标企业薪酬、税费、会计政策 要点五：关注目标企业表外项目 要点六：关注目标企业会计报表 要点七：关注财务尽职调查的后续工作
税费漏洞往往会带来巨大的税务风险，而薪酬管理则有可能 隐藏着致命的内部缺陷
税费
• 关注企业的税收返还和税收 优惠的文件，这些优惠很可 能在投资人接手后就到期了 ，而在并购报价时卖方则会 强调这些优惠；
• 关注涉税争议情况，这部分 可能没有反映在报表中，但 却是潜在的风险；
• 民营企业普遍存在着不合理 的税收筹划甚至偷税漏税， 其营业收入常常无法及真实 的纳税申报相符合。这类企 业经营期限越长，税收方面 存在的问题就越多
并购尽职调查的风险控制
一、尽职调查概述
二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险
尽职调查又称谨慎性调查，一般是在达成初步合作意向后，投资人对
目标企业进行一系列现场调查、资料分析等活动。在整个投资并购流 程中，尽职调查占有非常重要的地位
发现投资机会、 项目接洽
初步确定投资 意向
工作量分布：20%在挑项目，寻找机会； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。
纳税不 合规带 来的巨 大风险 ——而 税收风 险将直 接影响 到并购 后企业 的经营 及将来 的上市
运作
潜在的 内部的 致命缺 陷—— 原公司 执行的 薪酬政 策或激 励政策 如果发 生巨大 改变， 有可能 导致核 心人员 流失
薪酬和激励
• 要了解目标公司经营 管理者和关键人员以 及他们的年薪和待遇 情况，有关雇员福利 规定，股权激励。这 些都将影响对目标企 业的定量评价；
风险控制要点一
关注 企业 概况
1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图 2、成立时间、注册资本、股东、投入资本、主营业务 3、目标企业历史沿革 4、目标企业本部、参股控股公司、关联方 5、企业管理制度
这部分内容虽然主要依靠律师 或法务人员调查，但财务尽职 调查人员一定要有所了解，特 别注意那些可能影响企业估价
尽职调查因没有法律专门要求，所以往往得不到应有重视，企业往往在投资谈判初步 敲定后，用中介机构的工作代替尽职调查，比如用审计部分代替尽财务尽职调查
• 并购往往是为了实现投资方的战略目标，相应财务尽 职调查更强调在历史的分析上，对目标企业的成长性 和盈利趋势进行预测 ；
• 而审计立足于现在，通过核对财务数据来检查企业财 务的真实性、合规性和公允性
尽职调查可由公司内部人员成立项目组单独完成，也可在外部顾问的帮助下共同
完成；其中财务尽职调查不应仅仅局限于审核会计报表，必须全面了解企业方方 面面，才能够定量地描述目标企业的并购前景
基本情况 业务调查 财务调查 法务调查 人事调查
主要尽调内容及组织方式
项目小组（参及部门） 运营 技术 财务 法务 人事
一个到位的尽职调查结果会对并购产生重大影响
尽职 调查 结果 可能 导致
并购的终止
•尽职调查发现的问题如果 所隐含的风险过于巨大而 无法用对交易条款调整来 解决的话，并购交易有可 能被迫终止
致命 缺陷
•通过对并购企业盈利预测 对并购价格的调整 和重新估值，从而调整并
购价格
•针对尽职调查中发现的重大 对交易文件的调整 问题，要求交易文件中增加
的内容！
比如目标公司下面到底有多少控股、参股、关联公司，是否都需 要纳入并购范围，哪些需要目标公司提前剥离，等等
还要审视目标公司股权出售的原因，找到关键的风险点， 以确定所做财务尽职调查的目标和重点
❖ 面临资金链断裂的危险? ❖ 需要外部资本促使快速发展 ?
❖ 个人财产变现 ? ❖ 实现（股东）债权 ?
资产负债表关注 的重点
往来是否真实可靠。
固定资产的使用状况， 房地产等资产的权属状况。
固定资产、在建工程入 账是否合规。
据实调整报表，还原 资产负债的真实情况
• 通过审核财务报表和会计 凭证来验证资产负债表的可 靠性。 •要结合现场观察判断土地、 房产、设备等的真实状况。
•审核在建工程入账依据， 现场观察在建工程的形象进 度，判断入账时间的准确性。
•查清财务指标背后的原因， 应该注意利润表揭示的主 要问题、变化趋势和非正 常财务特征，而不仅仅是 注意财务报表中的每一个 项目。避免只取得信息的 数量而忽视了信息的质量
由于日常的固定成本和费用支出很难隐匿，所以被隐匿的成本和费用往 往会集中在非经常性支出或跨期支出上。这样，即使财务调查做了费用 的波动分析，其结果仍会显得比较“合理”。 所以要关注目标企业是否有 异常的关联交易或者非经常性交易，是否通过这些手段美化财务报表。
财务尽职调查遵循的基本原则： 独立性原则——项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负
责，确保独立性；保持客观态度 谨慎性原则——调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核 全面性原则——财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容 重要性原则——针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查
咨询顾问（中介机构） 审计 评估 律师 其他顾问
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财务尽职调查非常重要，因为财务尽职调查能充分 揭示财务风险或危机，通过了解目标企业真实情况 ，分析企业盈利能力、预测企业未来前景，判断投 资是否符合战略目标及投资原则
但会计师事务所的审计不能代替财务尽职调查
4 尽职调查为并购谈判做好准备
尽职调查的范围：涉及目标公司的业务、财务、法务等各方面
行业
• 宏观经济环境 • 市场架构和特色 • 竞争态势 • 公司定位 • 机遇和挑战
业务
• 优势和不足、发展战略 • 产品、品牌、广告 • 目标客户定价政策 • 销售和分销渠道 • 制造生产过程 • 原材料和供应商 • 研发、信息技术平台
仅凭书面资料了解 经营状况是不够的
！
对企业的判断须结合现场体验 ：财务尽职调查也要参观公司的 主要场所、设施、生产线，对目 标企业有一个感性认识，会获得 一些数据之外有用的信息
了解目标企业营销情况也非常重要，可以为后续的盈利预测 提供可靠的基、研发能力
尽职调查
设计投资 方案
商务谈判
签署最终 协议
增值及 管理
尽职调查的重要性表现在：是设计投资方案的基础，为下一 步决策提供支持
买方和卖方之间信息不对称，尽职调查可以识别并购过程中致命 1 缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期收益可能造成的影响
2 尽职调查的结果可能决定了并购是否能继续往前推进
3
尽职调查的结果是买卖双方讨论并购价格的前提
利润表的可靠程度，反映着目标企业的成长性和收益质量
很多企业在造假时往往 会 “摁下葫芦翘起瓢” 。 通过对各种周转率(如应 收账款周转率、存货周 转率等)进行综合分析， 可以发现有无虚列财产 价值或虚增收入等现象
利润表关注 的重点
三大报表之间 以及科目之间的 逻辑关系；
收入及成本的 跨期结转。
分析利润指标 背后的原因
广告、行业评价 和有关政策
风险控制要点三
关注 财务 组织
•财务组织结构 •财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子 公司财务报告体制） •内控制度和执行情况； •会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
不可完全相信目标企业 的管理系统和内控！ 一定要进行穿行测试
比如走一遍业务流程，就可以很清楚地发现目标公司内控 制度是否有效执行，管理系统是否起作用还是纯属摆设
风险控制要点四
关注 薪酬 税费 会计 政策
•薪酬——薪资水平，缴纳社保、公积金情况，福利政 策
•税费——种类、税费率、计算基数、税收优惠政策， 税收减免，关联交易的税收政策，税收汇算清缴情况， 并购后税费政策的变化情况；
•税务审查——是否存在欠税、偷税、漏税；
•会计政策——近3年会计政策的重大变化，及本企业的 差异及可能造成的影响，现行会计报表的合并原则及范 围，接受外部审计的情况，近3年审计报告的披露
• 特别是掌握企业主要 营销网络、企业核心 技术的人员，在尽职 调查过程中至少有个 大致的了解，也可为 后续的并购方案提供 参考
风险控制要点五
关注 表外 项目
对外担保、已抵押资产、贴现 未执行完毕的合同、诉讼 环境治理成本 专利、商标等知识产权的权属情况
表外项目主要依赖律师的 法律调查，但财务尽职调 查要对这些风险有充分了
尽职调查组成部分
监管
• 监管部门 • 政策法规 • 企业的社会义务 • 审批程序 • 法律制度演变趋势 • 地域政治和政府支
持
人事
• 组织结构图 • 人事制度 • 管理层的职衔、经
验、 履历、工资和 激励机制 • 雇员的（按部门分 ）人数、福利
环境
• 环境监测管理部门 • 相关政策、法规、
规章 • 环境的合规性检测 • 审核程序 • 目前的操作做法 • 潜在的隐性成本