南风化工：拟转让所持衡阳南风化工有限公司99%股权项目评估报告

北京大正海地人资产评估有限公司二〇一四年十一月十七日目录注册资产评估师声明 (1)评估报告摘要 (2)评估报告 (7)一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 (7)二、评估目的 (13)三、评估对象和评估范围 (13)四、价值类型及其定义 (16)五、评估基准日 (16)六、评估依据 (16)七、评估方法 (22)八、评估程序实施过程和情况 (33)九、评估假设 (35)十、评估结论 (36)十一、特别事项说明 (37)十二、评估报告使用限制说明 (40)十三、评估报告日 (41)附件 (42)北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025注册资产评估师声明本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如下声明：一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。

根据执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。

北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025南风化工集团股份有限公司拟转让所持衡阳南风化工有限公司99%股权项目评估报告摘要大正海地人评报字(2014)第373D号北京大正海地人资产评估有限公司接受南风化工集团股份有限公司的委托，根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因股权转让事宜涉及的衡阳南风化工有限公司的股东全部权益进行了评估。

本次评估目的是对衡阳南风化工有限公司的99%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为南风化工集团股份有限公司拟转让衡阳南风化工有限公司99%股权的价值参考。

本次评估对象为衡阳南风化工有限公司99%股权；评估范围为衡阳南风化工有限公司全部资产及负债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为2014年9月30日。

评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算。

并将其评估结果作为评估报告的最终结论。

至评估基准日，衡阳南风化工有限公司经审计后的全部资产账面价值为18,574.83万元，全部负债账面价值为24,399.20万元，股东全部权益（净资产）账面价值为-5,824.37万元，经过评估，全部资产评估价值为35,676.87万元，全部负债评估价值为24,399.20万元，股东全部权益（净资产）评估价值为11,277.67万元。

股东全部权益评估增值17,102.04万元，增值率为293.63%。

南风化工集团股份北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025有限公司所持衡阳南风化工有限公司的99%股权评估价值为11,164.89万元，如下表所示：资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元评估师对评估过程中发现的重大事项在评估报告中作了特别事项说明，特提请评估报告使用者注意以下重大事项：（一）引用其他机构出具的报告结论提示性说明1．本次评估报告引用了北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟转让所持衡阳南风化工有限公司99%股权项目所涉及的位于湖南省衡阳市1宗土地使用权价格评估》（GTDZ-BJ[2014]土估字第042号）与北京大正海地人资产评估有限公司出具的《南风化工集团股份有限公司衡阳钙芒硝矿采矿权评估报告书》（大正海地人矿评报字［2014］第022北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025号总第715号）专项评估报告结论。

具体情况详见此两专项评估报告。

2．列入本次评估范围的资产明细和账面价值由立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审定，并出具了立信专审字[2014]第711263号审计报告。

（二）权属资料瑕疵事项1．纳入本次评估的固定资产账面价值为被评估单位预转固打包入账形成，本次评估，企业根据评估人员的要求，对该部分资产进行了明细拆分，且企业承诺委估资产至评估基准日不存在未付工程款情形。

本次评估，评估师是在设定完整产权情况下作出的估值，未考虑可能存在的工程欠款对评估值的影响。

2．纳入本次评估范围的采矿权，其证载权利人为南风化工集团股份有限公司，对此证载权利人及被评估单位均已出具说明，承诺委估采矿权为衡阳南风化工有限公司所有，产权无瑕疵。

3．纳入本次评估范围的房屋建筑物共计33项，建筑面积总计19,674.92平方米，均未办理房屋所有权证。

但被评估单位已取得建设用地规划许可证、建设施工许可证，且被评估单位已就上述无证房屋出具了权属说明，承诺该部分建筑为其合法拥有，产权不存在瑕疵事项。

4．至评估基准日，被评估单位委估车辆共计三辆，其中牌照号为湘D96772皮卡车正在进行年检，尚未取得年检后的车辆行驶证；牌照号为湘DA1448救护车，于2013年5月停止使用，且未进行车辆年检。

（三）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的事项南风化工集团股份有限公司与衡阳市国土资源局于2003年7月签订了衡阳市珠晖塔矿区钙芒硝矿采矿权出让合同。

合同规定：该采矿权出让期限为24年，有效期自颁发采矿许可证之日起24年；资源储量：10855万吨，其中可采储量921万吨；采矿权价款为人民币340万元。

本次评估，被评估单位根据衡阳市投资咨询中心编制的《南风化工元明粉年产30万吨可行性研究报告》及湘国土资储备字（2006）45号矿产资源储量评审备案书，确定该采矿权的服务年限为41.3年；资源储量：10323.10万吨，可采储量北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：1000254129.24万吨。

鉴于上述事项，委托方南风化工集团股份有限公司已出具声明，承诺股权转让后，如委估采矿权因上述事项涉及补缴采矿权价款，将由南风化工集团股份有限公司全部承担。

本次评估中，评估师未考虑可能存在的补交采矿权价款对评估结论的影响。

特此提请报告使用者注意！（四）评估程序受到限制的情形1.对衡阳南风化工有限公司所拥有的隐蔽工程，评估人员无法通过现场勘察方式了解资产的实际状态和性能，本次评估根据被评估单位相关人员的情况介绍和收集有关工程预结算等相关资料基础上，通过评估人员分析判断测算出的上述资产评估结论。

2.评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（五）矿权报告特殊事项说明1、“衡阳市珠晖塔矿区钙芒硝矿采矿权出让合同”开采标高为+110～－100米，资源储量10855万吨；2007年取得采矿许可证开采深度为+110～－180米，2006年3月提交的《湖南省衡阳市盐类矿区珠晖塔矿段钙芒硝矿3-6线资源储量核实报告》估算资源储量标高范围为+110～－180米，估算保有资源储量10855万吨，2010年3月提交的《湖南省衡阳市盐类矿区珠晖塔矿段(衡阳南风)钙芒销矿矿山资源储量检测报告(2006年4月～2010年3月)》估算资源储量+110～－180米标高范围为10323.1万吨，－180米标高以下为370.65万吨，本次评估资源储量依据“检测报告”确定，特此披露。

2、“衡阳市珠晖塔矿区钙芒硝矿采矿权出让合同”出让期限为24年，有效期自颁发采矿许可证之日起24年，2003年采矿权价款评估矿山服务年限取30年，动用可采储量3484.50万吨，本次评估按《湖南省衡阳市盐类矿区珠晖塔矿段(衡阳南风)钙北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025芒销矿矿山资源储量检测报告(2006年4月～2010年3月)》估算资源储量10323.1万吨计算采矿权评估价值，其中(可采储量)1224.26万吨未价款处置，特此披露。

（六）本次评估结论未考虑控股权溢价对评估结果的影响。

本评估报告评估结论使用有效期限自评估基准日起为一年，即从资产评估基准日2014年9月30日起至2015年9月29日止。

本评估报告日为2014年11月17日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。

北京大正海地人资产评估有限公司电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025南风化工集团股份有限公司拟转让所持衡阳南风化工有限公司99%股权项目评估报告大正海地人评报字(2014)第373D号南风化工集团股份有限公司：北京大正海地人资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对南风化工集团股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的衡阳南风化工有限公司99%股权在2014年9月30日的市场价值进行了评估。

现将评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者本项目的委托方为南风化工集团股份有限公司公司，被评估单位为衡阳南风化工有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。