《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》与《资产证券化业务基础资产负面清单指引
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2022年修订)
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）第一条为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。
第二条非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。
承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。
第四条协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。
第五条协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。
第六条对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十二）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
第七条本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
附录：非公开发行公司债券项目承接负面清单一、存在以下情形的发行人（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保资金或者被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
交易所非公开发行公司债券 财务要求
交易所非公开发行公司债券财务要求随着我国经济的快速发展，企业融资需求日益增加，而债券市场作为企业融资的重要渠道之一，发挥着越来越重要的作用。
为了规范债券市场，提高债券发行企业的财务透明度，交易所对非公开发行公司债券的财务要求逐步提高，企业在发行债券前需严格符合相关财务要求。
一、审计报告1. 发行公司应提供最近一期审计报告，且报告期不得超过6个月。
2. 审计报告需由独立注册会计师事务所出具，报告内容应真实、完整、准确。
3. 若审计报告中存在重大问题，需及时解释说明并提供解决方案。
二、财务指标1. 发行公司需提供最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。
2. 资产负债表需清晰展示公司资产、负债和所有者权益的情况。
3. 利润表需清晰展示公司营业收入、成本、税后利润等数据。
4. 现金流量表需清晰展示公司现金流入、流出、净额等情况。
5. 发行公司需提供财务比率分析，包括偿债能力、盈利能力、运营能力等指标。
三、资信状况1. 发行公司需提供最近三年的信用评级报告，评级机构需为符合监管要求的合法机构。
2. 若存在负面信用评级，需进行风险提示并提供解决方案。
四、公司治理1. 发行公司需提供公司治理报告，包括董事会结构、董事会工作情况、高管层情况等。
2. 公司治理报告需符合相关规定，体现公司治理水平和透明度。
五、监管要求1. 发行公司需提供公司债券发行的相关批复文件，包括我国证监会和交易所的批复文件。
2. 发行公司需提供相关法律文件，包括债券发行文件、信披文件等。
六、其他要求1. 发行公司需提供最新的经营报告，包括公司经营情况、发展计划等。
2. 发行公司需提供公司未来发展的规划和策略，包括未来投资计划、融资计划等。
总结：交易所对非公开发行公司债券的财务要求，旨在提高债券发行企业的财务透明度，保护投资者的权益。
企业在发行债券前，需要严格符合相关的财务要求，确保财务报告真实、完整、准确。
企业应做好自身的财务管理工作，规范财务报告的编制，提高财务信息的透明度，为债券市场的稳定发展做出贡献。
《公司债券承销业务尽职调查指引(修订稿)》
中国证券业协会关于发布实施《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》的通知各会员单位：为进一步完善公司债券自律规则体系，规范债券承销、受托管理机构执业行为，推动公司债券业务规范发展，中国证券业协会根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，在广泛征集行业意见基础上，形成了《公司债券承销业务尽职调查指引（修订稿）》《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》，经第六届常务理事会第十二次会议表决通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。
中国证券业协会2020年1月22日附件1：公司债券承销业务尽职调查指引附件2：公司债券业务工作底稿内容与目录指引附件2-1：公司债券业务工作底稿目录附件1公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。
法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。
第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。
本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。
资产证券化业务知识问答
债券投资者权益保护教育专项活动材料一（拟于11月20－2４日在四大证券报的投资者保护专栏刊发)资产证券化业务知识问答1、问:什么是资产证券化?答：资产证券化是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持,通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
２、问：国内资产证券化业务发展至今可以分为哪些阶段？答：国内资产证券化业务发展至今可以分为试点阶段、常态化发展阶段、备案制后快速发展阶段。
200５－2008年,是资产证券化业务试点阶段.这个阶段围绕业务实操中遇到的各种问题,政策在不断进行丰富完善，市场处于培育期.２0０５年,我国开始出现在证券交易所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。
2０１1—２０１4年，是资产证券化业务常态化发展阶段。
在此阶段，扩大了开展资产证券化业务的业务主体以及基础资产范围,明确了独立于原始权益人、管理人和投资人的法律地位,为资产证券化的快速发展奠定了基础.２014年底至今，资产证券化业务实施备案制，进入快速发展阶段.20１４年底，我国资产证券化业务监管完成了从过去的逐笔审批制向备案制的转变,通过完善制度、简化程序、加强信息披露和风险管理，促进市场良性快速发展.3、问:资产支持专项计划涉及的主要法规及指引有哪些?答:资产支持专项计划(俗称“企业资产证券化”)涉及的法规及指引目前主要包括:(１）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。
(２）证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等。
(3）中国证券投资基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用个人投资者）》《资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者)》等。
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引
证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引导言非公开发行公司债券是指不公开发行的、面向特定对象的债权工具，通常由公司发行，作为公司融资的一种方式。
为了规范非公开发行公司债券的市场行为，保护投资者利益，证券业协会制定了《非公开发行公司债券负面清单指引》，以指导公司债券发行主体、证券公司等市场主体在非公开发行公司债券过程中遵循的规则。
第一章一般规定1. 本指引适用于在中国证劵业协会监管范围内进行非公开发行公司债券的行为。
2. 非公开发行公司债券负面清单指引的目的是规范非公开发行公司债券市场行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
3. 本指引所称的非公开发行公司债券包括但不限于企业债券、可交换公司债券、可转换公司债券等各类债券。
4. 发行主体在发行公司债券时，应当遵守《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，严格履行信息披露义务。
第二章负面清单内容1. 发行主体的负面信息（1）发行主体违法违规行为；（2）发行主体财务状况及经营管理出现严重问题；（3）发行主体主要出资人或管理人员有不良诚信记录。
2. 项目公司的负面信息（1）项目公司业务可行性不足；（2）项目公司负债率高、资产质量差；（3）项目公司主要管理人员或董事会成员有不良诚信记录。
3. 项目信息披露的负面信息（1）相关信息披露违规；（2）信息披露内容虚假、误导性陈述；（3）信息披露存在重大遗漏。
4. 其他负面信息（1）与发行主体和项目公司及相关方关联交易存在重大违约或风险；（2）其他可能对公司债券投资者利益产生重大影响的信息。
第三章监管要求1. 发行主体应当在非公开发行公司债券前，对自身及项目公司进行全面的风险评估，并将评估结果作为信息披露的重要参考依据。
2. 证券公司在接受非公开发行公司债券委托时，应当严格遵循《非公开发行公司债券负面清单指引》中的规定，对发行主体及项目公司进行尽职调查，并对相关信息披露内容进行核查。
3. 证券公司应当建立健全内部审核机制，确保受理非公开发行公司债券委托的程序规范、标准，并建立完善的档案管理制度。
C15054--《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》解读
一、单项选择题1. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，中国证券业协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报（）备案。
A. 交易所B. 最高人民法院C. 中国证监会D. 财政部您的答案：C题目分数：10此题得分：10.02. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，承销机构项目承接不得涉及最近（）年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
A. 1B. 2C. 3D. 5您的答案：B题目分数：10此题得分：10.03. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定，承销机构项目承接不得涉及最近（）个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
A. 3B. 6C. 12D. 24您的答案：C题目分数：10此题得分：10.04. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，对非公开发行公司债券备案实施自律管理的机构为（）。
A. 中国证券业协会B. 中国基金业协会C. 中证机构间报价系统股份有限公司D. 中国证监会您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 下列内容属于负面清单的有（）。
A. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载B. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人C. 地方融资平台公司D. 典当行E. 非中国证券业协会会员的担保公司您的答案：A,C,D,B,E题目分数：10此题得分：10.06. 下列规则属于债券市场自律规则的有（）。
A. 《非公开发行公司债券备案管理办法》B. 《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》C. 《公司债券受托管理人执业行为准则》D. 《公司债券承销业务规范》E. 《公司债券承销业务尽职调查指引》您的答案：B,A,D,C,E题目分数：10此题得分：10.0三、判断题7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定，中国证券业协会与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息应当独立。
公司债内核要点及相关政策解
无重大不利变化的，财务分析部分原 有内容可保留，同时简要追加季度财务 数据介绍。
会后事项的处理
2008证监会《关于再融资公司会后 事项相关要求的通知》
重大资产重组
提供重组前一年的备考财务报告以及 审计或审阅报告和重组进入公司的资产 的财务报告、资产评估报告和／或审计 报告； 如重组前一年在报告期外则不需提供 上述报告。
募集资金使用的相关文件
1、用于补流和还贷的，不需提供募集资金使用文件。应披露具体金额 和对公司财务状况的影响； 2、用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、
土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或
需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文 件、签署的相关协议等。 3、保障房及棚户区改造项目：原则上应提供省级及以上部门的相关文 件。
相关政策
申请文件 申请条件 创新产品及案例 房地产、产能过剩行业分类审核
申请条件
1.法定条件和法律法规禁止发行的情形 法定条件
法律法规禁止发行的情形 2.其他规定
上市公司重大资产重组的特别规定 房地产行业发行人的特别规定 地方融资平台的特别规定
申请条件
（1）发行人子公司发行在外的债券余额全额
1.1 法定条件
计算；
（2）计入权益的债券不计入累计债券余额，
净资产：股份有限公司≥3000万 有限责任公司≥6000万 累计债券余额 ≤ 净资产的40%
但需会计师出具意见； （3）累计债券余额原则上以债券面值为主。 股债混合型品种特殊情况下除外；
（4）债券范围仅包括公开发行的一年期以
上的公司债券、企业债券； （5）金融类公司累计债券余额的计算另行 核定；
中国银行间市场交易商协会关于提示做好2024年半年度报告披露工作的通知
中国银行间市场交易商协会关于提示做好2024年半年度报告披露工作的通知文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2024.07.31•【文号】•【施行日期】2024.07.31•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文关于提示做好2024年半年度报告披露工作的通知各市场成员：为做好债务融资工具发行企业、债务融资工具清偿义务承继方（以下统称企业）、为债务融资工具提供信用增进服务的机构（以下简称增进机构）及资产支持证券2024年半年度报告披露工作，现就披露安排通知如下。
一、企业、增进机构应按规则要求披露定期财务信息（一）截至2024年8月31日债务融资工具处于存续期的企业，应于2024年8月31日前披露2024年半年度报告。
仅存续定向发行债务融资工具的企业，应比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露半年度报告。
境外非金融企业应按照募集说明书中约定的时间披露半年度报告。
发行文件约定的增进机构应当比照其提供信用增进服务的企业相关披露时间要求披露2024年半年度报告。
预计不能按期披露的企业及增进机构，应于2024年8月31日前披露未按期披露定期报告的说明文件，披露上述文件不能豁免其相关定期报告的披露义务。
存续期管理机构应提前摸排上述情况，并告知中国银行间市场交易商协会。
（二）企业及增进机构应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）》（协会公告〔2021〕10号发布）PC表相关要求编制2024年半年度报告。
（三）企业发行绿色债务融资工具（含绿色资产支持证券）、社会责任债券、乡村振兴票据、科创票据等特殊产品的，应严格按照相关产品指引（或通知）等自律管理规定及发行文件的约定，披露上半年募集资金使用情况、相关项目进展情况及其产生的效益等。
绿色债务融资工具（含绿色资产支持证券）环境效益情况及存续期信息披露形式可参照《关于绿色债务融资工具适用〈绿色债券存续期信息披露指南〉的通知》（中市协发〔2024〕21号发布）相关要求。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库综合试卷A卷附答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库综合试卷A卷附答案单选题（共40题）1、根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，以下说法正确的是（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D2、下列情形中，可能会影响留存收益的是（）。
A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 A3、下列有关审计证据的说法中，正确的是（）。
A.外部证据与内部证据矛盾时，注册会计师应当采用外部证据B.审计证据不包括会计师事务所接受与保持客户或业务时实施质量控制程序获取的信息C.注册会计师可以考虑获取审计证据的成本与所获取信息的有用性之间的关系D.注册会计师无需鉴定作为审计证据的文件记录的真伪【答案】 C4、某证券公司于2016年5月准备承接公司债券项目。
根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》，下列属于承接限制范围的有（）。
[2016年5月真题]A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B5、关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.ⅡC.ⅢD.Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 B6、2015年1月1日，长城公司支付2360万元购入甲公司于当日发行的5年期债券20万张，每张面值100元，票面利率7%，每年年末付息，到期一次还本，另支付相关交易费用20万元。
长城公司将其划分为持有至到期投资，经计算确定其实际利率为3%。
则2016年末甲公司因该债券应确认的投资收益金额为（）万元。
A.62.4C.69.342D140【答案】 C7、下列关于非上市公众公司股份发行的说法，正确的是（）。
A.挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受中国证监会监管的产品已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与公众公司定向发行B.认购并获得公众公司定向发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名，基金公司以其管理的两只产品以上，视为一个发行对象C.核心员工参与公众公司定向发行，需要由监事会提名，并向全体员工公示，由董事会发表意见，股东大会审核通过D.以认购股票为目的而设立的甲公司，不具有实际经营业务，注册资本1000万，可以参与定向发行【答案】 A8、某公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，该公司的下列情况中符合主板发行条件的有（）。
中国证券业协会关于发布《公司债券承销报价内部约束指引》的通知-中证协发〔2021〕59号
中国证券业协会关于发布《公司债券承销报价内部约束指引》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于发布《公司债券承销报价内部约束指引》的通知中证协发〔2021〕59号各公司债券承销机构：为维护公司债券市场良好生态，促进公司债券市场健康发展，协会在前期《公司债券承销业务规范（修订稿）》中就公司债券承销报价内部约束增补了相关规定，并征求了行业与监管部门的意见。
2月26日，《公司债券发行与交易管理办法》发布，《公司债券承销业务规范》作为配套自律规则，将作全面修订。
因此，协会将前期增补内容根据意见反馈情况进行修改完善，形成《公司债券承销报价内部约束指引》，作为引导行业合理报价的专门性规定。
《公司债券承销报价内部约束指引》已经协会第六届理事会第二十三次会议表决通过，现予发布，自2021年5月7日起实施。
附件：公司债券承销报价内部约束指引中国证券业协会2021年4月7月附件公司债券承销报价内部约束指引第一条为规范公司债券承销报价内部管理，保证公司债券承销质量，促进公司债券市场健康发展，依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件、自律规则，制定本指引。
第二条承销机构承销公司债券的报价内部约束行为适用本指引。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券的报价内部约束行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立公司债券承销报价的内部约束制度，加强承销报价内部管理。
第五条承销机构应当在公司债券承销报价的内部约束制度中明确公司债券项目成本核算方式、承销报价内部约束线、报价形成方式、决策程序、特批程序、留痕与存档方式等内容，并报送协会。
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引
证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引根据证券业协会规则，为了规范非公开发行公司债券的市场行为，保护投资者的合法权益，特制定本《证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引》。
本指引旨在明确公司债券发行过程中不得违反的规定，以保障市场健康稳定发展。
一、发行对象限制1. 非公开发行公司债券应确保合格投资者的范围，不得向未取得资格或未明确身份的投资者发行。
2. 非公开发行公司债券不得向自己控制的企业、关联方、实际控制人及其一致行动人等内部人员发行。
二、信息披露要求1. 非公开发行公司债券应及时、准确、完整地披露发行信息和相关风险提示，确保投资者能够全面了解债券发行情况。
2. 发行人及其关联方应勤勉尽责，保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、利益冲突防范1. 非公开发行公司债券的主承销商和发行人应确保不存在任何利益冲突，保护投资者的利益不受侵害。
2. 主承销商不得以未能完全认识非公开发行公司债券风险来替代风险评估，不得隐瞒相关信息或提供虚假信息。
四、非公开发行公司债券审核程序1. 非公开发行公司债券应经过合规审查、风险评估和信息披露审核等程序，确保发行行为符合法律法规和相关规定。
2. 非公开发行公司债券的发行文件应明确债券的具体使用方向和项目。
以上就是本《证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引》的内容要点，旨在规范非公开发行公司债券的市场行为，维护市场的健康稳定发展。
各相关方需按照指引要求，履行相应职责，确保公司债券发行过程的合规性和透明度，为投资者提供更为安全和可靠的投资选择。
同时，监管机构将加强对非公开发行公司债券市场的监督，严厉打击违法违规行为，维护市场秩序和投资者权益。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分题库附精品答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分题库附精品答案单选题（共50题）1、保荐总结报告书应当包括（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C2、以下情形股份公司应该召开临时股东大会的的有（）A.董事长提议B.半数以上监事提议C.董事人数不足5人D.三分之一董事提议E.独立董事提议【答案】 C3、以下经全体独立董事的1／2以上同意后可以行使的特别职权有（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】 A4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订），以下关于上市公司年度报告内容的说法不正确的是（）。
A.ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、ⅣD.Ⅱ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 C5、国有股东应在股份转让协议签订后 ____ 个工作日内收取不低于转让价款____ 的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
（）A.6；35%B.5；30%C.6；30%D.5；35%E.6；25%【答案】 B6、关于收购人聘请的财务顾问职责的说法正确的有（）A.对收购人提出的后续计划进行分析B.负责编制上市公司收购报告书及财务顾问报告C.对收购人进行证券市场规范运作的辅导D.说明和分析收购人收购资金来源及其合法性E.对被收购公司社会公众股东接受要约提出建议【答案】 C7、下列关于消费税的说法中，错误的是（）。
A.消费税的征税范围与增值税的部分征税范围是交叉的B.高能耗及高档消费品属于消费税的征收对象C.消费税与增值税一致，均采取从价计征税收方式D.消费税实行价内税，增值税实行价外税，两者的计税依据一致【答案】 C8、以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（）A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18％，准备继续增持B.控股股东持股比例超过50％，再增持5％股份C.因上市公司回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30％D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30％【答案】 B9、上市公司非公开发行股票应当符合下列（）条件。
会计实务：资产证券化负面清单内容
资产证券化负面清单内容基金业协会近来颁布了《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，列明了不适合资产证券化业务形式或者是不符合资产证券化业务监管要求的基础资产，要求实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。
我认为其主要观点是企业资产的资产证券化为未来主流。
以下为负面清单基础资产内容：一、与政府挂钩的资产：A、没有对价：1、行政性收费2、与政府相关的税收3、政府给予相关方单方面的没有对价的补贴B、以政府财政收入为现金流偿还来源的基础资产：1、运营项目缺少合规性证明和项目建设法律支持要件2、无法提供地方财政收支情况、相关地方融资平台的债务情况、偿还安排等3、未履行完毕建设、验收等相关义务，未达到回购条件，债权金额尚未通过审计的4、其他不符合国家有关地方政府融资平台相关政策要求的项目二、其他类型资产：1、不动产类基础资产项目中，空置、不能产生稳定租金收入、在建不动产的金额超过基础资产总价值10%的项目2、资产附带抵押、质押或者其他权利限制并且无法解除的项目3、缺乏法律支持、价值显失公允或无法实现确权的基础资产4、不能直接产生现金流、需要依托处置资产才能产生现金流的物权凭证的基础资产，例如房产证、土地证、提单等（由期货交易所统一制定的标准仓单除外）5、产生现金流的能力具有较大不确定性的资产的基础资产，例如权利义务约定不明确的合同债权、矿产资源开采收益权等6、标的投资组合包含超过一种类型的资产。
负面清单的制定，实际上为资产证券化业务的进一步推广拓宽了道路。
只要是负面清单没有列出的，券商、基金子公司等都可以在与监管机构的持续沟通中进行业务的探索，负面清单的列出实际上是监管机构对于资产证券化支持态度的反映。
在地方债务发行受限，PPP模式推广的背景下，资产证券化面临的前景广阔。
中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知-中证协发[2015]199号
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中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国证券业协会关于发布公司债券承销业务自律规则的通知中证协发[2015]199号各会员单位：为规范承销机构承销公司债券业务行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》，我会对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
为此，我会组织起草了《公司债券承销业务规范》和《公司债券承销业务尽职调查指引》，经常务理事会通过，现予发布，自发布之日起实施。
《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（中证协发[2012]120号）、《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》（中证协发[2013]2号）同时废止。
附件：1、公司债券承销业务规范2、公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会2015年10月16日公司债券承销业务规范第一章总则第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。
第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
《资产证券化基础资产负面清单》及其解读
《资产证券化基础资产负面清单》及其解读2014年12月15日，基金业协会出台了《证券化业务基础资产负面清单指引》（征求意见稿）、《资产证券化基础资产负面清单》、《资产证券化业务风险控制指引》（征求意见稿）等系列文件，对资产证券化基础资产选择、风险控制等方面进行了详细规定。
这标志着证券公司与基金公司子公司开展企业资产证券化业务行将进入常态化过程。
下面，笔者结合资产证券化的理论与实践情况，采取原文与解读对照的形式对基金业协会出台的《资产证券化基础资产负面清单》进行解读，供大家参考。
《资产证券化基础资产负面清单》原文：一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。
但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。
解读：按照本条规定，除了项目企业采取PPP模式形成的基础资产可以设计成资产证券化产品以外，其他“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”就不能再做成资产证券化产品了。
PPP模式下项目收入来源主要有三种：一种是政府授予项目业主特许经营权方式，社会资本业主将项目建成并负责运营，运营收入来源主要为使用者付费形式，运营期满后移交政府；一种是社会资本项目业主负责将项目建成并运营，运营收入来源为政府付费购买；另一种是社会资本项目业主的收入来源为使用者购买与政府财政补贴结合形式。
上述采用PPP模式建成后收入来源现金流稳定持续可靠，采特许经营权方式建成运营的项目收入属于项目业主资产收益类的基础资产；而运营收入依靠政府付费购买或者政府财政补贴方式形成的基础资产属于项目公司的债权类资产，均可以做成资产证券化产品。
“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产”是指以下情形：一是政府融资平台公司或下属子公司项目收入来源直接依靠地方政府财政资金支付，即项目（公司）是债权人，地方政府是该项目（公司）的债务人。
根据国务院关于清理整顿、分类管理各级政府投融资平台的指示精神，此类平台形成的债权类基础资产不能通过发行资产证券化产品形式筹集资金，如政府投融资平台公司采用BT模式建成后，其合作相对方形成的债权类基础资产，政府就是直接债务人；另一类主要是指地方政府为政府融资平台公司担保或者承诺为其债务兜底而形成的或然负债，此时政府就是间接债务人，若地方政府融资平台的合作相对方以其对地方政府融资平台的债权为基础资产发行资产证券化产品则属于本负面清单管理之列。
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最近2年内财务报表曾被注册会计师出具否、无意见审计报告的发行人。
法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。
5
擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
违反相关法律法规或政策规定的资产。
8
国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：
1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；
2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。
6
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。
7
地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
2
对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。
3
最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。
9
典当行
10
非中国证券业协会会员的担保公司。
11管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级连续2年达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA-或以上。
最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。
负面清单对比表
序号
非公开发行公司债券项目承接负面清单
资产证券化业务基础资产负面清单指引
1
最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。