设立有限责任公司出资协议

出资协议书

甲方：___________________

法定代表人：_______________

通讯地址：邮政编码：_______________ 电话：电子信箱：_______________ 乙方：___________________

身份证号码：_______________

通讯地址：邮政编码：_______________ 电话：电子信箱：_______________ 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资有限公司，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条公司概况

1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

1.2 公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号

_________楼（房）。

1.3 本公司的组织形式为：有限责任公司。

1.4 公司经营期限为_________年，以营业执照为准。

1.5 责任承担：甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第二条公司宗旨与经营范围

2.1 本公司的经营宗旨为：_____ ____。

2.2 本公司的经营范围为：。

第三条注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整，出资为_________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中：

（1）甲方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_51％；

（2）乙方：出资额为_________元，以_________方式出资，占注册资本的_49％；

第四条出资时间

4.1 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

4.2 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条出资评估

5.1 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

5.2 用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当依法办理其财产权的转移手续。

第六条出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第七条公司登记

全体出资人同意指定_________（指出资人）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司人员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。

第八条新公司组织结构

8.1 公司设股东会、执行董事、监事、总经理。股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

8.2公司执行董事由方委派的担任，对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权

8.3公司监事由方委派的担任，行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

8.4 公司设总经理_________名，由执行董事聘任。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第九条各出资人的权利

9.1 申请设立有限责任公司，随时了解公司的设立工作进展情况。

9.2 签署公司设立过程中的法律文件。

9.3 审核设立过程中筹备费用的支出。

9.4 按本协议的约定推举公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。