上市专题研究15：IPO若干财务问题处理策略

上市专题研究15：IPO若干财务问题处理策略

一、IPO中若干会计与审计问题

（一）IPO需要出具的相关财务会计报告

1、改制基准日的最近一个完整会计年度及又一期的审计报告；

2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告（净资产折股）；

3、三年一期财务报表审计报告；

4、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告；

5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）；

6、内部控制鉴证报告；

7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考表）；

8、非经常性损益专项审核报告（专项意见）；

9、执行新会计准则备考利润表审阅报告；

11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告；

12、会后事项的说明（封卷至发行前）；

13、其他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明。

（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制；整体变更—有限公司依法整体变更股份公司；募集设立—公开募集设立。

2、以净资产出资的资产评估与调账调整：新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据：公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额，是指经审计的账面净资产值还是经评估确认的净资产值未明确规定，证监会从企业持续经营及业绩能够连续计算理解，认为是经审计的账面净资产值。

4、整体变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资：整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式设立外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。【股权出资的问题需要重点关注下，是个新的问题。】

6、资产产权的过户手续时间：原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。【一个新的变化，注意】

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算：判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。【财务总监频繁变换是否影响发行？如果能够解释清楚每次变化的原因，个人觉得不是重大障碍】

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

（三）账外经营收入（成本费用）及其处理

1、动机：出于少交税收为主要目的。

2、中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

3、处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

1、股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。

处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。

2、违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。

3、拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

4、违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

5、关联方资金占用的形式（包括已上市公司）

现象：一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。【资金占用方式的总结值得学习。】

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

6、违规担保主要情形

情形：公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。【需要说明的是：这些担保均是需要股东大会决议审议通过的担保，并非就是违规的。】

处理：对违规担保，发行前必须解决。

（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

【案例：关于销售返利的会计处理。某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项