香港『欧亚农业』事件
对万福生科财务造假案思考
对万福生科财务造假案的思考摘要：本文阐述了万福生科财务造假过程和证监会处罚结果，分析了目前我国资本市场的监管和惩罚追责机制存在的漏洞，对照国外的会计舞弊案例和惩罚结果，提出了相应的改进措施。
强调了在我国当前市场环境下，要进一步严格落实已有的监管机制，同时加大惩罚力度，以改善资本市场经济秩序，维护广大投资者利益。
关键词：万福生科；财务造假；监管机制；治理措施前言纵观中国a股市场，上市公司财务造假，甚至欺诈上市给资本市场发展带来了巨大风险。
虽然监管层提出了一系列的治理措施，但是政策的的针对性和执行状况令人担忧。
一个成熟的资本市场，造假虽不能彻底杜绝，但可以通过监管和追责机制将造假概率和投资者损失降到最低。
在资本市场日益发展的今天，财务造假的泛滥与监管层的不作为有着密切的关系。
相关政策不能得到落实，相应追责机制未能及时建立助长了造假者的决心。
本文将以万福生科财务造假为例，详细分析监管制度对财务造假的影响，并提出一系列的治理措施。
1案例背景1.1财务造假财务造假是指通过人为有意的干涉，使披露的财务信息和数据违背客观经济事实的违法行为。
上市公司财务造假危害极大：通过财务造假，诱使投资者购买公司股票，使公司股票价值严重扭曲，最终损害投资者的利益；公司有关人员深受其害，相关中介机构也会受到牵连；更有甚者会严重危害国民经济的健康运行。
1.2万福生科万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称万福生科），是一家从事稻米精深加工的企业，2011年9月27日，在 a 股创业板成功上市。
这只农业股上市不久，就被市场一致看好。
然而，不到一年的时间，该公司因涉嫌违反有关法律法规，遭到证监会立案稽查。
步入2013年，万福生科已然成为资本市场的热点话题。
深陷财务造假丑闻的万福生科，被投资者称为”创业板造假第一股”。
2疯狂的造假和史无前例的处罚2.1猖狂的财务造假万福生科案的线索，是在2012年湖南证监局对上市公司的例行检查中发现的。
【中国富豪第一桶金挖掘的九大方式】
中国富豪第一桶金挖掘的九大方式时间：2004-11-06 07:00 阅读数：5202下拉点开财富秘诀！第1式：快半拍典型代表：杨斌第一桶金：2000万美元可效仿指数：★★★☆2001年，当杨斌出现在当年的《福布斯》中国富豪排行榜上，并且排名高居第二时，许多人吃了一惊，因为在此之前，杨斌是一个谁都不曾听闻过的名字。
将杨斌视为一匹财富黑马实不过分。
杨斌现在的身份是香港上市公司欧亚农业董事长。
杨现年38岁，老家湖南，5岁即成孤儿，靠吃百家饭长大。
据杨自述“18岁以前什么苦都吃过。
”杨当过兵，1987年赴荷兰留学，27岁开始拥有自己的公司。
杨的发迹始于20世纪80年代末90年代初开始的东欧巨变，其第一桶金掘自20世纪90年代初与东欧国家，如前苏联、罗马尼亚、波兰等进行的跨国贸易。
借东欧剧变时机，杨向波兰、俄罗斯等国家转售中国计划定价、价格偏低的棉线产品，后发展到成衣等纺织品，毛利润大都在5倍以上，两三年内杨就积累了大约2000万美元的财富。
1992年至1995年期间，杨改向国内转售荷兰鲜花，同时向国内花商推销进口荷兰温室和冷库设备。
国内花卉业刚起步时连温室水泥桩都要进口，杨由此又积累了大约4亿人民币的财富。
相比之下，如果排除在香港上市，杨的欧亚农业到目前为止，给杨产生的效益极为有限。
与杨斌一样，依靠20世纪80年代末90年代初东欧巨变，进行跨国贸易或者边境贸易完成原始积累的中国巨富不在少数，杨只是其中特别突出的一位。
据《科学投资》研究，从较为先进地区向较为落后地区进行贸易或产业转移，创富机会极多，赚大钱可能性极大。
但两地差距不可过大，以领先半步为宜，可称为“快半拍”贸易法或投资法。
此方法不仅于国与国之间有效，在同一国家地区与地区之间也往往有效。
据此方法，亚洲的伊朗、伊拉克等国，南美洲的巴西、阿根廷等国，以及部分非洲国家，都可作为有心者下一步关注的目标。
当年公安大学毕业的上海交警吴江涛离职后，以2000美元闯荡非洲国家津巴布韦，发现大多数中国人对非洲国家有误解，非洲的某些国家和地区，比如津巴布韦的城市地带，远非人们所想象的那么落后，在商业上大有可为。
红筹指引的背景介绍
红筹这个概念实际上是起源于1997年我们都知道，俗称叫“红筹指引”。
1997年国务院颁布了进一步加强有关公司境外上市有关问题的通知，红筹指引主要是针对当时很多国有企业他们借助在境外的壳公司，为什么呢？因为很多国有企业当时在境外都有窗口公司，或者它们通过其它的渠道在境外有这样一个壳公司，通过境外的壳公司把境内的资产装到境外的壳公司去上市。
当时的立法背景主要是针对于这样的一个上市情况颁布了“红筹指引”。
这个“红筹指引”是对于国有企业间接在境外上市规定了它上市的模式以及审批的环节，应该说为国企进行境外间接上市立下了一个非常好的法律。
但是在此之后，很多民营企业尤其是国内境内的自然人也来仿效这样的一个模式进行上市。
这里边就出现了法律的一个盲点，因为在97年的“红筹指引”里讲到有一个很关键的概念叫境内的公司，什么叫境内的公司法律并没有更加明确的解释。
后来在业内包括监管机构都认为境内的公司不光包括境内的国企还包括境内的民营和非国企，大家业内就形成一个共识。
但是对于境内的自然人、境内的居民，如果在境外设立公司，然后把资产装出去间接上市，法律上仍然是一个空白。
所以，在这种情况下才诞生了1999年刚才我说的裕兴电脑作为第一个吃螃蟹的企业，它到境外去上市。
在裕兴电脑上市之后，当然后来还有恒安国际有一批企业，慢慢都以红筹的方式走出去。
为了区别于国企的红筹上市，把民营企业的红筹上市我们叫为“小红筹”，国有企业叫“大红筹”，这是大小红筹业内的俗称。
当监管机关看到民营企业的境外上市潮开始涌动之后，在2000年为了加强间接上市的管理，就颁布了关于涉及中国境内权益在境外上市的通知，要求在中国境内的自然人通过红筹方式上市的，必须要报送证监会，获得证监会的无异议函。
这样实际上也是为民营企业在境外上市拓展了一个法律上的渠道。
从这个之后，民营企业就大批地从一个法律的模糊地带走向了一个法律的规范过程。
这是在2000年。
这个过程大概走了一两年的时间，因为这中间也出现很多问题，后来监管机关又从严要求，可能在无异议函的发放方面、审核方面，可能会处于一个停滞状态，停顿了大概有一年多的时间。
企业管理 灾祸的十大征兆
灾祸的十大征兆文/《中国企业家》记者李岷倒了一个。
又倒了一个。
仰融、杨斌、李海仓、周正毅、李经纬、孙大午、刘波……2002、2003年，商业流星一时之间难以尽数。
有的突然枪杀身亡；有的被拘押、入狱，此后数年间将在商业上无所作为；有的则逃奔至海外，国内昔日看似蒸蒸日上的企业王国盛况不再。
这些恶性突发事件，对他本人、对他所领导的企业的股东、员工、客户、社会公众，不啻一场飞来的“灾祸”。
据说有一条“海恩法则”，大意是指，在每一次安全灾难发生之前，必然有数十次轻微事故和若干起未遂先兆，如果能及早洞察和读懂这些征兆，就有可能避免最终的恶果。
你或许也听说过，在大地震降临之前，井水会喷出地面、天空闪过蓝光、动物会发出哀鸣，科学家证实，这些都是在地震、山崩等自然灾难之前，大自然以它的语言传递出的某些信号。
当科学家以灵敏度足够强的麦克风记录下即将断裂的材料的声响时，他听到了以前没有被注意到的尖细的颤音和低沉的轰隆声，它们越来越高、间隔越来越小，直至材料突然断裂。
在本期“灾祸的征兆”的封面报道中，我们正是要去辨析企业家遭遇“灾祸”之前在他本人身上及周围环境中所发出的那些“尖细的颤音和低沉的轰隆声”。
这些声音潜伏在企业家的商业行为中，潜伏在他的外部关系里，潜伏在他的言谈举止间……凭借着回放和解构的手段，人们才看到，之前许多看起来不相关的事情，实际上都指向着同一个方向。
如果你是一名投资者，搜集到这些声音即使不能让你明确知道在这家公司里面正在发生着什么，也能让你对它明天的走势作最坏的心理预期，即使你不能举手发言，你也可以用脚投票；如果你是一名企业家，仔细倾听这些来自你周围和你身体内部“尖细的颤音和低沉的轰隆声”，是否可以更清醒地知道该如何自处？关于“灾祸”，人们一定有不同的看法和定义。
确实，商界每天都有企业在滑向失败的边缘，每天都有企业进入破产清算的程序，但是我们不把这种渐进式的“不景气”和“衰落”称为“灾祸”，事实上，“企业家灾祸”只是“企业家失败”中的一种，在所有的“企业家失败”中，大部分失败是企业长期经营不善、业绩持续疲弱，这些企业最终出局的结果多多少少在人们的预料之中，而小部份“失败”、即我们所说的“灾祸”却带着极强的突发性和戏剧性，道路似乎还在绵延不断往前铺展开的时候，火车头却突然拐弯、甚至跌出轨道。
民营企业海外上市的问题与对策
信息披 露 制 度 ， 以充 分体 现 “ 开 、 明 ” 公 透 的宗 旨 ， 最大 限 度 地保 护投 资 者 的 利益 。 “ 装 ” 市 、 露 虚假 财 务 信 包 上 披
息 、 联交 易等行 为在 国际证 券市场 上一旦 被发 现就 会受 关
全 国大部分 的信 贷资 源。长期 以来 ， 国有商业 银 行 以国有 企 业为 主要 的 服务对象 ， 宝 贵的信 贷资源 大量 投入 到 国 将
有企 业 中去 。据 统计 ，０ １年私 营企 业 和个 体 贷款 ９ ８ ０ ２０ １．
亿元 ， 占金 融机 构贷 款 总额 的 ０ ８％ 。不 仅 如此 ， 国 仅 ．２ 对 有 企业和 民营企 业贷 款造成 的不 良贷款 ， 发放贷 款者 的责 任 不一 ， 往往 前轻后 重 ， 于是 银 行 往往 对 民营企 业 的 贷款
金 支持
学术界 一直 呼 吁尽 快 推 出 为 民营企 业 上 市 融 资
服务 的创业 板市场 。在 西方许 多 国家 ， 业板 市场 作 为为 创
中小企业 上市融 资 的场 所 ， 实在一 定程度 上缓 解 了他们 确 融 资难 的 问题 。于是 我 国 的许 多 学者 也 从 西方 国家 的经 验 出发 ， 主张 推 出创 业板 市 场 。但 是 ， 中国 的创 业 板 市场 始终 是一个 “ 心跳 的游 戏 ” 玩 。决 策层 对 于创 业板 市 场忽 冷忽 热的态 度 ， 让那 些翘 首 以待 的人 ， 会 儿站 在 希 望 的 一 顶 峰 ， 会儿跌 人失 望 的 深渊 ， 遥无 期 的创 业 板 市 场早 一 遥
到严厉 处罚 。这 对于 习惯 了 国 内市场 “ 圈钱 ” 之风 而 置广 大投 资者 的利益 于不 顾的部 分 国内企业来 说是一 个“ 紧箍
安然骗局对我国CPA行业之警示
安然骗局对我国CPA行业之警示2001年12月2日，曾居《财富》500强第七位的安然公司正式申请破产。
这桩美国历史上最大金额（资产总额近500亿美元）的破产申请犹如推倒了一张庞大的多米诺骨牌，在美国企业界和政界引发了连续串的后续反映。
同时，该事件亦给注册会计师行业带来了前所未有的反应。
一、安然财务神话——一场精心制作的会计骗局在申请破产时，安然的股价约50美分，而2001年初最高曾达到过美元。
安然破产，不仅使数以千计的一般工人失业，JP摩根、花旗银行等大财团的损失也以百亿美元计算。
由于在破产时，不许诺员工从退休金账户中抛售公司股票，使许多员工一生的积蓄子虚乌有。
其实，早在安然申请破产的四个多月前，安然公司内部告发者谢伦·沃特金斯在写给董事长肯尼斯·莱的信中便提出其忧虑——世界会发觉到安然“过去的成绩只只是是精心制作的会计骗局”。
具体而言，安然的会计造假手法要紧有以下几种：1.虚增收入。
LJM二号基金（该基金为LJM资本治理公司发行的一支基金，而LJM资本治理公司为安然的关联企业，由那时安然的财务总监安德鲁·法斯托牵头成立并自任总领导。
）与安然之间的协议金额面值高达21亿美元。
在IT业及通信业持续不振的情形下，安然却在2000年至少从互换协议中“受益”5亿美元，2001年又“受益”亿美元。
这些收益正好对应于其相应的宽带资产贬值。
但安然只将合约中对自己有利的部份计入财务报表。
由于LJM中安然的股分不足以使其纳入归并报表，安然及其审计师安达信都宣称其行为符合美国公认会计原那么（GAAP）。
可是，即便对这些“衍生工具合同”的风险披露尚没有统一的熟悉，安然也是明显利用了会计上的漏洞，把风险隐藏起来。
实质上安然承担了所有风险，审计师应当据此要求归并或拒绝签署报表。
2.隐藏债务。
安然称发觉了如何使传统能源公司一跃成为高增加、高利润的“新型企业”的“要领”。
但事实上，公司的大部份“价值”都来源于被隐藏起来的债务。
那些曾经的风云人物(周正毅)
那些曾经的风云人物(周正毅)周正毅——资本魔方的玩家周正毅，1961年出生于上海市杨浦区，小学文化；1978～1988年赴日本打工。
；1989年返回上海，开设美通饭店；1994年周正毅夫妇开设“阿毛炖品”饭店；1997年大量购买长江实业、和记黄埔等李嘉诚旗下的蓝筹股，获利数亿港元；2001～2002年入股海鸟发展、英雄股份(现名为“大盈股份”)以及香港的上海商贸，上海地产等上市公司；2002年列福布斯中国富豪榜第11名；2003年5月，因涉嫌操纵证券交易、虚报注册资本被逮捕。
后被判处有期徒刑3年。
2006年5月，周正毅刑满释放；2007年1月周正毅因涉嫌行贿等犯罪再次被逮捕，2007年12月被判刑16年周正毅，前农凯集团董事长，作为一个富豪，他有些过于张扬，开着上海滩第一辆法拉利跑车，扮着类似贝克汉姆的发型，自诩“上海首富”，从手表到皮带扣都镶钻包金，常混迹于娱乐报纸头条。
与此同时，他也有异常低调的一面，以至于即使亲朋密友也说不清他发家的详细经过。
至于各家媒体，则在多年后仍津津乐道于有关他的种种传闻。
昔日风光无限的“周公子”如今身陷囹圄，2007年底他因行贿等罪名获刑16年。
周正毅的衰败竟比暴富来得还要快，这位“上海首富”也许再也没有机会在世人面前玩弄他所熟悉的“资本魔方”了。
周正毅前传“我相信每趟火车都有罪恶的货物！”史登堡（Josef von Sternberg）在1932年所拍电影《上海快车》（Shang hai Express）中的台词如是说。
这句话同样可以套用在如流星般滑落的“上海首富”周正毅所搭建的财富迷宫上。
作为近年来新富陨落故事中的集大成者，今年（2004年）5月引爆并在内地和香港引起轩然大波的周正毅案，在时隔4个月后，终于有了来自官方披露的事件进展：上海地方检察院已于9月初正式批准逮捕周正毅，罪名是“涉嫌虚报注册资本”和“操纵证券交易价格”。
尽管这两项控罪要比外界想象中较轻，但周案所掀起的波澜却很难被业界忘记。
《保荐人与发行人之间的关系》详解课件分享(ppt 33页)
保荐责任
保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行 上市前,要对发行人进行辅导和尽职调查 要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要在推 荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性 和持续经营能力等作出必要的承诺 在持续督导阶段,要对上市公司履行规范运作、信守承 诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪,及时揭示风 险,督促纠正错误,并给予规范性指导
影响到保荐人与发行人关系的具体规定
(五)上市公司发行新股、可转换公司债券之日起 十二个月内累计百分之五十以上资产或者主营 业务发生重组,且未在公开发行募集文件中披露 (六)中国证监会规定的其他情形。一个自然年度 内发生两次以上前款情形且排名前十位的,中国 证监会自确认之日起十二个月内不受理相关保 荐代表人具体负责的推荐,已受理的责令保荐机 构更换保荐代表人。
保荐人在履行职责时面临的困难
16年前有个中国土豪成了朝鲜特首
16年前，有个中国土豪成了朝鲜特首以下整理自杨斌的自传：5岁成了孤儿，靠年迈的奶奶摆茶水摊和亲戚的接济得以长大成人，18岁以前什么苦都吃过。
1981年（18岁），考进海军第二炮兵学院，毕业后因学业优异留校任教。
1987年（25岁），去荷兰留学，在莱顿大学拿到政治经济学硕士学位，1993年获得荷兰国籍。
80年代末至90年代初，由于敏锐地把握到东欧解体、市场解冻蕴含的商机，靠勤工俭学攒下的一万多美元，开始于中国和波兰等国之间进行棉制品、纺织品、成衣的进出口贸易。
两年内做大生意，资产达到2000万美金，1990年在荷兰创立欧亚国际贸易有限公司，1992年底第二次创业，投资农业，1994年回国，在沈阳对现代农业大规模投资，建立荷兰村，被《福布斯》杂志评为中国（大陆）第二富豪。
2002年，这位传奇土豪，摇身一变，成为朝鲜第一个资本主义特区新义州的特首，并在媒体上称“我是金正日的养子”，但11天后，又身陷囹圄。
他的人生真是高潮迭起。
这一切都是从一串谎言开始。
肥皂剧《克拉恋人》有段台词，在鸡汤圈很流行：你能欺骗我，不是因为你撒的谎有多高明，而是因为我愿意去相信你。
杨斌撒的谎其实一点都不高明，但他吹过的牛逼，曾经只有天空才是极限。
一真假“第一桶金”杨斌18岁之前经历已经不可考，但他18岁之后说出来的话，就连标点符号都不可信。
他成年后参军入伍，在部队表现良好，被送到位于山东烟台的海军第二炮兵学院（后改名海军航空工程学院，现海军航空大学）进修，并非本科，只是一个大专班。
毕业后，他不愿意回到原来的部队，于是想办法留在了学院机务室，做了一名战士，而不是老师，直到1987年转业离校。
去荷兰是杨斌的人生分水岭。
按照他的自述，出国留学前，他还是不名一文的loser，但几年后回国，已是巨富。
很遗憾，莱顿大学档案中心证实，该校从1986年到1992年间没有一名叫杨斌的中国学生。
曾与杨斌有过接触的中国留学生称，他不通荷兰语，从来没有上过大学。
对创业板退市制度的思考_基于万福生科造假案的视角_乔喆
财政金融
对创业板退市制度的思考
— — —基于万福生科造假案的视角
乔 喆
摘 要： 2013 年 5 月，万福生科业绩造假案裁决出炉，结果出乎意料，引起了社会各界的广泛关注。本 文 首 先 介绍了 我 国的 创 业 板 退 市制度及可能存在的问题，然后由万福生科事件引发了对退市制度的思考，在借鉴国外退 市制 度 的 基 础 上， 提 出 了 完善 我 国 创 业 板 退 市制 度的相关建议，以期对我国创业板市场的逐步完善和走向成熟提供参考。 关键词： 创业板； 退市制度； 万福生科； 造假 一、引言 我国创业板市场建立以来，上市公司数量从首批的 28 家到截至目 前的 355 家，其市场扩容速度很快，短短三年时间创业板上市公司数量 就增加了 12 倍之多。创业板取得的成绩是有目共睹的，但存在的问题 也不容忽视，例如范芳 （ 2011 ） 研究指出，我国创业板市场不仅三高问 题严重，还存在一系列问题，诸如公司高管辞职套现、 业绩变脸、 破 发、退市制度缺乏等。 万福生科 IPO 造假案引起了社会各界的广泛关 注，大家的目光再次聚在了创业板，引发了对创业板退市制度的重新思 考。 退市制度作为证券市场的有机组成部分，是一个成熟、 完整的资本 市场必不可少的制度安排。在我国创业板成立时，曾参照主板市场的退 市制度制定了创业板的退市制度，虽然该退市制度在创业板成立之初提 高了创业板上市公司的质量，但从创业板的现实发展情况来看，该退市 制度的退市周期长、退市效率低下等缺点已显露出来，起不到应有的作 用。使得股市优胜劣汰功能和资源配置功能难以正常发挥，影响我国股 票市场的健康发展。 2011 年 11 月 28 日，深交所适时地发布了 《关于完善创业板退市制 。此后，又于 2012 年 4 月 20 日正式发布 《深 度的方案 （ 征求意见稿） 》 圳证券交易所创业板股票上市规则 》 （ 2012 年修订） 明确了创业板退市 的相关规定，并从 2012 年 5 月 1 日起正式实施。 创业板退市制度的推 出不仅完善了创业板的发行制度，对于资本市场生态的改善和资源配置 效率的提高也将起到至关重要的作用 。 二、我国创业板退市制度可能存在的问题 新的创业板退市制度不仅丰富和完善了退市标准，恢复上市的审核 条件也更加严格，对借壳上市行为给予了有效打击，加快了问题企业的 退市速度。但截止 2013 年 6 月份我国创业板市场还没有一只股票因达 不到相应的要求而退市。事实上，实行退市制度在中国股市仍面临着一 些实际问题与困难。 1． 部分条款缺乏实际操作性 创业板退市制度的推出是为了加快绩差企业的退市，保护中小投资 者的利益，但就其具体的条款和实行效果来看，退市制度还是相对宽 ， “连续 20 个交易日收盘价均低于每股面 松，缺乏实际操作性。例如 值” 是参照国际经验制定的，但该条件在我国创业板是较难出现的，因 为创业板普遍存在 “三高” 问题，其股票跌到 1 元以下基本不可能。实 际上到目前为止在我国资本市场上，股价低于面值的情况尚未出现。 此 ，“36 个月被公开谴责 3 次” 的条件在执行上有较大的操作空间。 毕 外 竟中国股市发展 20 多年来还没有哪一家公司在最近 36 个月内累计受到 证交所公开谴责 3 次，即使因财务造假而臭名昭著的银广夏也只是在 3 ， 年内被公开谴责过 2 次。因此，新增的这一退市条件还是 “过于温柔” 难以对上市公司产生实质性的威慑作用 。 2． 有些条款的制定不够严谨 对于上市公司的财务造假行为，新的退市制度规定要对以前年度财 务报告进行追溯调整，调整后导致最近一年年末净资产为负，则暂停上 市； 若导致最近两年年末净资产为负，则终止上市。 该退市规定，虽然 正视了财务造假问题，但并没有对造假公司实行直接退市处理，这在一 定程度上是在纵容财务造假行为 。 例如，绿大地 2007 年 12 月发股上市，每股净资产高达 7． 39 元， 虽然后来绿大地造假东窗事发，但其 2009 年的每股净资产仍为 3． 67 元。若按照目前的创业板退市制度，绿大地仍旧不会被退市。 因此，只 有让造假者直接退市，才能真正惩治造假者，减少财务造假的发生。 作者简介： 乔喆，单位： 浙江财经大学会计学院，会计硕士。 3． 缺乏责任追究机制和赔偿机制 创业板公司多为中小企业，公司规模小，业绩弹性大，因此在经营 管理等方面存在较大的风险。而目前的退市制度并没有对由于公司退市 给投资者造成损失如何进行补偿的问题作出明确规定，一旦公司面临退 市，投资者会因此承受巨大损失，市场的信心也会受到打击，影响资本 市场资金配置功能的发挥。尽管新退市制度增加了退市整理期和退市整 理板，但实际上只要缺少问责赔偿制度，保护投资者利益的问题很难得 到真正解决。 三、万福生科事件始末及案例分析 1． 万福生科事件始末 ） 前 万福生科 （ 湖南） 农业开发股份有限公司 （ 简称 “万福生科 ” 身是成立于 2003 年的湖南省桃园县湘鲁万福有限责任公司 。2009 年 10 月经股东会审议通过，整体变更为万福生科 （ 湖南） 农业开发股份有限 公司，法定代表人为龚永福。经中国证监会核准，万福生科股票于 2011 年 9 月 27 日在深交所创业板挂牌上市，保荐机构为平安证券。 然而被众多机构一致看好的万福生科上市仅一年时间，便惊爆财务 造假、业绩由盈转亏的丑闻。2012 年 9 月初，湖南省证监局在对万福生 科进行例行检查时，发现公司涉嫌违反相关证券法律法规，于是展开了 一系列的调查。在经过一个月调查后，万福生科在 2012 年 10 月 26 日 被迫公告造假事实： 公司 2012 年上半年虚增营收 1． 88 亿元，虚增营 业成本 1． 46 亿元，虚增净 利润 4023． 16 万元，由 于前述 数 据较大， 导致公司 2012 年上半年财务报告盈亏方向发生变化 。 而且还隐瞒了公 司上半年循环经济型稻米精深加工生产线项目长期停产的事实 。 至此， ，并在 2012 年 11 月 23 日被深交 万福生科成为了创业板 “造假第一股” 所公开谴责。 随着监管部门调查的深入，万福生科以往的 “恶行” 终于被揭露出 来。万福生科 2013 年 3 月 2 日公告称，经公司自查发现 2008 年至 2011 年定期报告 财 务 数 据 存 在 虚 假 记 载， 初 步 自 查 结 果 如 下： 2008 年 至 2011 年累计虚增收入 7． 4 亿元左右，虚增营业利润 1． 8 亿元左右，虚 增净利润 1． 6 亿元左右。 据万福生科招股说明书及 2011 年年报显示， 2008 － 2011 年，该公司四年内净利润总数为 1． 81 亿元。 而其中有 1． 6 亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润数只有 2000 万元左右， 近九成为 “造假” 所得。2013 年 3 月 15 日万福生科再次被深交所公开 谴责。 2012 年 5 月 10 日，证监会通报了万福生科造假案的处罚结果，拟 对万福生科罚款 30 万元，但不触及终止上市条件，对平安证券、 中磊 会计师事务所、博鳌律师事务所分别罚没 7650 万元、414 万元、210 万 元。此前，绿大地造假上市，上市前虚增收入不到 3 亿，证监会对其处 以 60 万的罚款，对比之下，万福生科上市前虚增收入达 4． 6 亿，为绿 大地的 1． 53 倍，而罚金却为绿大地的 50% 。 2． 案例分析 万福生科事件，作为保荐机构的平安证券遭受重罚，而依靠造假上 市、4 个月内被公开谴责 2 次的万福生科却可以继续保留上市资格 。 这 一结果令不少投资者们感到愤怒，这次与以往对绿大地、 银广夏之类造 假前辈的处理方式并无本质上不同，都是对欺诈上市法外容情的典范之 作。那么证监会为什么不让其退市？ 从法律层面看，万福生科不退市的法律支撑有二： 一是 “最近 36 ； 二是 “本所规定的其他 情 形 ” 。 个月内累计受到本所 3 次公开谴责 ” ，但 这两点规定的可操作性太强，目前万福生科已经连遭两次 “谴责 ” （ 上转第 123 页） 第三次谴责会否出现，监管层的主观性太强；
财务会计造假手段及典型案例
一、会计造假与信贷风险市场经济是信息经济，准确、真实、快速的经济信息，是市场主体及市场监督者能够作出正确决策的重要依据，也是社会公众利益的保障。
不真实的经济信息，将导致错误的经济决策，损害公众的利益，扰乱市场经济秩序。
财务会计信息是经济信息的基础，据专家们统计，财务会计信息在经济信息中占有2/3以上，财务会计信息的质量对经济信息的质量具有决定性的影响。
因此，在市场经济条件下，财务会计信息必然受到高度关注。
这就是为什么美国的安然案与安达信事件，中国的银广夏与中天勤事件会引起全世界媒体的关注。
对于安然案，美国《商业周刊》说：“这场金融灾难的影响远远不止一家大公司的破产。
这是一场大规模的腐败。
”文章指出：“投资者的信心是我们整个经济成功的关键”，安然事件“从根本上动摇了我们的信念”。
美国证管会前主任雷维特说：“美国资本市场的基础已被毁坏。
”美国著名的经济学家保罗·克鲁格曼说：“安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题，它是一个制度的瓦解。
而这个制度的失败不是因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽。
”安然式丑闻被大量曝光以后，监管部门和投资者发现，原来会计报表的相关数据经常是胡编乱造出来的。
这就是所谓的创意会计（creativeaccounting），也叫做财务报表粉饰，但财务报表粉饰过分了就是“假帐”。
就比如化妆，把黑人化成了白人，那就成了做假。
朱总理在视察北京国家会计学院时挥笔写下了“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假帐”的十六字校训，为上海会计学院题写了“不做假帐”。
一国总理如此呼唤会计要遵守基本的职业道德，可见做假之风已深到何等程度。
2001年，中国股市暴跌，上市公司造假黑幕一桩桩暴露，结果引来一场中国股市的大论战。
在这场大论战中，厉以宁表态说，中国证券市场是新生事物，是“婴儿”。
“婴儿尿床很正常”。
从厉以宁的话里来推断，也就是说，他认为上市公司造假是必然的。
某教授作了一副对联上联：上级压下级一级压一级层层加码马到成功下联：下级骗上级一级骗一级层层注水水到渠成横批：不是假账周道烱（前证监会主席）曾在一次论坛上说：“中国企业的会计，实在是很难做的！去银行贷款，要将资产做大；去税所交税，要将收入做小；向上级邀功，需将利润做大；欲私设金库，又需将利润隐瞒……”。
南孚电池购并案例资料
南孚电池购并案例资料目录南孚电池购并案例资料 (1)031111摩根士丹利退出南孚电池终被竞争对手吉列吞食 (3)031210鲸吞南孚 (6)050307南孚命运的启示：透视股权频变的背后的意义 (11)050508南孚股变之惑 (14)050513那一场“国退洋进”的资本游戏 (20)051025海外基金收割中国本土企业是助推器还是榨取者 (23)051031吉列入主南孚一个民族品牌的湮灭？ (31)051031雾锁前途：南孚启示录 (35)051205南孚电池股权变更背后 (37)060118外企并购中国企业的背后 (40)060327当前外商对华投资动向、问题及建议 (47)060328并购市场是否狼来了么 (51)060405触目惊心：外资“蚕食”国企四大秘笈 (56)060422我国完善引资政策的建议出炉 (58)031111摩根士丹利退出南孚电池终被竞争对手吉列吞食来源：21世纪经济报道2003-11-11 编辑：张晋近20年的风云变幻，使得南孚电池的能量消耗不少。
其间民资进入、外资涌进，也改变不了终被竞争对手吞食的命运，即使援手的是摩根士丹利。
“我们其实一直担心他们把我们卖给国外电池公司(美国吉列)。
”南孚电池的一位高层说道，不过，这个南孚高管们最担心的事情眼下还是成为了现实。
8月11日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王(Duracell)电池等消费产品的美国吉列(Gillette)公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权，吉列没有透露交易的具体条款，但吉列表示，这笔交易将使其今年的盈利“略有”增加———南孚年销售额超过8000万美元，其电池在超过300万个零售点出售。
“现在仍是敏感时期。
”11月初，身为南孚电池总经理的丁曦明先生，坚持不肯透露半点风声。
据了解，吉列以大约1亿美元的代价，从摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公司手中买走了香港中国电池公司的全部股权，后者持有南孚电池72%的股份。
境内企业海外上市研究
境内企业海外上市研究之一海外上市概述一、海外上市的概述1、海外上市的发展状况证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场.目前境内企业海外上市已经初具规模,选择海外证券市场的视野也在不断扩大.就上市数量和筹资总额而言,香港历来领先于海外其它证券市场见图1、表1、表2、表3、表4.图1. 境内企业海外上市的数量资料来源：根据公开报刊资料整理表1.香港主板历年筹资金额百万港元表2.香港创业板历年筹资金额百万港元表3.香港主板历年市价总值百万港元表4.香港创业板历年市价总值百万港元注：1、以上资料来源：香港联合交易所；2、截至2004年5月底新加坡是中国企业近年来海外上市的新爱.以2003年为例见表5,中国企业在新加坡首次公开上市的达12家,筹资额约亿新币,超过了新加坡当地公司的售股总额.但与香港相比仍存在较大差距.表年在新加坡上市的中国企业公司名称上市时间售股额百万股融资额百万新币鸿国国际6/5 75 15新达科技6/18 100 44翔峰控股6/206/26 29RADIANCEELECTRONICS迪森环保热能8/1 48新浦化工8/6 63CHT控股9/24 60中国食品工业9/25 27群体应当是其产品的消费者,他们最知道公司的投资价值,其所居住的地方也是一个公司上市的理想所在地.比如,“娃哈哈”饮料全国都有销售,中国股民对“娃哈哈”的投资价值可能远比美国股民对其认识更深,因为“娃哈哈”产品是美国居民所不知晓的.相比之下,“青岛啤酒”的市场在海内外都有,它既可在国内、又适合在国外上市.可见,以出口为主的民企最适合境外上市,以服务为主、不生产实物产品的民企更适合于本地上市.4公司与股东之间信息沟通的通畅程度.信息不对称程度越严重,不了解公司的股民们愿为其股票付的价格就越低,因为从信息、文化障碍讲,投资国外信息成本太高,“被骗”的可能性太大.对于正在考虑境外上市的民企而言,各国投资者的这种“偏爱本国股”的选择应当是必须考虑到的事实之一.5投资者的文化认同状况.投资者通常主要是在文化上更能认同上市公司的人,相同或相近的语言和文化有利于克服信息障碍.比如在美国上市的中国公司,其股票的投资者以华人为主；在新加坡的情况也类似,在上市之后公司就不需花大量的成本来处理和克服信息上、文化上的障碍.6上市地的信息浑浊程度.股市信息越浑,投资者越不能分辩公司好坏,于是股民们只好选择“是股即买”,愿意为任何股票支付的价格也基本相同.从上市公司的角度讲,“坏”公司应偏向到浑浊股市上市,而“好”公司应尽量到透明的股市上市,这样有利于两类公司都能找到“最高”的上市股价.根据有关统计,中国股市在一周中平均有80%的股票齐涨齐跌,在新加坡有%,在中国香港有68%,日本有66%,英国有63%,美国有57%.7热点与寒流的交替.比如内地企业的信誉使民企的A股上市机会变得更少.在“欧亚农业”等事件后,民企在香港的上市机会受挫,于是上市热点曾转向了新加坡.8不同上市地的行业认同度.以房地产行业为例,上市并非地产公司的最佳融资模式,房地产开发商从来不是海外股票市场的宠儿,尤其在美国.除了香港之外,中国房地产企业在海外从来未实现过成功上市,即便在香港,地产股也正逐步淡出股市.比如1998到2003年,地产股私有化退市的案例达12家之多,目前恒生指数成份股中地产股只有6家,只占成份股总市值的10%.2、全球主要证券市场综合因素对比见表6、7、8、9、10表6.香港、新加坡、美国、加拿大上市规则对比注：1、矿业类第1类：生产型矿业公司,第2类：矿产勘探开发公司；2、资料来源：香港、美国、新加坡、加拿大相关交易所以及公开报刊资料.境内企业海外上市研究之三上市方式的选择三、境内企业对海外上市方式的选择1、海外直线IPO.即注册在境内的企业在海外直接发行H股、N股、S股等股票或存托凭证并上市.虽然注册在境内的企业在海外直线IPO的过程中所涉及的业务及资产重组、独立经营、关联交易、同业竞争、土地权属、税务等问题,面临的监管相对比较复杂,但其路径安排相对比较简单.2、海外曲线IPO红筹股形式.是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司,将境内资产或权益注入壳公司,以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式.在香港上市的股票称为红筹股.通常离岸公司设立在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界着名的避税岛.好处主要是离岸公司可以节税.避税岛对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税,而只需每年收取几千美元年费.另外,境外公司累积盈余可以无限制地保留.1海外曲线IPO的优势.据不完全统计,我国海外曲线IPO的民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中,以境内资产作为其核心资产的上市公司已有将近 100家,包括新浪、蒙牛乳业、华晨汽车、格林柯尔和侨兴电子等一大批各个行业的企业.境内民营企业选择海外曲线IPO主要有以下优势：一是绕开国内严格的资本与外汇管制,实现国际资本的双向流动.境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续,即可控制一家海外上市公司；二是通过收购、注资、换股,境内企业股权为海外公司所控制,在法律上变更为外商投资企业,享受完全的外商投资企业优惠待遇；三是境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通,同时可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作,避免依照境内公司法和外商投资企业法的规定履行资本变动的繁琐程序；四是可以避开发行H股等复杂的事前审批程序,而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计,由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；五是海外公司上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内,而是依据上市地法律,由上市公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式,从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；六是企业可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制,有效改进公司治理方式,实现管理制度创新；七是海外曲线IPO公司股价普遍好于发行H股等公司股价,根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度,海外投资者不大认可,海外曲线IPO公司适用海外注册地法律和会计制度,更容易得到投资者认可.2海外曲线IPO的流程见图2.一是实际控制人决定将旗下公司资产到海外上市；二是造壳或买壳.造壳是指公司在境外避税岛注册一个或若干相互关联的壳公司,买壳是指公司收购或兼并境外已上市公司；三是资产跨境转移.即境内企业将所控制的境内资产从法律上全部转由壳公司所控制；四是壳公司将境内资产证券化,在境外上市募集资金；五是上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用但不强求,可自主决定投向和运作模式.图2.海外曲线IPO流程图3、海外买壳上市.海外买壳上市、反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资.4、海外上市方式的综合对比见表11表11.海外香港上市方式对比寻找海外策略性投资者向甲、乙于境外设立的英属避税岛公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额,作为向英属避税岛公司的贷款见图3.图3.设立海外公司运作图2、英属避税岛公司在获得贷款后运用贷款资金向境内的甲、乙,按外国投资者并购境内企业暂行规定,收购内资企业的全部股权,从而将内资企业转型为由英属避税岛公司持有100％权益的外商独资企业.3、完成以上的收购程序后,英属避税岛公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款.完成发股后,股份架构的组合便如图4所示的状况.图4.向海外策略性投资者发股后的股份架构境内企业海外上市研究之五规管政策五、境内企业海外上市的规管政策1、“无异议函时代”2000年6月9日,中国证监会发布了涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知通称“证监会72号文件”,要求有关境外发行股票和上市事宜不属于国务院进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“国务院21号文件”规定情形的,适用证监会72号文件,由中国律师出具法律意见书.中国证监会受理境内律师就有关境外发行股票和上市事宜出具的法律意见书,经过一定程序后,由证监会法律部函复律师事务所,其格式是“我们对××公司在境外发行股票及上市不提出异议”.据此,业界人士遂将其通称为“无异议函”.“无异议函”的监管制度是针对2000年初民营企业裕兴科技电脑控股有限公司,采用在境外注册公司的办法,绕道在香港创业板上市的情况而出台的,实施的主要目的是为了防止国有资产及中国境内资产被非法转移,控制中国境内资产通过境外上市流失的情况.中国证监会通过“无异议函”制度对涉及境内权益的境外公司在海外市场上市主要进行三方面的严格审查：一是纯境外公司涉及境内权益项目,例如外资企业在中国境内设有投资项目,而包含这家外资企业的集团在国外上市便直接或间接涉及到境内权益,其权益的形成及其合法有效性；二是中国境内机构或公民通过注册境外公司,并以境外公司的名义持有境内权益安排到海外上市,其直接或间接持有境外公司权益的形成及其合法有效性；三是中国国资背景的公司拟在香港以海外公司控股的方式上市下称国资红筹公司.上述情况都必须通过中国证监会出具“无异议函”,才可安排于境外上市.中国证监会把审查焦点集中在核实股本结构、转资以及外资进入等环节的合法性；境内权益企业的业务是否符合外商投资产业政策；境内资产是否以合理价格转移到境外,确定没有造成境内资产流失的情况；收购境内资产的外汇是否属合法的外汇及获得外汇管理部门的审批及登记.2003年4月1日,中国证监会发布取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告以及做好第二批行政审批项目取消及部分行政审批项目改变管理方式后的后续监管和衔接工作的通知,宣布取消对“中国律师出具的涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅”,至此由“裕兴事件”引发的“无异议函时代”随之宣告终结.目前,除了仍保留根据1997年国务院发布的进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知通称“红筹指引”对国资红筹公司境外上市作出审批外,中国证监会已经不再对国内民营企业的境外上市作出审批及管辖.2、并购新政策为了配合中国入世后外商在中国的投资及适应国际投资新趋势,鼓励多渠道引进外资,近年来国家不断完善了外商投资相关的法律机制.其中,2003年4月20日起实施的外国投资者并购境内企业暂行规定的出台,除了为外商在华收购境内企业提供了明确的规管法律框架外,也可被视为国家对国内民营企业利用境外资金转型为海外控股模式,继而安排海外上市即“红筹股”的重组活动的规管新政策.这一并购规定对并购股权提供了明确的规范,体现在两个方面：一是给予了民营企业清晰导向,在转型为海外控股的运作上应予遵守的基本法则；二是对拟转型为海外控股的民营企业给予了操作上的严格限制.例如,股权转让方及受让方必须遵循评估价值作为定价的依据,不可再只因应双方的商业意愿,自由决定低于评估价值的对价；受让方在特定时限内必须向转让方支付对价；对价汇进中国境内的记录应由外汇管理部门监管并出具证明.实际上,该规定中的部分重要条文与以往中国证监会发出的“无异议函”的审查基础是一致的.在符合上述规范的前提下,安排具有上市资格的民营企业转型为海外控股模式,间接在海外上市是可行的.。
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出占到 ９ ％ ， 年营业额达 ９ ９ ０ 其 ． ８亿 元 ； ０ ２年 上 半 年 ， 卉 ２０ 花 生产 的比例和营业额分 别为 ８％ 和 ６５ ３ ． ７亿 元 。 然 而 ， 些 利 润 惊 人 的花 卉 究 竟 产 自何 处 ？ 其 上 市 招 股 这 按 书介绍 ， 主要 来 自公 司 遍 布辽 宁 、 林 、 北 、 东 的 “ 大 基 吉 河 山 七 地” 。欧 亚 农 业 的 花 卉 少 部 分 为 “ 自培 苗 ” 其余 则 从 供 应 商 手 ，