企业改制基本流程

二、营利资产与暂不营利资产一个处于发展期的企业改建为股份有限公司，其经营性资产还可以划分为两个部分：已形成生产规模正在产生利润的资产；尚未形成生产规模，不产生利润的在建性资产。

通常为保证改制目标以最合理的成本顺利完成，对于营利资产，除了某些企业可能将非主营部分的资产划出外，一般是要进入股份有限公司的。

但对暂不营利的在建性资产是否进入股份公司，却有两种不同的选择：一种是进入股份公司，另一种是不进入股份公司。

当然也可选择中间道路，即一部分进入，一部分不进入。

那么，在建性资产进入股份公司与否的依据是什么呢?一是利润趋向，二是利益趋向。

1．利润趋向。

从企业发展的要求看，在建性资产进入股份有限公司对企业的发展是有利的，但能否进入要根据企业的利润水平。

因为在建性资产进入股份公司的直接结果，就是增加股本总额，在利润总额一定的前提下，股本越大，股本的利润率越低。

如果企业利润水平较高，在在建性资产进入股份公司后．股本利润率仍能达到一定的水平，比如10％以上，企业改制可能成功，这样的企业在改建为募集设立的股份公司时，可以考虑将在建性资产进入股份公司。

如果企业利润水平较低，预计在建性资产进入股份公司后，股本利润率达不到一定的水平，比如低于10％，企业发行股票难于成功，这样的企业在改建设立股份公司时，就应考虑在建性资产不进入股份公司。

2．利益趋向。

从企业资产所有者的角度出发，在建性资产不进入股份有限公司对所有者来说是合算的，但这笔资产是否进入股份公司还要依据企业包装后的形象是否能吸引投资者而定。

一般说来，在建性资产进入股份公司，表现了企业的潜在生产能力，预示着企业的光明前景，对投资者具有较大的吸引力，有利于提高投资者的信心和募股的成功率。

但是，在建性资产进人股份公司无疑是增加了发起人的投资量，而募集的资金量主要是与原企业前三年的利润量和后一年的利润预测量有关，而和投资量的大小关系甚微，因此在利润额一定的前提下，能募到的资金量也就定了，增加投资量等于增加募股成本，这对企业的所有者是不合算的。

所以，在建性资产是否进入股份公司的选择，实际上是降低成本与增加资金募集量之矛盾的处置，应根据实际情况做出决定。

第六节净资产的折股企业在改建设立股份公司时，为创造较好的企业形象，往往倾向于将企业净资产折价入股。

这种做法是否可以呢?《公司法》第八十一条规定，国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股。

这是不是说不许折股呢?在执行中的解释为不是的。

严禁低价折股不是不允许折股，而是不能低价折股。

所谓低价是《公司法》第八十条所述不得低估作价。

因此，只要不是低估作价折股，就不违反《公司法》的规定。

《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，国有资产在折股时，折股比率(国有股股本／发行前国有净资产)不得低于65％。

65％是折股比率的最低限定，但在实践中应尽量提高折股率。

其理由是：企业改建股份公司对净资产折股的目的是想造就一个较好的股本利润率，从而争取较高的股票发行价格。

但是，实际上决定价格的主要因素是市盈率，而不是每股所代表的净资产量。

更确切地讲，股票发行价格的决定因素有三个，一是市场平均市盈率，二是股本总额。

三是预计的利润总额，但决定资金募集量的因素主要有两个，一个是市场平均市盈率，另一个是预计的利润量。

在预计的利润总额和市场平均市盈率已定的情况下，企业能募集到的资金量也就基本上确定了。

举例来说，如果预计的利润总额为200万元，市盈率为10％，那么，企业能募集到的资金量为2000万兀左右。

降低折股率，虽然可以减少股本，提高股本利润率，从而提高股票发行的单位价格，但在预计利润量已定和股权比例已定的前提下，发行的股数就会减少，较高的价格乘以较少的股票发行量，与较低的价格乘以较多的股票发行量，其积，也就是募集到的资金量是一样的。

两者在募集资金量上虽然一样，但对作为发行人的国有资产股东的利益大小却不一样。

折股比率低，国有发起人的资产进入资本公积金的部分就多，而公积金将为公司股东共有，而不是国有发起人股东独有。

也就是在募集资金量已定的前提下，折股率越低，国有发起人股东失去的股东权益就越多。

因此，在国有企业改建为股份公司时，虽然可以考虑折股，但折股率不要设计的太低，应该是在保证股票发行成功的前提下越高越好。

如一定要达到一定的股本利润率才能保证改制募股成功，最好采用将产生利润较低或不产生利润的资产剥离，以提高股本利润率的方法。

第七节企业债务的处理企业承担债务是其经营与发展的需要，但在企业改建为公开发行股票的股份有限公司时《股票发行与交易管理暂行条例》限定，“发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％。

”也就是说，拟改建为股份有限公司的企业，其总资产中，债务不得超过70％。

如果超过70％是不是就不能进行改建，发行股票呢?是的。

有没有办法解决企业改建时的债务问题，使之有利于企业改制呢?有的，起码有以下四种方法可以选择。

1．贷改投。

所谓贷改投就是将贷款改为投资。

企业向银行或非银行金融机构贷款形成的债务，可以由债权人将其一部分或全部转为投资，以增加企业的净资产，减少负债，从而达到净资产在总资产中所占的比例高于30％的要求，以符合设立公司及股票发行的条件。

2．引资还债。

如果银行或非银行金融机构不愿意将贷款改为投资，还可以向境内非法人或自然人寻求投资，并用投资资金偿还债务，以减少债务比例，提高企业净资产比例，从而达到发行股票的条件。

以上两种办法，可能也较难实现，但这主要是投资人对此种行为的意义认识不足所致。

如果宣传得当，应该是会有人进行这种投资的。

应该使投资者了解到，无论是贷改投，还是引资还债，对于出资人都是合算的。

首先，改建为股份有限公司，并拟发行股票的企业，一定是经济效益比较好，并具有较好发展前景的企业，对其出资应是一种较好的投资选择。

其次，这家企业如改建股份有限公司，并发行股票，其股票发行价格是采取溢价方式，按照国家对国有企业规定的，股票发行溢价比不得低于企业净资产折股率的要求，未来股票发行价格一定会高于出资人认股价格。

因此，对于以上两种出资人将可能得到如下好处：一是较好的分红；二是通过高于自己投资入股价格的股票发行，获得资本收益；三是以股票上市后的价格作为参照，自己持有的股权具有潜在的升值前景。

3．债务转移。

拟改制的企业必定是经济效益比较好的企业，负债较高的原因，通常主要是新上项目的贷款。

可以征得出贷人的同意，先对企业进行分立，将使用着大量资金的项目分离出来，设立具有独立法人资格的子公司，这一方面可以减少改建企业的贷款额，以提高净资产的比例；另一方面新上项目往往潜存着较好的获利前景，因此出贷人的利益也可以得到保障。

4．脱离债务。

如果以上方法都未能实现，还可以采取脱离债务的方法。

这种方法要求变企业整体改建为部分改建。

也就是将企业的一部分或大部分资产作为投资，发起设立股份有限公司。

这个以原有资产为据，具有三年业绩的新设的公司是原企业的子公司或关联公司，而原企业则是新设公司的母公司，并继续作为债务人，承担原有的债务，而所改制公司则脱离了债务。

第八节土地使用权的处理设立股份有限公司，无论是改建，还是新建，涉及国有土地使用权必须评估。

申请土地评估必须持有依法取得的《国有土地使用证》。

进行土地评估，发行股票的企业必须选择具有A级土地估价资格的评估机构，不发行股票的企业可选择具有A级或B 级土地估价资格的评估机构。

凡由国务院授权部门批准改建或新建的股份有限公司，其地价评估结果由企业向国家土地管理局申请确认；凡由省级人民政府批准改建或新建的股份有限公司，其地价评估结果由企业向省级人民政府土地管理部门申请确认。

股份有限公司占用的土地，其土地使用权的取得有如下几种情况：1．作价人股。

股份有限公司可以通过接受土地使用权作价人股，取得土地。

国家以国有土地使用权作价入股的，土地使用权作价出资股本占国有资产总股本的比例不得低于审核确认的土地使用权作价出资总额占进入股份有限公司的国有资产总额的比例。

2．出资购买。

此办法就是股份有限公司以出让方式取得土地使用权，签订土地使用权出让合同，缴纳土地使用权出让金，并以土地使用权作为氽业法人财产。

以出让方式取得的土地使用权，可以转让、出租或向其他企业作价入股。

3．有偿租用。

股份有限公司可以采用租用方式取得土地使用权。

国家可以租赁方式将土地使用权租给股份有限公司，定期收取租金。

企业以租赁方式使用土地，必须签订租赁合同。

以租赁方式使用的土地不得转让、转租、抵押。

此外，如果股份有限公司拟使用规划区集体所有土地，应向县级以上人民政府土地管理部门提出申请，并经批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用转为国有土地后，再按上述方法取得十地使用权。

如果股份有限公司拟使用规划区以外的集体所有土地，经县级人民政府批准，农村集体经济组织可以用该土地作价入股，但该土地使用权不得转让。

第九节离退休人员的安置企业，特别是历史较长的企业，一般都涉及一批离退休人员的安置问题。

因为我国符合市场经济要求的社会保障体系(包括离退休人员的社会养老制度)尚处初建时期，因此，在许多地方此问题还没有得到合理的解决。

企业在改建为股份有限公司时，多数都面临离退休人员的安置问题。

原则上，企业在进行股份制改建后，原企业的离退休人员是不能带入股份有限公司的。

对此问题的处理方法，有如下几种：一是配合当地社会保障制度的建立．在企业改建时向社会保险机构支付一定的费用，离退休职工的退休金转由保险公司支付；二是企业改建后，谁是企业向股份有限公司出资财产的股东单位，离退休人员的补贴辅业就由谁承担；三是将原企业一部分经营性资产预留，委托公司管理或划入控股单位管理，预留资产承担离退休人员退休补贴费用的支付任务，不足部分再由控股单位支付。

第十节股份制改建中的会计问题一、会计资料在信息披露中的作用我们现在谈到的股份制问题、公开发行和上市的问题、境内企业到境外上市的问题等等与会计数据、报表、信息的关系究竟是什么，是我们要着重讨论的内容。

1．信息披露是现代证券业的基本点。

股份制有一个基本特点就是经营权和所有权相分离，这与股份制试点的出发点是相一致的。

在现代化大生产的条件下，仅靠一些私营、个体或者很局限的范围内的主体来办企业的话，那企业的扩展和增长速度是远远跟不上市场竞争的需要的，企业规模也会越来越不适应社会化大生产的基本要求。

因此，企业为了自身的发展，一定要依靠社会上广泛的资金渠道和资金来源，把社会公众千家万户的资金筹集起来用于企业的发展。

很显然，千家万户的投资者不可能直接参与企业的生产经营管理，不仅如此，有些投资者甚至连筹资企业的大名都闻所未闻。

所以使投资者对所投资企业的情况、生产产品、生产规模能够了解，让投资者放心大胆地拿出资金进行投资，就成为证券市场面临的一大难题。