企业股权转让法律风险防范意见书

山东三和德通律师事务所

企业股权转让法律风险防范意见书

烟台市农业生产资料总公司：

我所接受贵公司的委托，仅就贵公司提供的寿光市津光电器技术有限公司的公司情况简介、营业执照复印件、股东登记和土地使用权及建筑物备案情况进行了形式上的审查，现依据公司法等有关法律法规、司法解释的相关规定，发表如下法律意见，仅供参考：

一、公司登记

1.应到当地工商部门查询寿光市津光电器技术有限公司的工商登记情况及年检情况，查清该公司股东有无虚假出资、抽逃出资等行为。

2.应理顺寿光市津光电器技术有限公司法人代表刘耀武与其他股东的关系，刘耀武与公司其他股东转让股份都应签订股权出让书，按照法律、法规的规定到公司登记机关办理股权变更登记。

3.对寿光市津光电器技术有限公司所欠银行贷款800万，应查清该笔贷款的贷款期限、还款情况、未还本金及利息或逾期利息的数额，有无保证人等。调查寿光市津光电器技术有限公司有无隐瞒对我方不利的信息，存在“埋伏”的债务，如该公司为其它企业的债务的担保、未入账的债务、民事纠纷赔偿责任等等，防止我方在达成交易后才发现受骗上当。

二、土地、房产

1.调查清楚该公司土地、房产权属状况是否属实，土地、房产的抵押情况，以及办公室、仓库的对外租赁是否到期。

2.股权转让完成后要及时到土地管理部门和房地产管理部门办理土地使用权权属和房产证变更登记。

三、股权转让过渡期间公司资产、财务、业务状况稳定性的风险及其防范

1.在股权转让协议中，约定过渡期间寿光市津光电器技术有限公司禁止、或限制的行为；

2.寿光市津光电器技术有限公司对前述禁止、限制行为提供担保，一旦发生将承担赔偿的违约责任；

3.将收购款的支付方式与寿光市津光电器技术有限公司恪守过渡期间的义务联系起来，防范付款风险，尽可能设计分期和附条件的付款方式。

四、将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由寿光市津光电器技术有限公司来承担，如若事后发现有关情况存在重大出入，我方可以据此以欺诈为由，请求调整收购对价或确认股权转让无效并要求出让方返还股权转让款，赔偿损失，承担侵权责任。

五、未经披露的债务风险及各种类型的担保法律责任风险及其防范

对或有负债的风险必须有所预见，在股权转让协议的承诺与保障条款以及违约责任条款中，明确约定了如果出现未经披霹的其他负债，寿光市津光电器技术有限公司将承担全部损失。一是明确约定或有负债及处理或有负债问题的各项费用由寿光市津光电器技术有限公司承担；二是延期支付收购款，比如约定30％左右的款项在股权转让完成后一年内付清，同时规定如果确实发生或有负债，我方可以直接以未付收购款抵偿；三是由寿光市津光电器技术有限公司就或有负债提供第三方或财产担保。

山东三和德通律师事务所

2008年6月24日