某公司并购重组计划

XXXX有限公司重组计划

并购文件范本

2004年6月21日

目录

公司简况 (2)

公司员工安置计划 (3)

股东会决议-股权转让 (4)

股权转让合同 (5)

关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9)

可行性报告 (10)

章程 (17)

公司简况

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

1.公司成立

公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。

2.公司发展

经过数年发展，****************

三、公司优势

四、市场背景

五、人力资源

六、公司计划

**********有限公司

2004年**月**日

公司员工安置计划

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。

**********有限公司

2004年**月**日

股东会决议-股权转让

会议时间：2004年**月**日

会议地点：本公司会议室

出席会议股东：

根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：

一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产

评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公

司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股

份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公

司，总价[****]万元，以现金收购。

二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更

**********有限公司。

三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并

向工商局申办变更登记。

股东签署：

2004年**月**日

股权转让合同

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）

受让方：*********有限公司（乙方）

本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。

甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式：

1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有

[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，

以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三

位股共[**]%股份。

2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付

甲方所转让的股份。

二、保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实

出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证

对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人

的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让

而转甲乙双方按股权比例共享与承担。

3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。

四、费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更

或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本

合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履行约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成

为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商

解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期

本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。

八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，

具有同等法律效力。

甲方公司章：乙方公司章：

法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：

2004年**月**日

关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

***外经委：

**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。

外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。

外商独资企业经营范围：[*]。

外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。

经营规模：[*********]。

产品销售：[*********]。

特此申报，请予审批。

**********有限公司

2004年**月**日