中小企业信贷支持合作框架协议(0520)

A银行股份有限公司昆明支行与云南滇商集团股份有限公司与 B担保之中小企业信贷支持合作框架协中国昆明中小企业信贷支持合作框架协议本《中小企业信贷支持合作框架协议》（“本协议”）由以下三方于2014年[4]月[ ]日在云南省昆明市签署：甲方：A银行股份有限公司昆明分行住所：法定代表人：乙方：云南滇商集团股份有限公司住所：云南省昆明市彩云路新亚洲体育城星都总部基地1栋5楼法定代表人：丙方：B担保住所：法定代表人：鉴于：云南滇商集团股份有限公司（简称“滇商集团“）是云南省工商联牵头设立的综合性经营企业，集团致力于产融结合、联合投资并为企业提供创新金融解决方案。

A银行股份有限公司昆明分行（简称“A银行”）和滇商集团拟在中小企业融资方面进行创新，以滇商集团与华澳国际信托有限公司合作的“中小企业发展支持基金“实践经验为基础，引入B担保共同创新设计针对云南中小企业的创新融资解决方案。

经平等自愿协商，本协议三方就有关事宜达成本合作协议，以供信守： 1. 合作内容 1.1 由滇商集团负责创新金融合作方案的设计和法律合规的保证，滇商集团负责联合信托公司、法律中介机构等，设立“XX中小企业信贷支持集合信托计划”（简称“信托计划”），信托计划专项收购A银行的特定中小企业贷款债权（简称“特定信贷资产“）。

1.2 特定信贷资产是由滇商集团、A银行、B担保、工商联及各商会、政府相关部门推介，由A银行主导、滇商集团和B担保参与联合尽调、各自独立评估，并经三方一致认可同意贷款，最终由A银行按三方统一意见发放贷款所形成的信贷资产的总称。

1.3 特定信贷资产收益权包括但不限于特定信贷资产（特定贷款债权）的利息收取、本金收回的请求权，向特定贷款债权对应的债务人、担保人及其他相关人的追偿权，特定信贷资产（特定贷款债权）项下抵押物、担保物及其他相关物的处置权；前述权利实现的全部所得为特定信贷资产收益。

1.4 信托计划的初始信托财产由现金和特定信贷资产收益权组成，其中：现金财产占信托财产份额的20%，由滇商集团或其联系投资人(联系投资人不得为信贷资产包中借款人及关联企业或个人)用现金认购形成，并成为信托计划的次级受益人，在信托计划中劣后退出；特定信贷资产收益权占信托财产份额的80%，由A银行用特定信贷资产收益权认购形成，并成为信托计划的优先级受益人，在信托计划中优先退出；初始信托财产形成后，信托财产中现金部分用于收购A银行持有的剩余20%的特定信贷资产收益权。

1.5 滇商集团与A银行签署《信托受益权收购协议》，当信托计划持有的特定信贷资产收益权发生损失且损失率超过20%，致使A银行持有的优先级信托受益权金额及预期收益率未能按预期实现时，滇商集团按A银行持有的优先级信托受益权金额及预期收益未实现金额收购A银行持有的优先级信托受益权；B担保为滇商集团的收购提供履约担保，当滇商集团履行收购义务但未按约定支付收购价款时，由B担保履行担保责任，代为支付收购价款。

1.6 信托计划持有的特定信贷资产收益权发生损失（该损失为当特定信贷资产发生违约，甲方通过包括但不限于起诉借款人、担保人、处置相关抵质押物或担保物的方式、执行终结后产生的损失），当损失率不超过20%时，滇商集团有特定信贷资产收益权对应的特定信贷资产处置的主导权；当损失率超过20%时，B担保有特定信贷资产收益权对应的特定信贷资产处置的主导权；A银行作为特定信贷资产持有人应积极配合信托计划和滇商集团共同协助B担保处置特定信贷资产。

1.7 当信托计划持有的特定信贷资产收益权发生损失且损失率超过20%，滇商集团履行收购义务但未按约定支付收购价款，致使B担保履行担保责任，代为支付收购价款时，特定信贷资产权益所得信托计划不得向滇商集团分配，该等所得用于支付滇商集团应向B担保支付的代偿损失，偿付B担保的代偿损失后尚有剩余的，偿付滇商集团或其联系投资人的损失。

1.8 B担保履行履约担保责任，代滇商集团支付收购价款后，B担保向滇商集团进行追偿，B担保对滇商集团的追偿金额包括但不限于B担保支付的收购价款、利息（从B担保代偿之日起按同期银行贷款利率计算）、和因追偿产生的律师费、差旅费等合理费用。

2. 特定信贷资产的形成 2.1 由A银行牵头和主导，滇商集团、B担保参与，制定统一的融资企业准入标准和贷款审批基本标准，三方参照标准选择企业和审批贷款。

2.2 融资企业由A银行各支行、滇商集团、B担保、各级工商联及商会、政府相关部门及其他渠道推荐；三方尽量形成统一团队对融资企业进行尽职调查，尽调资料三方共享，但三方独立评估、独立出具各自的评估意见。

2.3 三方以达成一致的融资企业准入标准和贷款审批基本标准为核心，结合自身的风险管理要求和内部审批流程，独立进行审批；三方均审批合格的，同意发放贷款；三方意见不统一的，协商解决方案，协商后仍意见不统一的，视为融资企业不符合要求。

2.4 三方调查评估企业，A银行发放贷款需要中介机构（会计师事务所、评估师事务所、公证处等）参与的，选择A银行准入名单库内的中介机构，但由滇商集团作为委托人，费用由企业承担，以保证中介机构工作质量的客观公证。

2.5 依据三方统一的审批意见，由A银行负责落实放款条件，条件落实后由A银行与企业签订借款合同，按约定的利率向融资企业发放贷款，该贷款既为特定信贷资产。

2.6 为便有信托计划收购特定信贷资产收益权，A银行统一于每月的25日向融资企业发放贷款，即特定信贷资产的形成统一为每月的25日，前述时间为节假日的推迟至节假日后的第一个工作日。

3. 阶段性担保3.1 若A银行对借款人的贷款审批和《贷款合同》及其他相关合同的签署和/或贷款的发放早于信托计划收购日的，则由B担保对A银行发放的贷款提供阶段性担保,在B担保提供阶段性担保期间，A银行不得宣布贷款提前到期。

3.2 自B担保提供阶段性担保之日起至第30天，不论信托计划是否收购其担保的贷款收益权（特定信贷资产收益权），担保合同自动解除；在B担保提供阶段性担保期间，不论特定信贷资产是否违约，信托计划都必须收购，若信托计划未收购，B担保不承担担保责任。

4. 信托计划的设立 4.1 信托计划由滇商集团委托一家信托公司合法设立，信托计划每月增发一次，增发的信托计划受益权认购时间为每月的24日至25日（起购日为节假日的提前至节假日前的最后一个工作日），每次增发的信托受益权都由滇商集团或其联系投资人用现金认购20%的份额，A银行用特定信贷资产收益权认购80%的份额。

4.2 信托计划每次增发获得的20%的现金信托财产，于A银行用特定信贷资产收益权认购信托受益权的当日，向A银行收购其持有的特定信贷资产收益权。

4.3 信托计划的信托财产托管行开设于A银行。

5. 信托计划对特定信贷资产收益权的收购 5.1 信托计划对特定信贷资产收益权的收购于特定信贷资产形成的当日完成，特定信贷资产收益权80%的份额由A银行通过权益置换（特定信贷资产收益权换优先级信托收益权）方式实现，特定信贷资产收益权20%的份额由信托计划用现金收购方式实现。

5.2 信托计划只收购经三方一致确认的特定信贷资产所对应的特定信贷资产收益权，特定信贷资产及其收益权由A银行以资产清单方式列出，经滇商集团、B担保盖章确认有效。

6. 三方的义务 6.1 当特定信贷资产（即三方一致同意由A银行发放的贷款）发生违约，致使信托计划持有的信贷资产收益权发生损失时，A银行应及时行使《贷款合同》赋予的救济权利，按照人民银行、银监会、A银行总行的贷款管理规定和要求，向借款人（债务人）、担保人及其他相关人清收贷款和追偿，处置相关抵质押物或担保物，及时将有关情况向滇商集团、B担保及信托公司通报。

6.2 当特定信贷资产（即三方一致同意由A银行发放的贷款）发生违约，致使信托计划持有的信贷资产收益权发生损失时，A银行应根据滇商集团、B担保的要求，按照人民银行、银监会、A银行总行的贷款管理规定和要求，向借款人（债务人）、担保人及其他相关人清收贷款和追偿，处置相关抵质押物或担保物，尽可能保证信托计划持有的特定信贷资产收益权（即三方一致同意由A银行发放的贷款本金和应收利息）不受损失。

6.3 滇商集团应根据本协议的约定，按时认购或联系投资人认购信托计划20%的次级信托收益权，并保证该认购及认购资金在即A银行发放贷款前存入A 银行特定认购账户。

6.4 B担保应根据本协议约定，履行滇商集团与A银行签署的《信托受益权收购协议》项下的履约担保义务。

7. 经济利益7.1三方一致约定对融资企业的融资成本不超过14%/年，该费用不包括应由企业承担的资产评估费、抵押登记费、合同公证费及其他因办理融资而由中介机构、政府部门和登记机关收取的费用；除以上费用外三方不得再以任何名义向企业收取各项费用和任何形式的保证金。

7.2A银行的经济利益为其在信托计划中的优先级信托计划收益权金额和预期收益，该预期收益为8.5%/年。

7.3B担保的经济利益为履约担保合同项下标的金额的2%，该等费用由滇商集团（或信贷资产包下借款人）负责支付。

7.4滇商集团的经济利益为信托计划项下的剩余信托财产，该剩余信托财产为支付信托费用（包括信托管理费）和优先级信托受益人（A银行）经济利益后的余额。

7.5除上述约定费用外，任何一方不得以任何形式收取资产包项下借款人的费用或任何形式的资金占用或其他形式的回报。

三方重新达成一致协议的除外。

8. 违约责任8.1本协议签署后，若滇商集团按本协议约定已委托信托公司、律师事务所完成设立信托计划的相关合同文件、法律文件，但A银行和/或B担保不履行约定本协议约定参与信托计划或不签署相关协议的，应赔偿滇商集团的相应损失，但按本协议第 1.2条各自独立评估后，任一方不同意贷款的除外。

8.2信托计划设立后，滇商集团不按约定履行信托计划次级信托受益权认购义务，致使信托计划无法设立或增发不成功，导致信托计划无法收购特定信贷资产收益权或特定信贷资产不产生（特定贷款未发放），应赔偿A银行和B 担保的损失。

8.3信托计划设立后，若滇商集团认购资金不足，没有能力认购某一次增发信托受益权的，应提前25天通知A银行和B担保，暂停融资企业的调查，滇商集团履行了该义务后，不视为滇商集团违约。

9. 保密条款三方承诺对执行本协议、在具体项目执行过程中所获得的商业秘密予以严格保密，未经对方书面同意或认可，任何一方不得向任何第三方透露。

10. 其他10.1 本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

10.2 如有未尽事宜，三方可签订补充协议。

附件、补充协议为本合同不可分割的一部分。

10.3 本合同一式【陆】份，三方各执【贰】份，具有同等法律效力。