企业资产与债务重组郑百文
郑百文债务重组案例
郑百文债务重组案例谢德仁（清华大学经济管理学院，100084）一、案例背景1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）1992.12 增资扩股（详细情况不明）1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。
而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。
这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。
不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。
1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。
河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。
同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。
根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。
中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。
郑百文案例分析
197582119
54.20
100
面对如此严重的亏损，郑百文该何去何从？
破 产 说
VS
重 组 说
破产的后果
巨额亏损使郑百文丧失了清偿债务的能力。郑百文的资产质量极差，一 旦破产，绝大部分债权将永远丧失受清偿机会，而信达将是损失最为惨重 的债权人---信达近21亿无担保债权只能在清算费用、职工安置费用和担保 债权之后获得部分清偿，郑百文的资产优先清偿上述债务之后是否还有剩 余实属疑问。郑百文股东将损失每一分钱投资，无望得到任何补偿。不仅 如此，郑百文破产还将牵连众多的无辜者，例如：郑百文的2800名职工将 丧失工作机会，地方政府将面临安置失业职工的压力，郑百文相当一部分 债权人将因为债权损失而陷入困境。我国一些企业的破产试点证明：破产 财产变现困难，变现成本高，财产变卖所得大大低于帐面价值，以至清算 费用耗尽全部破产财产并不是例外情况。总之，郑百文破产意味着企业参 与者-股东、债权人、职工全盘皆输。 考虑到经济转型过程的特殊情况，我国的法律实施政策不是鼓励企业
1999
130776 130680 -96460 -95698
2000.1～6
32914 32950 -6263 -6068
主营业务收入 767784 主营业务成本 746781 营业利润 净利润
5088 8129
资产总额 负债
所有者权益
352976 312146
39265
236607 23053
4375
信用链条中断
银行开始发现发给ST郑百文的承兑票 据出现回收难，此后半年间累计垫款486 笔，垫款金额17.24亿元，而此时亚洲金 融危机愈演愈烈，银行从谨慎贷款到了终 止贷款。
郑百文重组前的股权结构：
企业资产与债务重组郑百文
企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条)一、资产重组与并购在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。
在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。
随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。
二、上市公司并购与资产重组的发展从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。
1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。
当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。
1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。
企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。
国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。
这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
郑百文事件
郑百文事件郑百文是以批发业务为主的商业公司，于1996年4月17日在上海证券交易所上市交易。
由于彩电分销业务的下滑造成1998年巨额亏损5. 02亿元，公司每股净资产低于股票面值，按有关规定，于1999年4月27日开始实施特别处理，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称改为“ST郑百文”。
1999年公司又发生9. 57亿元巨额亏损。
郑百文所欠建行贷款本金及利息达到193558. 4万元，该笔债权在1999年9月24日由建行转让给中国信达资产管理公司，转让的所有工作程序于1999年12月20日完成。
中国信达作为中国第一家专门为清理不良资产而设立的资产管理公司，根据有关规定，资产管理公司对接收的不良债权，可以进行债务重组，资产重组或债转股处理，对确属资不抵债、需要破产清算的也可申请破产清算。
2000年3月下旬，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提交了申请郑百文破产还债的申请书。
但法院未受理该破产申请。
2000年初山东三联集团公司开始了重组郑百文的活动，其主要重组措施包括:中国信达向三联公司出售对郑百文的约巧亿元的债权，价格为3亿元人民币;三联公司向信达购买上述债权后将全部豁免;在三联公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联公司，如流通股股东不作出反对表示便视为默示同意;不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联公司的股东将由公司按公平价格回购。
山东三联集团公司将其全资企业三联商社的主要资产约4亿元人民币，包括三联商社下属的济南家电公司、烟台家电公司等8家企业注入郑百文。
2001年2月22日，郑百文举行2001年度第一次临时股东大会，通过关于资产债务重组方案的议案，公司重组实质性启动。
伴随着重组的进展，引发了股东大会通过股东将其所持股份的50%无偿过户给三联公司的决议是否合法、“默示原则”即流通股股东对上述议案未作出反对表示便视为默示同意的规定是否合法的争议。
债务重组案例
注：此时三联集团成为郑百文集团新的债权人，并且此时信 达集团已经收回债权3+3=6亿元。
郑百文重组过程
债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解 过户50%的股份
郑百文全体股东 三联集团
豁免15亿元债权
三联集团并注入优质资产4.5亿元，其中包括2亿元无息营运资 金，从而使郑百文上市公司转亏为盈，并具有持续发展能力。
郑百文重组效应
（3）对公司股东
实施重组方案，公司得以起死回生，其债务总额也将减少94 ％左右，每股账面净资产将从-6元增加到l元以上。而且通过 后续的资产重组可以使公司基本面貌逐步得到根本性改变。 根据重组方案，要求股东零价格转让自己50％的股份给三联 集团，这使股东不得不为了重组而使自己的资产缩水50％， 因此说，股东接受重组方案是无奈而又迫不得已的。也避免了 他们颗粒无收的损失。
而作为郑百文的第一大股东，百文集团在此次重组中扮演了 债务承担和资产转接的角色。它承接了郑百文9.7亿元的资产 和5.9亿元的债务，同时，百文集团还承诺安置郑百文2800名 职工。但实际上，百文集团代表了当地政府对重组的态度 。
郑百文重组效应
（4）对三联集团
三联集团付出的代价：以3亿元购买信达公司的15亿债权；注 入优质资产2.5亿元，市值为4.5亿元；向百文集团支付3000万 元托管费；总计为3+4.5+0.3=7.8亿元。 其对价为：获得郑百文50%的股权，其中法人股4500万股， 流通股5350万股。法人股按一元每股计算，流通股按13.47每 股算，两者合计与三联集团支付的7.8亿元接近。
三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿元债券。
郑百文重组效应
郑百文案例 全面分析
1、郑百文的股权结构：
股数
国有股 法人股 流通股 28877869 61605050 107099200
所占比例（%）
14.62 31.18 54.20
股份总额
197582119
100
2、郑百文的主要财务指标（上市之后）
年份
1997
1998
335501 360564 -50564 -50241
1999
郑百文债权债务关系特点
债权人
债权额 所占比例
信达资产管理公司
20.76亿元
90%
交行、工行、广发银行
0.5164万元
10%
其他零星债务
可供最大债权人信达公司选择的不良资产处置策略
破产清算：由于主要业务已停止，在安置郑百文职工、 偿还有担保债权后，信达公司20亿元债权只能收回数千万 元。 引入战略投资人注资，对郑百文进行资产与债务重组， 提高其偿债能力。但是之这一途径也不可能。由于郑百文 资产质量太差，作为商业批发企业，没有配送中心、也缺 乏仓库，管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予 债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿意接这个烂摊子。
-129942
114098 247534
-136047
• 其主营业务是以家电为主的文具百货批发 业务，主要亏损是家电批发业务。 • 截至2000年6月30日，郑百文累计亏损 18.21亿元，股东权益为-13.60亿元，每股 净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年郑 百文的经营基本处于停滞状态。
重组背景
• 1986--1996年的10年间，郑百文销售收入增长45倍，利润 增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，全员劳动生产率 470万元。 • 按照郑百文公布的数字，1997年其主营业务规模和资产收 益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成 为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市第 一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。 • 衰败似乎就发生在一夜之间。就在被推举为改革典型的第 二年，即1998年，郑百文在中国股市创下每股净亏2．54 元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。 1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之 最。
“郑州百文”的兴衰
“郑州百文”的兴衰郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂郑百文＂或＂公司＂）现将本次资产、债务重组的有关情况作如下说明：一、郑百文重组的前提并未发生变化2001年1月18日，郑百文重组各方签订有关协议时一致认为＂郑百文重组成功＂的标志是：1.完成资产债务交接；2.三联获得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）。
公司与三联2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》以及公司与百文集团2001年12月15日签订的《关于资产交接的协议书》中各方约定出现以下四种情况之一时，＂重组郑百文的根本目的未能实现＂：1.重组涉及的资产、债务交接未能完成；2.三联未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）；3.郑百文2001年未能实现盈利；4.其它无法预见的使郑百文不再具有上市公司资格的政策性因素。
公司认为，上述两种约定之间不存在矛盾，重组的前提并未发生改变。
后者是在前者的基础上，对参加重组各方所追求的重组结果的具体和完整的描述，理由如下：1.各方在2001年1月18号签订有关协议时，关于上市公司退市的有关规定并未出台。
重组郑百文，使其成为一个具有持续经营能力的上市公司，是重组各方的共识，也是各方参加重组的前提。
2.关于三联获得郑百文约50%股份（包括流通股和非流通股），其中的流通股，根据重组各方2001年1月18日签订郑百文重组有关协议的根本目的和中国证券市场的客观情况，应指在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即三联所持有的应是作为上市公司的郑百文的股权。
目前郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成，根据上市公司退市的有关规定，如果郑百文2001年未能实现盈利，或其它无法预见的政策性因素使郑百文不再具有上市公司资格，郑百文将被终止上市。
三联在本次重组中将无法获得在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即无法实现上述三联取得作为上市公司的郑百文股权的结果。
因此，上述两者对重组成功和重组目的的表述，是一致的，完整的，相辅相成的，并无矛盾之处。
郑百文案例分析
郑百文案例分析郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损, 每股净资产低于股票面值, 公司股票被实行特别处理。
2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损, 其股票暂停上市, 暂牌上市时二级市场价格53>.46元。
每股净资产和每股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。
新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年 2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。
百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原— 10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产 3014万元现—17.6亿元应收百文集团 3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产负债表：债务重组——债务托管结合3.8 亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产 4亿元, 其中 2.5亿元以应收 (百文集团 ) 款作价（三联集团应收百文集团 2.5亿元, 三联集团应收郑百文 1.5亿元）余额 1.3亿元应收 (百文集团 ) 款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价 3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务 (条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元, 由-13.5亿元调至约 2亿元。
郑州百文股份有限公司(郑百文)重组案
郑州百文股份有限公司(郑百文)重组案11996年4月17日，郑百文经证监会批准成为河南省第一家上市的商业企业，唯事后证明该公司存在欺诈上市、编造假账、虚增利润等严重违法违规行为。
时至2000年郑百文调整后每股净资产-8380 2元，负债率23575%，累计亏损超过15亿元，拖欠银行债务25亿元。
后，郑州百文集团有限公司、山东三联集团公司、中国信达资产管理公司、郑百文及其股东等多方主体进行债权转让、债务承担、债务抵销、债务托管、债务保证、资产转让、资产置换及股份转让等活动，最终实现重组的目的。
重整程序之设定目的，不仅在于债权债务关系的处理，更在于实现债务人的重生。
因此，重整程序亦表现出其如下显著特征：1适用范围特定。
各国规定不一，美国法重整制度适用于个人、法人及合伙，日本公司更生法仅适用于股份有限公司，我国台湾地区公司法重整对象限于公开发行股票或债券的股份有限公司。
就我国之重整程序，学者多建议仅适用于企业法人。
2实际上，重整程序往往仅针对具有重生希望与价值的债务人，至于何者属之，当事人应比立法者更能权衡利弊准确判断。
故，立法似不妨将重整程序适用范围扩大至所有债务人，我国新破产法对此即未予限定，唯其实际适用则必然限于特定对象。
2适用条件特殊。
各国普遍规定，一般破产程序仅适用于具有破产原因者，而重整程序则适用于已具破产原因或有破产原因之虞者。
究其原因，在于“防患于未然”，提早对发生财务困难的债务人采取积极措施，促使其走出困境实现重生，从根本上维护各方主体的长远利益。
3参与主体广泛。
一般破产程序的关注点仅在于债权债务关系的处理，故一般仅涉及债权人与债务人，而重整程序的目标更在于实现债务人的重整与复兴，故其参与主体十分广泛。
一方面，重整申请提出者不仅限于债权人或债务人，债务人的出资人、管理者亦可为之；另一方面，重整计划草案的制定、通过及实施，亦需要多方主体的参与。
4重整手段多样。
破产清算程序中的法律手段一般仅为破产财产的清理、变价与分配，和解程序中的法律手段一般表现为债权人与债务人间的协商与妥协，而重整程序中多方主体为实现重整目标，其重整手段包括债权调整、股权变化、营业的整体转让与出租、合并与分离、追加投资等多种形式。
3.1-郑百文重组案
郑百文重组案2000年12月1日，郑百文发布公告，称郑百文、郑州百文集团有限责任公司（郑百文的控股母公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达”）、山东三联集团公司（以下称“山东三联”）及郑州市政府对郑百文对信达的债务进行重组。
在重组方案中重点是三联集团向信达购买信达在郑百文的债权并将其豁免，但条件是股份公司的全部股东（包括流通股与非流通股股东）将所持有公司股份的50%过户给三联，不同意过户股份的股东由公司按公平价格回购。
2001年2月22日，郑百文召开股东大会，通过了董事会提出的重组议案。
但引起争议的是，在股东大会决议中作出一项决议，同意股东大会做出的没有明确提出反对过户表示的股东以股东多数决的方式视为同意半数股份的过户，即意味着反对将自己持有股份的一半无偿转让给三联的股东必须向公司明示反对，否则公司将既未明确表示造成又没有明示反对股东的股份的半数强制过户给三联。
方案出台后，市场和公司法的专家学者对重组方案纷纷提出自己的观点，赞成者有之，反对者有之。
赞同方案的观点认为方案合理地处理了几方当事人的权利义务平衡，是明智的选择。
1“默示同意，明示反对”是股东会决议下股东表示空间的体现。
2据此两位权威出具的法律意见书认为通过股东大会决议的方式通过默示同意的原则是股东权制度下的合理决议，因此重组方案是合法合理的。
但同时，对这个方案反对的意见是占上风的，如抛开默示同意这个争议的问题不谈，有人认为重组方案中股东大会以多数决的方式强制过户侵害了少数股东的股东权，特别是股份权。
3另有批评者从股东的“自益权”角度出发，认为多数股东或股东大会只能对股东享有共同权益的事项做出决议，而不能对属于股东“自益权”范围内的个人股权转让事宜做出决议，否则将有违“私权自治”这一民法的基本原则。
4除此之外，还有部分专家结合实践作法与现有法律规定，认为重组方案合理但不合法。
51方流芳，“郑百文‘资产、债务重组方案’法律视角的评述”，载《证券法律评论》2001年第1期；2江平，“‘默示同意，明示反对’的合法性”，载《证券法律评论》2001年第1期；3郭锋，“损害法律公正与投资者权益的重组――兼谈‘默示原则’的不合法性”，载《证券法律评论》2001年第1期；4杜跃进，张义敏，“郑百文――超越重组”，载《中国证券报》2001年5月17日第5版；5“呼吁鼓励重组探索”，《中国证券报》2001年4月28日第2版；。
郑百文重组案例
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• 问题： • 1、建立股市退出机制必须解决 企业退市的成本机制问题。 • 2、解决企业退市的市场化机制 问题。【需要遵循供求规律， 放开股票市场，让市场决定上 市企业的存续与退出；遵循价 值规律，让企业股票在股市的 竞争中优胜劣汰；遵循市场规 则，让证券交易所成为企业退 市的决策者】 • 3、解决企业退市的链接机制问 题。需要设立场外交易市场的 退市冲减。
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启示
3.郑百文重组引发了市场各方对我国资本市场法律法规完善的关注 在此次重组中，由于我国市场环境不完善，尤其是市场经济的法律 体系不完善，使重组遇到了重重困难（长达3年多时间）。 对此，一方面，我国应尽快健全法律法规、规范国内资本市场，尤 其是政府部门如何尽快建立真正意义上的破产退出机制，让病态企 业该破的破、该退的退，实现真正意义上的市场化运作。 另一方面，在没有法律依据的情况下，当事人要尽量用各方面的法 律文件去探索，在不违背法律禁止性规定的前提下，尝试有效的处 理方式。
启示
【退出机制的思考】
• 对造假亏损创证券市场之最的郑百 文都能“免死”，上市公司还要不 要退出机制？ 回答：要。
• 早在实行股票ST、PT制度，人 们就开始呼吁建立退市机制。 • 《公司法》、《证券法》虽早 已颁布实施，中国证券市场也 讲了多年的退出机制，但管理 层却始终没有真正考虑股市退 出问题。上市公司违法违规的 问题都是采用以行政处罚和经 济处罚代替司法处理。在这背 后其实隐藏着很多原因和问题 。
以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特 点： 1、创造性地成立了资产重组委员会，使债权人代表在中国现行法 律下，能合法地进入企业进行工作，以债权人为主导，利益相关方 按照交易原则谈判达成重组协议；而非政府为主导，用行政手段进 行的重组。 2、按照市场原则和平等交易的原则进行的，重组中利益相关方的 和解符合公平交易原则，利益相关方的利益得到平衡。 3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资 产的回收率。 4、庭外协议式重组。
“郑百文重组案”终审判决股民败诉
“郑百文重组案”终审判决股民败诉
2005年04月15日15:45:41网易财经每日经济新闻庄睿弘NBD上海报道
当年"郑百文重组方案"创造了我国证券市场的许多先河"，也引发了中小股民的诉讼，备受关注。
三联商社股份有限公司今日公告称，公司在两宗与此有关的中小股民诉讼中胜出。
2003年7月18日，三联商社38名回购股东中李香玲等6人以公司回购侵权为由，陆续将公司及中国证券登记结算有限责任公司(下称：登记公司)诉至郑州市金水区人民法院(下称：金水法院)。
2004年6月11日，金水法院判决公司与登记公司返还该6名股东已被公司回购股份的50%，案件受理费及财产保全申请费共计1580元由公司承担。
公司认为该案的判决结果不适当，向河南省郑州市中级人民法院(下称：郑州中院)提起上诉。
郑州中院于2004年10月14日进行了二审。
2005年4月13日，郑州中院进行终审判决，撤销了金水法院上述判决，驳回李香玲等6人的诉讼请求，一、二审案件受理费及保全费由该6人负担。
另外一宗诉讼是，2003年12月份公司股民杨广毅以公司在资产、债务重组办理其所持公司20900股股票的50%过户手续侵权，将公司诉至金水法院。
2004年7月16日，金水法院依法驳回了原告杨广毅的诉讼请求，案件受理费由原告承担。
原告杨广毅不服上述判决，向郑州中院提起上诉。
2005年4月13日，郑州中院对此发布终审判决：驳回上诉，维持原判；案件受理费由原告承担。
三联重组郑百文
三联重组郑百文简介：介绍这个故事，主要是因为这个故事有以下几个特点：一，这是关于中国股市的故事，贴近我们的生活；二，这个案例比较复杂，涉及多方，有郑百文、百文集团、三联集团、郑州市国资委、郑州市政府、信达资产管理公司，是发生在中国特殊环境下的。
三，故事比较曲折，我们需要从中理清思路。
我们可以从这个案例中得出许多关于中国股市的结论。
首先，简介下股市的主角：郑百文。
郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站（国有的大家都很明白，国企改革前没几个比较好的企业）。
组建于1987年，于1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司（期间有11年时间）。
第一大股东是郑州市国资委。
问题就在这儿，公司突然间上市，就在大家还没怎么熟悉它的时候，郑百文宣称：1986--1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元，这些数字当时均名列全国同行业前茅。
按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。
这么好的业绩，当然不仅郑州市政府高兴，河南省有关部门也是大加表扬，公司领导也相继获得全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。
（读到这，也许有人想这也太假了吧，不过，当时大家确实都相信了，可能是当时的大环境即国企上市改革所致）突然间，就在1998年，公司亏损5.02亿元，1999年更是达到9.57亿元。
连创沪深股市亏损之最，让所有人都目瞪口呆。
事后调查表明，郑百文其实一直亏损，根本不具有上市资格，为了上市，公司硬是把亏损做成赢利报上去，最后蒙混过关。
公司上市后大铺摊子，最后的结果是有效资产不足6亿元，亏损超过15亿元，拖欠银行债务高达25亿元。
（写了这么多，大家一定对郑百文的老总一定很好奇，郑百文的董事长李福乾当时已经60岁左右，好奇他为什么这么做，安安分分不就得了，非要上市。
破产重整
2 2,申请重整的法定条件:重整能力,重整原因. 第二条 企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全 部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务. 企业法人有前款规定情形,或者有明显丧失清偿能力可能 的,可以依照本法规定进行重整.
3,申请的方式与时间
三,法院的审查
1,形式审查 2,实质审查
Ⅰ.向人民法院申请重整 向人民法院申请重整 人民法院裁定债务人重整,并公告 Ⅱ.人民法院裁定债务人重整 并公告 人民法院裁定债务人重整 Ⅲ.提交重整计划草案 提交重整计划草案
Ⅳ.债权人会议分组表决重整计划草案 债权人会议分组表决重整计划草案
1)通过 向人民法院提出批准重整计划的申请 拒绝再次表决或者 通过,向人民法院提出批准重整计划的申请 通过 向人民法院提出批准重整计划的申请;2)拒绝再次表决或者 仍未通过,符合一定条件 符合一定条件,可向人民法院提出批准申请 仍未通过 符合一定条件 可向人民法院提出批准申请
第七十二条 自人民法院裁定债务人重整之日起至重 整程序终止,为重整期间.
四,重整期间的营业
1,营业授权制度 2,自动冻结制度 3,充分保护制度
一,重整计划的制定
1,重整计划的概念:是指由债务人或管理人拟定,以维持 债务人业务继续经营,清理其债务,谋求其再生为内容,并经 债权人会议表决通过和法院批准的方案. 2,重整计划制定人与制定时间
四,重整计划的批准 1,正常批准 , 2,强行批准 ,
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草 但重整计划草案符合下列条件的, 案,但重整计划草案符合下列条件的,债务人或者管理人可以申请人民法院批 准重整计划草案: 准重整计划草案: (一)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定 财产将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其担保 权未受到实质性损害,或者该表决组已经通过重整计划草案; (二)按照重整计划草案,本法第八十二条第一款第二项,第三项所列债权 将获得全额清偿,或者相应表决组已经通过重整计划草案; (三)按照重整计划草案,普通债权所获得的清偿比例,不低于其在重整计 划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例,或者该表决组已 经通过重整计划草案; (四)重整计划草案对出资人权益的调整公平,公正,或者出资人组已经通 过重整计划草案; (五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员,并且所规定的债权清偿顺 序不违反本法第一百一十三条的规定; (六)债务人的经营方案具有可行性. 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的,应当自收到申请之日 起三十日内裁定批准,终止重整程序,并予以公告.
郑百文重组启示
郑百文重组带来的思考七月18日,不死鸟郑百文在证交所重新恢复上市。
似乎广受争议的郑百文重组案已经尘埃落定，真的吗？未来会告诉我们的。
但至少他留给我们的思考是不断地。
郑百文重组，主要是以债权置换中小股东手里50%的股权。
在这次重组里，三联公司以3亿元购买信达公司留在郑百文上市公司的15股权，然后以“明示反对，默示同意”的方式获得郑百文50%的股权，并注入优质资产4.5亿。
通过这次重组，郑百文公司扭亏为盈，获得持续发展的能力；民营企业三联公司如愿变相获得上市，从中大赚一笔；银行的坏账也变成了好账，避免了国有资产的流失；当地政府变废（郑百文公司）为宝，又可以获得可观的税收和名声；中小股东嘛，虽然失去了50%的股权，但事实上郑百文公司破产他们也什么都得不到，也就是说无所谓拥有，自然无所谓失去。
啊，皆大欢喜！可事实上不是这样的。
这次重组暴露出来的问题甚至然人胆寒！首先，中国官本位的制度缺陷暴露无疑。
郑百文是一个什么样的公司？那就是一个毒物垃圾啊，五毒俱全。
其先以做假账的形式蒙混过关获得上市，年年亏损，本应依法退市，却一再拖延，最后完美复市，成为中国股市的一个传奇！郑百文何德何能过五关斩六将，闯过一重重阻碍，无视法律法规，无视中小股东们的权益获得重生？就因为郑百文有国资背景就能不死，而水仙化工只是民企就该死（退市）了？那么中国股市还有那么多郑百文似的公司是不是也可以高枕无忧了？至少从深中浩和银山化工里我们已看见了类似情景。
这难道不是中国政府的悲哀，制度的悲哀，法律的悲哀？我们一直抱怨不能获得其他国家对我们的市场经济的承认，可从这件事上，我看不出中国已经是市场经济了。
然后是三联公司。
若其操作手法成为普遍现象，那么是不是所有的公司都可以据此任意操纵利润了。
比如说这次的郑百文重组，三联公司以3亿元获得15亿的股权，也就是说，其利润一下子就多出了11亿。
多可怕啊！当一个公司可以操纵任意利润的时候，试问，股东们的权益如何保证？中国的股市是否还能健康发展？更进一步说，中国的经济又该做出何种反应？再有，若只要郑百文们打着重组的幌子，是不是就都可以任意决定中小股东们的生死。
高级财务管理 郑百文重组案例分析报告
郑百文重组案例分析报告在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。
但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。
一、郑百文资产与债务重组的特点：郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。
2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。
①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
“默示同意,明示反对”的合法性
“默示同意，明示反对”的合法性：郑百文“资产、债务重组方案”的分析江平郑百文"资产、债务重组方案"是由郑百文董事会决议、临时股东大会决议以及债权人、债务人、债务人股东、外部投资者四者之间的若干合同所构成的一个有机整体，它是一个整体解决方案。
临时股东大会《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表示方式的议案》的决议（"意思表示方式的决议"）只是重组方案的一个组成部分。
因此，同意、反对的意思内容以及明示、默示的表示方式在法律上的意义只有在重组方案的框架中才能加以理解和解释。
脱离重组方案所讨论的相关问题难以一一对应重组方案中的相关问题。
进而言之，关于这些问题的一般性讨论是无法代替具体情形下的相关讨论的。
一、股东会决议下股东表示意思的空间以股东会决议形式出现的重组方案要求每一股东放弃50%的股份以换取公司的生存机会，对不愿接受这一方式的股东由公司按公平价值回购其股份。
这样，重组方案就为每一个股东提供了一个"二选一"的安排：放弃50%的股份或者向公司回售其股份。
但实际上，某些股东可能不愿接受其中的任何一种安排，但这些股东主张或寻找第三种或其它更多种选择的意愿只有转化为对股东会决议的司法挑战行为（要求法院确认股东会决议无效）或召集股东会推翻原决议的行为，才有法律意义。
股东会决议的效力在未受到有法律意义的挑战并被确认为无效的情形下，股东由于受股东会决议的约束均无法跳出"二选一"的框架去寻找第三条道路。
因此，股东虽然有权反对股东会决议，但这种反对的意思如果没有外化为对股东会决议的效力的有法律意义的挑战行为，那么，这些股东的反对意思是无法阻断股东会决议的效力的。
也就是说，在这种情况下，股东的意思空间就是"二选一"，而且是"二者只居其一"，因为这两种选择不仅是排中的，而且是互相排斥。
二、股东按股东会决议规定的方式表示同意或反对意思应属于意思通知而非意思表示股东同意或反对的意思必须表示，方有意义。
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企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条)一、资产重组与并购在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。
在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。
在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。
随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。
二、上市公司并购与资产重组的发展从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。
1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。
当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。
1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。
企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。
国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。
这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。
我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。
就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。
多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。
但也有少数重组案例是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。
从重组的方式来看，主要可分为政府主导型的，以行政手段为主的重组和遵循市场原则的重组。
政府主导型的重组往往由政府或其代理机构出面，或用优质资产替换出上市公司的劣质资产，而置换往往是不等价的;或由国有大股东和国有大债权人注入优质资产和豁免债权等方式承担企业重组的全部重组成本，使上市公司转危为安。
这类重组对于优化资源配置，改善上市公司的质量起到了积极作用，但也产生一定的负面影响，即弱化公众投资者的风险意识。
因为这类重组给公众造成了一种印象，上市公司有了问题，会有政府来拯救。
也有的重组是在政府干预下的“拉郎配”式的重组，这类重组往往达不到改善上市公司质量的目的。
遵循市场原则的重组，是指企业的利益相关方(包括代表国家股的政府方)根据公平交易的市场原则达成重组协议，并根据市场规则进行的重组。
随着证券市场规范化的发展，企业的兼购与重组将越来越步入遵循市场原则的实质性重组轨道。
三、推进企业并购与重组具有十分重要的意义国有经济的战略性改组，调整经济结构，以及改善上市公司质量、夯实证券市场的微观基础等等，企业并购与重组是实现以上目的重要手段和重要途径。
不久前深圳市政府提出对该市的上市公司进行大刀阔斧的重组;山东省政府为加快国有企业改革，通过引进外资，引进民营资本对国有企业进行重组;四家金融资产管理公司为处置一万多亿的银行不良资产，很大部分也需要通过企业的资产与债务重组达到最大限度的回收债权，并推动企业的结构调整和改革。
我国加入WTO后，以上各项任务更为迫切，我国的企业，包括民营企业，都需要通过结构调整，提高核心竞争力：或通过重组整合，扩大规模，提高规模效益;或通过引入战略投资人，引进技术，引进资金，加快技术结构和产品结构的调整，提高产品的竞争力;或引入外资和非国有资本，调整股权结构，实现产权主体多元化，为完善企业治理结构创造条件等等。
由此可见，企业并购与资产重组是摆在我们面前一项十分迫切的，意义深远的任务。
四、郑百文重组案例分析1、郑百文资产与债务重组的特点。
以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是：—以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。
—按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。
—银行不良资产的处置与企业重组结合进行，提高了银行不良资产的回收率。
—庭外协议式重组2、郑百文股份有限公司的基本情况—郑百文股份有限公司(以下简称郑百文)是以批发业为主营业务的商业类上市公司，其股权结构(见下表)股数(万股) 所占比例(%)国有股2887.7869 14.62法人股160.505 31.18流通股0709.92 54.20股份总额19758.2119 100.00郑百文最大的股东是拥有占全部股本14.62%的郑州市国资局，该国家股目前由郑州市国资局全资公司——郑州百文集团有限公司持有。
—其主营业务是以家电为主的文具百货批发业务，主要亏损是在家电批发业务。
—截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。
郑百文1997年、1998年和1999年，2000年1-6月份的主要财务指标(单位：万元)1997年1998年1999年2000年1-6月主营业务收入767784 335501 130776 32914主营业务成本746781 360564 130680 32950营业利润5088 -50564 -96460 -6263净利润8129 -50241 -95698 -6068资产总额352976 236607 127772 114098负债312146 23053 254819 247534所有者权益39265 4375 -129942 -1360473、郑百文债权债务关系的特点—债权人集中，信达资产管理公司(以下简称信达公司)拥有的债权额共计20.76亿元(本金加利息)。
交通、工商、广东发展等三家银行债权合计5164万元，以及另有其他零星债权。
信达资产管理公司占债权总额90%。
—债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且是无担保信用贷款。
—严重资不抵债，2000年6月，资不抵债13.6亿元。
—资产质量很差，2000年6月，总资产11.4亿元，资产包括有房屋、土地等少量不动产、长期投资和几个规模不大的继续经营的分公司，以及家电批发业务的大量应收账款。
据天健会计师事务所评估，郑百文若在1999年底进行清算，其资产全部用来抵债也只能偿还3.99亿元，这还不算不可预见费用。
2000年以来，随着时间的拖延，郑百文的清算价值日益减少。
4、可供最大债权人信达公司选择的不良资产处置策略—破产清算。
按通常情况，资不抵债如此严重，主要经营业务已停止，无还款能力的企业只有破产清算。
据测算，若郑百文破产清算，在安置郑百文职工，偿还有担保贷款等等，信达公司20亿债权能够回收的资金只有数千万元。
—引入战略投资人注资，对郑百文进行资产与债务重组，提高其偿债能力，这是曾经想采用的策略。
但是，经过对郑百文的尽职调查和与境内外有意向投资商业批发业的投资人联系后，这一途径也不可能。
由于郑百文资产质量太差，作为商业批发企业，既没有配送中心和配送网络，也缺乏仓库、运输工具等设施，而管理人员、业务人员素质极低，即使债权人给予债务减免等优惠条件，战略投资人也不愿接这个烂摊子。
—郑百文最重要的资源只能是上市公司的壳资源了，但是市场上“壳”的价格不过数2000-3000万元，简单的卖壳也值不了多少钱。
5、信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市，郑百文资产与债务重组方案”。
—剥离郑百文全部的资产11亿元和人员到母公司(郑百文集团有限公司)，由母公司承担对信达的部分债务5亿多元和其他债权人的债务1亿多元，母公司负责偿还信达公司3亿和其他债权人的债务，信达公司豁免其余2亿多元债务。
—战略投资人(三联集团)以3亿元购买信达公司留在郑百文上市公司的15亿债权。
—三联集团成为郑百文上市公司的债权人。
—债权人三联集团与郑百文全体股东按以下条件取得和解Ÿ 全体股东以其50%的股份过户给三联集团。
Ÿ 三联集团豁免15亿债权，并注入优质资产4.5亿元，包括2亿元无息营运资金，从而使上市公司转亏为盈，并具有持续发展的能力。
—留给上市公司15亿债权，考虑到上市公司累计亏损约14亿元，债权人豁免15亿债权形成的资本公积金，可用以冲减上市公司累计亏损。
6、重组方案是按照市场原则进行的，即重组中利益相关方的和解是符合公平交易原则的。
—三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费。
(按15倍市盈率计，三联的2.5亿资产，市值4.5亿元，三联的成本合计约7.8亿元)。
三联集团的收益是获得郑百文50%股权，其中法人股4500万股，流通股5350万股。
法人股按1元1股计算，流通股按13.74元/股计(这个价格与2000年沪深两市63家商业流通股的平均市价13.79元相近)，两者合计与三联集团支付的7.5亿元接近。
因此，三联集团是以公平的价格购买信达公司的15亿债权，而信达公司出售债权的价格也只能是这个水平，不能再高了。
亿元，而实际有效资产约5亿元，同时母公司还承担其他债权人的债务，因此，母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权(3亿债权分三年偿还，并提供优质资产担保)，双方都认为这是合理的和解方案。
—上市公司郑百文的新债权人三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。
因三联集团用约7.8亿元(3亿元支付给信达公司购买15亿债权;注入2.5亿优质资产，按其当年税后利润为3000万元计，2.5亿优质资产的市价值4.5亿元;还支付给郑百文的母公司托管费3000万元)的代价获得50%股权，其价格相当法人股1元1股，流通股13.74元1股，这两种价格都是与市场价相当的，因此，三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。
5、信达公司的外包商——中和应泰管理顾问公司设计了“债权人出卖债权，股东和债权人和解，战略投资人买壳上市，郑百文资产与债务重组方案”。
—剥离郑百文全部的资产11亿元和人员到母公司(郑百文集团有限公司)，由母公司承担对信达的部分债务5亿多元和其他债权人的债务1亿多元，母公司负责偿还信达公司3亿和其他债权人的债务，信达公司豁免其余2亿多元债务。