公司法模拟试题四

公司法模拟试题四一、名词解释1、公司2、股份有限公司3、公司债券4、募集设立5、法定公益金二、单项选择（远程专科）1、将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（）。

A、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少B、按公司与公司之间的控制依附关系C、按公司股东的国籍D、按公司的股票是否上市流通2、最早设立有限公司的国家是（）。

A、美国B、法国C、英国D、德国3、设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认的原则是（）。

A、自由设立主义B、特许主义C、准则主义D、核准主义4、我国《公司法》规定，公司须在公司章程中明确规定资本总额，必须由股东全部认足和缴足，公司才能成立，符合（）。

A、资本维持原则B、资本不变原则C、资本确定原则D、其他原则5、实收资本与发行资本的关系中，下列说法不正确的是（）。

A、实收资本可能等于发行资本。

B、实收资本可能大于发行资本。

C、实收资本可能小于发行资本。

D、分期缴纳的发行资本是实收资本。

6、外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别是（）。

A、前者是中国法人，后者不是B、前者是中国公司，后者不是C、后者能以其财产独立承担责任，前者不能D、后者不具有独立的法律地位，前者具有7、公司债券是一种（）。

A、要式有价证券B、非要式有价证券C、记名的有价证券D、无期限的有价证券8、根据我国《公司法》的规定，公司发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产的（）。

A、20%B、30%C、40%D、50%9、合并协议缔结后，并非即刻发生效力，必须经过（）。

A、股东会议通过B、股东大会表决通过C、有关主管部门的批准D、双方上级行政主管部门批准10、正常清算和破产清算的相同点是（）。

A、都是终结现存公司的法律关系B、发生清算的原因相同C、决定清算的原因相同D、适用清算的程序相同三、多项选择（开放本科）1、依据股东对公司的责任形式不同，可将公司分为：（）。

A、人合公司B、资合公司C、有限公司D、无限公司A、公开公司2、以公司国籍不同，可将公司分为：（）A、本国公司B、外国公司C、跨国公司D、母公司3、法定资本制度奉行的立法原则是：（）。

A、资本确定原则B、资本维护原则C、资本不变原则D、资本依法规定原则E、资本总额交纳原则4、我国《公司法》规定，有限责任公司股东可以下列形式出资：（）A、货币B、实物C、工业产权D、非专利技术B、土地使用权5、有限责任公司股东作为出资者，按其投入公司的资本额享有所有者的下列权利：（）。

A、资产受益B、重大决策C、选择管理者D、资产占有6、与其他形式公司相比，股份公司具有以下特点：（）A、股份有限公司是最典型的资合公司B、股东人数有法定最高限额C、资本总额划分为金额相等的股份D、股份有表现形式是股票7、外国公司分支机构应当在其名称中标明：（）A、该外国公司的国籍B、该外国公司的经营范围C、该外国公司的责任形式D、该外国公司的所在地区8、发起设立与募集设立的不同点是：（）。

A、发起设立程序更简单，设立成本较低。

B、发起设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%C、募集设立的发起人可能少于5人D、募集设立须经国务院证券管理部门批准，而发起设立不必须9、依据我国《公司法》第175条的规定，公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（）A、资产负债表B、损益表C、财务状况变动表D、财务情况说明书E、利润分配表10、公司债与公司股份的区别是：（）A、适用的法律不同B、流通性不同C、主体的法律地位不同D、权利内容不同A、获得权利的对价形式不同四、简答题（5×3=15分）1、吸收合并与新设合并的区别2、建立健全公司财务会计制度的法律意义3、公司以债券融资的利与弊五、论述题（15分）论国有独资公司与国有企业六、案例分析（15分）美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。

但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。

为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。

于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。

债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。

问：美伦公司债券的发行有哪些问题？参考答案一、名词解释1、公司：是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人2、股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司3、公司债券：是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系4、募集设立：由发起人认购公司应发行股份总数的一部分，其余部分项社会公开募集而设立公司5、法定公益金：公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的用于公司职工集体福利的款项。

二、单项选择题B BC C C C A C B A三、多项选择题CD ABC ABC ABCDE ABC ACD AC ACD ABCDE CD四、简答题1、答案要点：吸收合并与新设合并是我国《公司法》第184条规定的公司合并可采取的两种方式，区别主要有以下几点：（1）吸收合并又称并吞合并或存续合并，指两个或两个以上的公司合并时，一个或一个以上的公司并入他公司，合并后仅一个公司存续。

新设合并又称创设合并，指两个或两个以上的公司合并成为一个新公司的法律行为。

（2）从特点上看，吸收合并的被吸收方解散，吸收方存续；新设合并的合并各方解散，主体资格均归于消灭。

2、答案要点建立健全公司财务会计制度的法律意义：（1）有利于保护公司股东的利益。

通过统一规则的财会制度，可使股东及时掌握公司的经营状况及自己的投资境况和权益，以便对董事、经理的经营行为有效的监督。

（2）有利于保护公司债权人的利益。

建立健全统一的公司财务会计制度，能较为明确、规范地反映公司资产对外往来的变动及盈亏情况，以利于债权人及时、准确地了解公司的财会状况，必要时依法采取相应的措施。

（3）有利于政府有关部门的监督。

3、答案要点：公司债券作为公司融资的一种手段，已被包括我国在内的世界上大多数国家的公司法所确认。

其好处是：（1）利用资金的成本较低。

发行公司债券要比发行新股集资的成本低。

这主要是因为：一方面债券的发行费用较低，另一方面，债券利息是在税前支付的；而股息和红利的发放则必须是在公司缴纳所得税之后，从公司税后利润中支付。

因此，发行公司债与发行股份相比，前者更能降低公司的实际负担。

再者，债券利息是固定的，无论公司盈利多少只需按事先确定的利率支付给债券持有人，从而使股东获得更多的收益。

（2）有利于维持现有股权比例及控股权。

发行公司债券不增加公司资本，故原股东的股权比例不会被稀释，不发生股权转让问题，也不会改变现有持股和控股比例。

（3）有利于提高公司的信誉。

由于我国法律规定了较严格的发行债券的条件，而获得发行公司债券的往往是一些经营绩较好、市场前景看好、偿债能力较强的大公司，其本身就有一定的社会知名度。

随着债券的发行及上市交易，其社会影响、产品的销路及经济实力都将进一步提高。

除上述有利之处外，公司发行债券的弊端也是不能忽视的。

这些弊端主要是：（1）经济风险增大。

所有公司债券都有明确的到期日。

到期后，无论公司当年经营业绩如何，都必须如数还本利息。

这对碰巧陷入财务困境的公司而言，经济状况可能会更加恶化，甚至会引起公司破产。

（2）所筹资金的用途受到限制。

发行新股无严格的用途限制。

即使有，也可以股东大会决议的形式变更。

但发行公司债券所筹资金的投向必须符合国家产业政策，用于事先确定的用途。

故资金投向欠灵活也是个不利的因素。

五、论述题答案要点：国有独资公司也是国有企业，但却与依《全民所有制工业企业法》建立起来的国有企业不同。

其区别主要是：（1）从投资主体看，国有独资公司有明确的投资者，即国家授权投资的机构或部门，且投资者对公司享有股东权；而国有企业中的投资主体是缺位的，名义上国家对企业财产享有所有权，实质上并无具体的权利行使者和承受者。

（2）从企业角度看，国有独资公司享有股东投资形成的全部法人财产权；而国有企业并不享有对国家投入资本的法人财产权，而只享有占有、使用和依法处分权，而这些权利被统称为“经营管理权”。

由于没有收益权，也没有完整的处分权，国有企业并不能独立支配自己的财产。

（3）就投资者的责任形式看，国有独资公司的投资者以其对公司的出资为限承担有限责任；而国有企业投资者的责任是不明确的。

国有独资公司与国有企业的许多具体制度都是不同的，如组织管理制度、分配制度、财务制度、监督制度、资本金制度等等。

国有独资公司与国有企业适用的法律也不同，国有独资公司适用《公司法》，国有企业适用的是《工业企业法》。

六、案例题答案要点：（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。

美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

（2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。

而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

本案中，债券票面缺少法定记载事项。

（4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。