上市公司发行股份购买资产并募集配套资金业务介绍
上市公司配股业务指南
上市公司配股业务指南配股是上市公司通过发行新股股份向现有股东配售的一种方式。
它是一种募集资金的手段，对于上市公司来说，可以增加资本金，提升公司的资本实力，满足公司未来发展的需要。
下面是一个上市公司配股业务的指南。
一、申报配股1.制定配股方案：上市公司应该制定一份详细的配股方案，包括发行股份数量、股票价格、认购比例等内容。
3.公告配股方案：上市公司需要在指定的媒体上公告配股方案，向投资者宣传并吸引股东认购。
二、股东认购1.分配股权登记日：上市公司需要确定一个股权登记日，只有在这个日期前就已经登记为股东的人才有资格进行认购。
2.发放认购权证：上市公司需要向股东发放认购权证，以证明其有权认购新股。
3.询价和认购：认购权证持有人可以在指定的时间内前往所属交易所询价，并根据市场价格进行认购。
三、配售股票1.发行新股：上市公司需要根据股东的认购情况，确定发行新股的数量和价格，并向认购者发放新股。
2.清算和结算：交易所将会对配售股票进行清算和结算，将新股的股权登记和交易完成。
3.上市交易：配售股票在股权登记和结算完成后，即可上市交易，投资者可以在交易所进行买卖。
四、相关法规和政策1.配股政策：上市公司应该了解国家和所属交易所对配股业务的相关政策和法规，确保配股方案的合规性。
2.监管机构审查：上市公司的配股方案可能需要得到监管机构的批准和审查，确保合规性和公平性。
3.信息披露：上市公司需要按照相关法规和政策规定，及时、准确地向投资者披露相关的信息，确保投资者的知情权。
五、风险控制1.市场波动风险：配股是在股票市场中进行的，市场波动可能对公司的配股价格和募集资金产生影响。
上市公司应该进行风险评估和控制，降低市场波动风险。
2.股东认购风险：认购权证持有人可能因为市场价格变动、投资机会等原因决定放弃认购，导致上市公司未能获得预期的募集资金。
3.不当行为风险：在上市公司的配股业务中，可能存在一些不当行为，如内幕交易、操纵股价等。
600160巨化股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020-11-19
股票简称：巨化股份股票代码：600160 公告编号：临2020－59
浙江巨化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案修订说明的公告
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日在指定信息披露媒体上披露了《巨化股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2599号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同相关中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订（如无特殊说明，本公告中出现的简称均与《巨化股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同），主要情况如下：
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2020年11月19日。
发行股份购买资产步骤
发行股份购买资产步骤一、确定资产购买方案发行股份购买资产是指公司通过发行股份的方式，以股份的形式购买其他公司或个人的资产。
在开始执行这一方案之前，首先需要确定具体的资产购买方案。
这包括确定购买的资产类型、数量、价格和支付方式等。
二、制定购买方案并通过审议确定资产购买方案后，公司需要制定详细的购买方案，并提交给董事会进行审议。
购买方案应包括购买的资产描述、购买价格、购买方式、购买时间、支付方式等内容。
董事会将对购买方案进行审议，并根据公司的整体战略和利益进行决策。
三、进行资产评估和尽职调查在确定购买方案后，公司需要进行资产评估和尽职调查，以确保购买的资产符合预期并具有良好的价值。
资产评估包括对资产的价值、质量、风险等进行评估，而尽职调查则包括对卖方的背景、资产权属、财务状况等进行调查。
四、编制购买资产报告并提交监管部门审批在完成资产评估和尽职调查后，公司需要编制购买资产报告，并提交给监管部门进行审批。
购买资产报告应包括公司的基本情况、购买方案的详细内容、资产评估和尽职调查结果等信息。
监管部门将对购买资产报告进行审查，确保购买行为符合法律法规和监管要求。
五、召开股东大会并获得股东批准在获得监管部门的审批后，公司需要召开股东大会，并向股东介绍购买资产的情况，并征求股东的意见和批准。
股东大会应当按照公司章程的规定进行，并经过合法程序进行决策。
只有获得股东过半数以上的同意，公司才能正式进行发行股份购买资产的行为。
六、发行股份并支付购买款项在获得股东批准后，公司可以开始发行股份，并按照购买方案支付购买款项。
发行股份可以通过向现有股东优先认购、向特定投资者发行或在证券市场上公开发行等方式进行。
购买款项的支付可以根据购买方案约定的方式进行，如一次性支付或分期支付等。
七、完成股份过户和资产交割手续在发行股份并支付购买款项后，公司需要完成股份过户和资产交割手续，确保购买资产的所有权和控制权正式转移给公司。
股份过户包括将新发行的股份登记到股东名下，而资产交割手续则包括将购买的资产过户给公司，并完成相关的登记、备案等手续。
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答（发布时间：2014年11月21日）
问：按照2014年10月23日我会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？
答：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么？”的问题解答同时废止。
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TO某12月份公告重组报告书的项目组
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定价依据中引用：”根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。
“
虽然定价的结果没有问题，但是所依据的解答条例已经被废止啦。
美国 上市公司发行股份购买资产流程
美国上市公司发行股份购买资产流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别
上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别在中国证券市场中，上市公司通过不同的方式来获取资金，其中非公开发行和发行股份购买资产是两种常见的方式。
尽管这两种方式都涉及到公司股权变动和增资扩股，但它们在目的、程序和适用范围上存在着一些显著的区别。
本文将对上市公司非公开发行和发行股份购买资产进行比较，并介绍它们各自的特点和适用条件。
一、非公开发行非公开发行是指上市公司向特定的投资者或投资机构非公开发行股票，以募集资金或引入战略投资者的方式。
其主要特点如下：1. 发行对象有限：非公开发行只针对特定的投资者或特定的机构，公司可以根据自身需求挑选目标投资者，并进行面谈和洽谈，以保证发行资金的达到和投资者利益的最大化。
2. 不需要公开招股：相比于其他发行方式，非公开发行不需要进行公开招股，节省了时间和成本，也降低了信息对外部市场的影响。
3. 程序相对简化：非公开发行相较于公开发行，程序上相对简化，没有复杂的市场路演和公开资料披露等环节，公司可以更灵活地安排发行时间和规模。
4. 不会对市场产生大量冲击：由于非公开发行的发行对象有限，因此相对于公开发行，对市场的冲击较小，有利于维持市场稳定。
二、发行股份购买资产发行股份购买资产，简称“并购重组”，是指上市公司通过向对方发行股份的方式，购买其他公司的资产或股权。
其主要特点如下：1. 资产整合：发行股份购买资产实际上是一种资产整合的方式，上市公司通过购买其他公司的资产或股权，实现产业链的完善或企业战略规划的调整。
2. 增加经营规模：通过购买其他公司资产，上市公司不仅能够增加自身的经营规模，还能获得对方公司的技术、品牌等资源，提升公司的核心竞争力。
3. 资产评估与交割：发行股份购买资产需要进行资产评估和交割程序，确保交易的合法性和公平性。
此外，交易完成后，上市公司需要进行并表处理，将新收购的资产纳入财务报表。
4. 影响资本结构和控制权：发行股份购买资产将导致上市公司的股权结构发生变化。
发行股份购买者资产并募集配套资金流程
发行股份购买者资产并募集配套资金流程引言发行股份购买者资产并募集配套资金是一种公司在进行资本运作时常用的方式之一。
本文将介绍这一过程的基本流程和主要步骤。
步骤一：确定募集配套资金的需求和规模在发行股份购买者资产之前，公司需要首先确定募集配套资金的需求和规模。
这需要综合考虑公司的发展战略、资本市场的情况以及募集资金的具体用途等因素。
步骤二：制定募集方案和发行计划在确定了募集配套资金的需求和规模之后，公司需要制定相应的募集方案和发行计划。
这包括确定募集股份的价格、发行股份的数量、配售对象以及认购条件等。
步骤三：律师尽职调查在正式启动发行股份购买者资产并募集配套资金流程之前，公司需要聘请专业的律师团队进行尽职调查。
律师将对相关的法律、合规、财务等方面进行全面的审查，以确保交易的合法性和可行性。
步骤四：公告和推介在完成律师尽职调查后，公司需要发布公告，向投资者宣传募集配套资金的项目。
这包括编写招股说明书、制作发行相关的宣传材料等。
步骤五：召开股东大会并签署协议为了获得股东的批准，公司需要召开股东大会，就募集配套资金的相关事项进行投票表决。
同时，公司还需要与购买者签署相应的购买协议，明确双方的权益和义务。
步骤六：认购和支付一旦股东大会通过了募集配套资金的方案，购买者就可以根据约定的认购条件进行认购，并按照约定的方式和时间支付配套资金。
公司需要设立专门的账户用于接收和管理认购资金。
步骤七：股份登记和权益确认在支付配套资金后，购买者的权益将被注册登记，并正式成为公司的股东。
同时，公司需要进行股权变更登记和相关手续的办理，确保所有的权益变动得到合法的记录和确认。
步骤八：用途落实和监管披露公司需要根据募集配套资金的用途规划，按照约定的计划进行资金的使用和管理，并做好相应的监管披露工作。
这包括编制相关的年度和季度报告，向投资者和监管机构披露公司的财务状况和业务运营情况等。
结论。
600817公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行2020-12-15
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可〔2020〕2753号文核准，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），发行股数不超过48,273,024股，募集资金总额不超过30,000万元。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年11月24日），发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于10.25元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为10.51元/股，相当于发行底价10.25元/股的102.54%，相当于本次非公开发行申购报价日（2020年11月26日）前一交易日收盘价13.78元/股的76.27%，相当于本次非公开发行申购报价日（2020年11月26日）前20个交易日公司股票交易均价13.32元/股的78.91%。
（二）发行对象本次发行对象最终确定为13名，分别为韩波、曹险峰、徐辉、沈春林、易方达基金管理有限公司、梁留生、石智(泉州)基金管理有限公司（石智同心2号私募证券投资基金）、石智(泉州)基金管理有限公司（石智感恩1号私募证券投资基金）、石智(泉州)基金管理有限公司（石智追求真理私募证券投资基金）、石智(泉州)基金管理有限公司（石智同心3号私募证券投资基金）、南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金）、上海睿郡资产管理有限公司（睿郡可交债10号私募基金）以及上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十七号证券投资私募基金），经发行人及主承销商的核查，本次发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
600206 _ 有研硅股独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
有研半导体材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为有研半导体材料股份有限公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：1、本次提交公司董事会审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。
2、公司与各交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该事项已经全体独立董事事前认可，一致同意提交董事会审议。
3、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于减少关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组将扩大公司规模，实现公司多元化经营，提高公司质量、核心竞争力和投资者回报能力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次发行股份购买标的资产的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估报告为基础确定。
6、本次购买资产发行的发行价格为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。
如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格。
7、本次配套融资发行采取竞价方式，发行价格为不低于公司第五届董事会第四十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定竞价确定。
如公司在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整发行价格下限。
上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别
上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别一、引言在上市公司发行股份的过程中，有两种常见的方式，一种是非公开发行，另一种是发行股份购买资产。
本文将从概念、申请条件、程序流程、监管要求等多个角度，详细介绍这两种方式的区别。
二、非公开发行1.概念：非公开发行是指上市公司向特定对象非公开发行股份，通常以增加股本或募集资金为目的。
特点是发行对象为特定投资者，发行信息有限，不向公众发售。
2.申请条件：非公开发行需要满足一定的条件，包括但不限于上市公司的盈利能力、发行对象的资质要求、法律法规的要求等。
3.程序流程：非公开发行的程序流程包括发行方案起草、股东大会审议、申请材料准备、中国证监会审核等。
4.监管要求：非公开发行需符合相关法律法规和监管要求，包括信息披露、股东权益保护、发行对象合规性等。
三、发行股份购买资产1.概念：发行股份购买资产是指上市公司通过发行股份的方式购买具有一定价值的资产，通常是为了扩大公司规模、增加利润能力、实现转型发展等目的。
2.申请条件：发行股份购买资产需要满足一定的条件，包括但不限于上市公司的财务状况、资产交易的合规性、发行对象的资质要求等。
3.程序流程：发行股份购买资产的程序流程包括交易协议签订、股东大会审议、申请材料准备、中国证监会审核等。
4.监管要求：发行股份购买资产需符合相关法律法规和监管要求，包括信息披露、交易公允性、股东权益保护等。
四、非公开发行与发行股份购买资产的区别1.目的：非公开发行的目的主要是增加股本或募集资金，发行股份购买资产的目的是为了购买资产并实现公司的发展目标。
2.对象：非公开发行的对象为特定投资者，发行股份购买资产的对象为卖方或出售的资产。
3.信息披露：非公开发行的信息披露比较有限，主要向发行对象披露相关信息；发行股份购买资产的信息披露要求相对较高，需要向公众披露更多的信息。
4.流程要求：非公开发行和发行股份购买资产的流程要求大致相似，但具体程序可能略有差异。
详解上市公司发行股份购买资产操作流程
详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产是一种常见的企业并购行为，指的是上市公司通过发行股份的方式，用自己的股票购买其他公司的资产或业务。
这种操作流程一般分为八个步骤：前期准备、股东大会决议、编制招股说明书、上市公司审批、股票发行定价与配售、股票发行与上市、交割与过户以及备案与公告。
下面将详细解析以上步骤。
第一步：前期准备在进行股份购买资产之前，上市公司需要进行一系列的前期准备工作。
首先，需要进行尽职调查，对待购资产进行全面了解，包括财务状况、商业模式、法律风险等。
其次，需要制定购买资产的战略规划，明确购买的目标和作用。
最后，需要与待购资产的所有者进行沟通和洽谈，确定交易细节和条件。
第二步：股东大会决议一旦前期准备工作完成，上市公司需要召开股东大会，获得股东的决议。
这个决议需要明确购买资产的相关事项，包括购买价格、交易方式、股权结构调整等。
股东大会的决议是购买资产的基础和依据，需要按照公司法和证券法的规定进行。
第三步：编制招股说明书在股东大会决议之后，上市公司需要编制招股说明书。
该文件是向公众投资者介绍购买资产的基本情况、经济效益、风险提示等内容的重要材料。
招股说明书编制需要符合证监会的规定，并经过审查和报批程序。
第四步：上市公司审批招股说明书编制完成后，上市公司需要向中国证监会进行申报并进行审批。
证监会会对招股说明书进行审核，包括资产估值、信息披露、交易合规性等方面的审查内容。
第五步：股票发行定价与配售在上市公司获得中国证监会的核准之后，需要确定股票的发行价格和配售方案。
这一步骤需要进行价格的确定、投资者的认购和分配方案的制定。
发行定价需要符合市场化原则，并在市场上进行公开定价和发行。
第六步：股票发行与上市在股票发行定价和配售方案确定之后，上市公司可以进行股票的发行与上市。
这一步骤需要与证券交易所进行沟通和申报，履行相关的法律法规和证监会规定的手续，满足股票交易所的上市条件。
上市公司发行股份购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产要点及流程随着经济的快速发展，上市公司为了拓展业务或实现战略目标，常常会采取发行股份购买资产的方式来进行资产置换或扩大规模。
本文将介绍上市公司发行股份购买资产的要点及流程，并分析其中的关键问题和注意事项。
一、发行股份购买资产的基本概念和要点1. 发行股份购买资产的定义发行股份购买资产是指上市公司通过向业务标的方发行股份的方式，以购买或置换对方持有的资产、业务或权益。
2. 资产购买的范围上市公司发行股份购买资产的范围通常包括可知产权、无形资产、土地使用权、投资性房地产、设备及设施等。
3. 股份发行的方式股份发行方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行是指向社会公众发行股份，非公开发行则是指向特定对象发行股份。
4. 发行价值的确定发行价值的确定通常需要进行资产评估、估值和独立财务顾问的审核。
上市公司购买资产时应确保发行股份的价值不会低于资产实际价值，以保障股东利益。
二、发行股份购买资产的流程及关键问题1. 决策流程上市公司发行股份购买资产通常需要通过董事会决策、股东大会审议并获得相关监管机构的批准。
在决策过程中，关键问题包括业务标的的挑选、交易条件的协商和风险评估。
2. 资产评估与交易定价上市公司购买资产时需要进行资产评估和估值，以确定发行股份的数量和价格。
评估和估值过程应该严谨、科学，并符合相关法规和会计准则的要求。
3. 相关合同的签订发行股份购买资产过程中，相关合同的签订非常重要。
合同应详细约定各方的权利义务、交易条件、风险分担机制等内容，并应该经过专业律师的审核。
4. 股东审议与批准上市公司购买资产需要进行股东审议并获得股东大会或董事会的批准。
在审议过程中，应向股东充分披露交易的利弊、风险和预期收益，保护股东的知情权和选择权。
5. 信息披露和监管审核发行股份购买资产涉及的信息披露要在国家相关规定的时间和范围内完成，并应尽量遵循信息披露的原则和规范。
同时，还需要经过上市交易所、证监会等监管机构的审核和批准。
601866中远海发关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务数据有效期
证券简称：中远海发证券代码：601866 公告编号：临2021-055中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中远海发”）拟向中远海运投资控股有限公司发行股份，购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权及上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”，寰宇科技与寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波合称“标的公司”）100%股权，同时拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
一、本次重组相关进程2021年1月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。
2021年2月9日，公司收到上海证券交易所《关于对中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0206号）（以下简称“《问询函》”）。
公司及中介机构就相关问题进行了积极认真的核查、分析和研究后，对相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对重组预案部分内容进行了修订和补充，公司于2021年2月25日披露了关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案相关文件。
2021年4月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议并通过了《〈中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金是重要的经济管理活动。
这在中国一些上市公司中越来越受到重视，也有了很大的发展。
首先，发行新股份买入资产是一个整体行为，它要求发行新股份以及购买资产必须同时完成。
在发行新股时，需要扩大公司的股东基数，吸引投资者参与进来，从而增加公司的股东人数，增加股东利益最大化。
另外，上市公司在发行股份购买资产的同时还可以募集配套资金。
通过募集的资金，可以购买重要的资产和完善公司的生产管理能力。
第二，这一经济管理活动能够让企业获得一定的现金收入。
一般来说，发行新股的投资者需要支付一定的现金，从而带来一定的现金流入，从而使公司得以补充资金，从而完成未来的发展所需要的重要资金筹措和购买资产。
第三，这种经济管理活动也可以拓宽上市公司的融资渠道。
当上市公司采用发行股份购买资产的方式，它的资产的购买会被大量的投资者所承担，从而拓宽上市公司以后的财务管理，吸引更多的投资者参与其中，增加公司融资渠道。
综上所述，发行新股份购买资产和募集配套资金无疑是上市公司企业发展中不可或缺的重要经济管理活动，能够为企业发展带来一定的利益，也是企业发展不可替代的重要途径。
国信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛 60%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）现金及发行股份方式购买资产
经交易各方协商，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂
发行股份数量（股） 72,916 72,916 54,687 54,687 36,458 36,458 36,458
6
8
聂向红
9
聂国春
10
肖业芳
11
严治国
12
刘焰军
13
聂国光
14
黄慧仪
15
樊孟珍
116,666 109,374 109,374 109,374 102,082 80,207 72,916 72,916
发行对象 李迪初 李映红 聂卫 彭立新 廖聪奇 陶正佳 李细初
发行股份数量（股） 19,049,390 8,294,232 7,291,632 131,249 116,666 116,666 116,666
序号 16 17 18 19 20 21 22
发行对象 毛娟 刘健民 李光 邹冬强 金亮奇 张富裕 李伟伟
190.08 168.96 168.96 168.96 168.96 158.40 158.40 158.40 147.84 116.16 105.60
支付方式 现金（万元） 股份（股）
4,138.20 1,801.80 1,584.00
28.51 25.34 25.34 25.34 25.34 23.76 23.76 23.76 22.18 17.42 15.84
上市公司发行股份购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产要点及流程一、引言上市公司作为一种特殊的公司组织形式，在进行业务拓展、资产扩大或重组时，常常会选择发行股份购买资产的方式。
本文将就上市公司发行股份购买资产的要点及流程进行探讨。
二、上市公司发行股份购买资产的要点1. 交易标的上市公司发行股份购买资产的标的可能是其他公司的股权、资产或业务等。
在选择交易标的时，上市公司需进行充分的尽职调查，确保交易标的的合法性、真实性，并评估其潜在风险与价值。
2. 资产估值在发行股份购买资产时，上市公司需要对资产进行准确的估值，以确定发行股份的数量。
通常会选择专业的估值机构进行评估，确保交易的公平性与合理性。
3. 确定交易条件上市公司需要与交易标的的出售方达成交易条件，包括交易价格、支付方式、转让期限等。
此外，还需要与出售方协商确定关于经营管理、员工安置、业绩承诺及风险补偿等方面的条款。
4. 股东大会及监管部门的审批上市公司在发行股份购买资产前，需召开股东大会，就交易事项进行审议，并经过股东表决通过。
同时，上市公司还需向相关监管部门递交购买资产的申请文件，获得审批通过后方可进行交易。
三、上市公司发行股份购买资产的流程1. 初步洽谈上市公司与交易标的的出售方进行初步洽谈，明确交易意图，并签署保密协议。
初步洽谈包括对交易标的的尽职调查、交易条件的初步商讨等。
2. 交易谈判上市公司与交易标的的出售方就具体交易条件进行深入谈判，并最终确定交易条款。
谈判的关键点包括交易价格、付款方式、关联交易等。
3. 股东大会审议上市公司召开股东大会，向股东介绍交易标的的相关信息，并就交易进行讨论和表决。
一般情况下，需要获得股东半数以上的同意方可通过。
4. 监管部门审批上市公司向监管部门递交购买资产的申请文件，包括交易协议、财务报表、资产评估报告等。
监管部门对申请文件进行审查，并根据相关法规、规章进行审批。
5. 核准文书及支付监管部门审批通过后，上市公司与交易标的的出售方签署正式的交易合同，获得相关的核准文书。
中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)-国家规范性文件
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法律家 中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？1.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
其中，拟购买资产交易价格怎么计算？答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。
上市公司发行股票购买资产要点及流程
上市公司发行股票购买资产要点及流程在当今的金融市场中，上市公司为了实现战略扩张、资源整合或提升竞争力，常常会选择发行股票购买资产这一重要的资本运作手段。
那么，这一过程究竟涉及哪些要点和流程呢？接下来，让我们一起深入了解。
一、上市公司发行股票购买资产的要点1、明确收购目标首先，上市公司需要明确自己的收购目标。
这包括对目标资产的详细评估，如资产的质量、盈利能力、市场前景、与自身业务的协同性等。
只有目标清晰，才能为后续的操作奠定坚实的基础。
2、合理估值对拟购买的资产进行准确合理的估值至关重要。
这需要综合运用多种估值方法，如收益法、市场法、资产基础法等，并结合行业特点、市场环境和资产的具体情况进行分析。
过高的估值可能导致上市公司付出过高的代价，影响股东利益；而过低的估值则可能引发交易对手的不满，导致交易失败。
3、交易结构设计交易结构的设计直接影响到交易的顺利进行和各方的利益。
例如，是选择全部以发行股票的方式支付，还是部分以现金支付；是采用定向增发还是公开增发等。
此外，还需要考虑交易中的税务筹划、风险分担等问题。
4、审批程序上市公司发行股票购买资产需要经过一系列严格的审批程序。
包括内部的董事会、股东大会审批，以及外部的监管部门如证监会的审核。
在审批过程中，上市公司需要准备详尽的材料，充分说明交易的合理性、合法性和对公司及股东的影响。
5、业绩承诺与补偿为了保障上市公司和股东的利益，通常会要求交易对手方对标的资产未来的业绩做出承诺。
如果业绩未达到承诺水平，交易对手方需要进行相应的补偿。
这有助于降低上市公司的风险，提高交易的安全性。
6、整合风险购买资产后，如何有效地整合是一个关键问题。
包括业务整合、人员整合、文化整合等方面。
如果整合不善，可能无法实现预期的协同效应，甚至影响公司的正常运营。
7、信息披露上市公司在整个交易过程中，必须严格按照相关规定进行信息披露，确保股东和投资者能够及时、准确地了解交易的进展和相关信息，保障其知情权。
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答中国证监会 时间：2015-04-24 来源：一、问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。
募集配套资金的用途有何要求？答：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
二、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求有哪些？答：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
三、上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定披露募集配套资金方案时，应注意什么？答：上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
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二零一二年八月
1
目录
第一部分 并购重组介绍 ➢并购重组的重要意义 ➢并购重组的主要方式
第二部分 业务背景 ➢业务的定义 ➢业务产生的背景
第三部分 主要适用法规及重要规定 ➢主要适用法规 ➢重要规定及最新政策
第四部分 主要流程
第五部分 特点及重要意义 ➢业务特点 ➢业务的重要意义
上市公司发行股份购买 资产并募集配套资金
• 依据2011年8月中国证监会发布的《关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定》。
• 可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方 式募集部分配套资金的业务。
• 主要由《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》规范。
中国证监会发布“决定”
2011年8月，中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》，上市公司可以在发行股份购买资产的同时通过非公开发行股份的方式 募集部分配套资金。上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金实现了同 步操作，一次受理、一次上会。
9
第三部分
主要适用法规及重要规定
第六部分 招商证券提供的财务顾问服务 ➢买方财务顾问 ➢卖方财务顾问
第七部分 近期成功案例 ➢上交所主板—科达机电 ➢深交所创业板—红日药业
2
第一部分
并购重组介绍
3
并购重组的重要意义
并购重组是满足上市公司对存量资产再次优化配 置的重要途径。
企业可以根据内在需求，灵活选择购买、兼并等 多种方式快速提升产业规模，进入企业成长的 “快速通道”。
上市公司的回购、合并及 分立
6
第二部分
业务背景
7
发行股份购买资产并募集配套资金业务的定义
由重组委审 批的发行股 份购买资产
业务
由发审委审 批的非公开 发行股份募 集资金业务
发行股份购 买资产并募 集配套资金
业务
8
业务产生的背景
市场产生需求
上市公司在业务拓展 过程中需要通过收购 同行业优良非上市公 司股权来实现行业整 合和业务协同从而实 现规模扩张。
企业规模不大，业务拓
展空间较小，IPO上市时 间较长，成本较高
收购目标企业进入新的 市场，取得关键业务资 质或者获取重要的管理
由于没有相关的行政许可法规，涉 及文化产业资产的并购重组，证监 会不再要求取得行业主管部门（即 中宣部、广电总局）的批文。
14
第四部分
主要流程
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发行股份购买资产并募集配套资金业务的主要流程
聘请财务顾问、 评估机构、审 计机构和律师
事务所
上报豁免 要约申请 （非必须）
通过证监 会重组委
审核
与资产方 签订交易
• 导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。 • 主要由《上市公司重大资产重组管理办法》规范。
5
并购重组的主要方式
上市公司发行股份购买 资产
• 即“向特定对象发行股份购买资产”、“非公开发行购买 资产”。
• 是一种私募或非公开发行性质的证券发行方式。 • 主要由《上市公司重大资产重组管理办法》规范。
4
并购重组的主要方式
上市公司收购
（上市公司控制权的转 让）
• 通过取得股份或通过投资关系、协议、其他安排的途径成 为上市公司的控股股东或实际控制人。
• 主要由《上市公司收购管理办法》规范。
上市公司重大资产重组
（购买出售资产，不含 定向发行）
• 在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进 行资产交易达到规定的比例。
合同
上报中国 证监会重 组委审核
取得发行 批文
召开董事 会，编制 交易预案
召开股东 大会审议 交易方案
发行股份登记， 上市公司收购
资产过户
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第五部分
特点及重要意义
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发行股份购买资产并募集配套资金业务的特点
18
发行股份购买资产并募集配套资金业务的重要意义
上市公司 被收购企业
收购同行业优质企业， 快速拓展公司业务领域
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重要规定及最新政策
发行对象 的数量
（最多可达 210个）
发行股份 向特定对象发行股份购买资产的发行对象不 购买资产 受10个的限制，最多可以在200个以内
非公开发 并购重组涉及配套现金再融的现金认购对
行募集配 套资金
象受10个认购对象的限制
发行价格
发行股份 购买资产
发行股份购买资产的价格不得低于董事会决 议公告日前20个交易日的公司股票交易均价
《<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条、第四十三条的适用意见——证券 期货法律适用意见第12号》，进一步明 确上市公司发行股份购买资产同时通过 定向发行股份募集的部分配套资金，主 要用于提高重组项目整合绩效，所配套 资金比例不超过交易总金额25%的，一并 由并购重组委员会予以审核；超过25%的， 一并由发行审核委员会予以审核。
非公开发 行募集配 套资金
非公开发行募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十
13
重要规定及最新政策
环保核查
文化产业
并购重组涉及资产已经有环保批复 或者已有相关环保的文件，资产认 购股份不再要求进行环保核查。
发行部对再融资也不要求对资产和 项目进行环保核查。
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主要适用法规
《上市公司重 大资产重组管
理办法》
（2011年修订）
《上市公司非 公开发行股票
实施细则》
（2011年修订）
《上市公司证券发 行管理办法》
11
重要规定及最新政策
发行股份的规模限制
配套融资的界定和融资规模的限制
《重组办法》第四十一条新增第二款规 定：上市公司为促进行业或者产业整合， 增强与现有主营业务的协同效应，在其 控制权不发生变更的情况下，可以向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产， 发行股份数量不低于发行后上市公司总 股本的5%；发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的5%的，主板、中小板上 市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿 元人民币，创业板上市公司拟购买资产 的交易金额不低于5000万元人民币。
政策限制
2011年修订前的《上 市公司非公开发行股 票实施细则》第六条 规定，发行方案涉及 中国证监会规定的重 大资产重组的，重大 资产重组应当与发行 股票筹集资金分开办 理。
国发27号文
2010年8月，国务院 发布《关于促进企业 兼并重组的意见》， 明确提出充分发挥资 本市场推动企业重组 的作用，促进加快转 变经济发展方式和调 整经济结构。