上市公司收购资产的几种情形对比表
上市公司收购的特征和收购方式是什么
上市公司收购的特征和收购方式是什么(1)上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
(2)上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。
(3)上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
方式一、要约收购:二、协议收购。
大家在生活中对于上市公司收购其实都不是很能理解，可能大家理解的就是收购上市公司，那么到底在法律解释上是如何定义上市公司收购的呢，上市公司收购的特征和收购条件是什么呢，请大家仔细阅读下面的文章进行了解。
上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。
由于各国在上市公司收购问题上所持态度不同，政府机关有时会介入某些交易关系，从而成为上市公司收购的特殊主体和参与者。
但是，政府机关介入上市公司收购，目的在于评价交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司收购的直接主体。
因此，上市公司收购行为属于市场行为范畴，并具有以下▲特点：(1)上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。
(2)上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。
(3)上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。
▲上市公司收购的收购方式：一、要约收购：1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。
(经批准，可变更)6、适用：(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
上市公司重大资产收购的适用范围、原则及标准
上市公司重大资产收购的适用范围、原则
及标准
介绍
上市公司重大资产收购是指上市公司通过购买或交换方式获得的对其经营产生重大影响的资产或业务。
本文将讨论这种交易的适用范围、原则和标准。
适用范围
上市公司重大资产收购适用于以下情况：
1. 资产或业务对公司的经营产生重大影响；
2. 资产或业务的收购金额占公司最近审计资产净值的一定比例（如百分之二十）；
3. 资产或业务的收购属于公司正常经营范围以外的业务领域。
原则
上市公司在进行重大资产收购时，应遵守以下原则：
1. 公平原则：所有股东应在同等条件下有机会参与资产收购交易，并获得公平对待。
2. 信息披露原则：上市公司应向投资者提供准确、完整的信息，包括交易背景、交易方的资质和交易影响等。
3. 决策程序原则：资产收购交易应经过公司董事会和股东大会
的审议和决策，确保决策过程公开透明。
标准
上市公司重大资产收购的标准可以基于以下因素考虑：
1. 经济合理性：资产收购交易应符合经济效益原则，有助于公
司核心业务的发展和增值。
2. 盈利能力：被收购资产或业务应具备良好的盈利能力和增长
潜力。
3. 风险控制：资产收购交易是否存在重大风险，以及公司是否
能够有效控制和管理这些风险。
结论
上市公司重大资产收购是一项重要的决策，需要按照公平、信
息披露和决策程序等原则进行。
同时，根据经济合理性、盈利能力
和风险控制等标准进行评估，确保交易的有效性和公司的利益最大化。
上市公司收购亏损资产的案例
上市公司收购亏损资产的案例近年来，有许多上市公司通过收购亏损资产来实现业务扩张或增加市场份额。
下面我将从不同角度给出一些案例。
1. 行业整合，一些上市公司通过收购亏损资产来实现行业整合，以增强自身在特定行业的竞争力。
例如，2017年，中国移动收购了中国联通的亏损资产，以加强在中国电信市场的主导地位。
2. 市场扩张，有些上市公司通过收购亏损资产来进入新的市场或扩大现有市场份额。
例如，2016年，亚马逊收购了在线食品配送服务公司Whole Foods Market，以进一步扩展其在零售业的地位。
3. 技术创新，有时上市公司会收购亏损资产，以获取先进的技术或知识产权，以推动自身的技术创新。
例如，2014年，谷歌收购了英国的人工智能公司DeepMind，以加强其在人工智能领域的研究和开发能力。
4. 品牌增值，一些上市公司通过收购亏损资产来增加自身品牌的价值。
例如，2019年，法国奢侈品集团LVMH收购了美国珠宝品牌Tiffany & Co.，以扩大其在奢侈品市场的影响力。
5. 低成本扩张，有时上市公司会收购亏损资产，因为这些资产价格相对较低，可以获得更多的市场份额。
例如，2018年，中国电商巨头阿里巴巴收购了物流公司菜鸟网络，以降低其物流成本并扩大其电商业务。
6. 资产优化，一些上市公司通过收购亏损资产来进行资产优化，以提高整体业绩。
例如，2015年，美国能源公司ExxonMobil收购了美国页岩气公司XTO Energy，以增加其在页岩气领域的投资和产能。
总的来说，上市公司收购亏损资产的案例多种多样，每个案例都有其特定的原因和目的。
这些收购行为可以帮助公司实现战略目标，增强竞争力，并提高整体业绩。
上市公司收购的分类
上市公司收购的分类上市公司收购按不同的标准可以划分为不同的种类，各种不同的分类有助于我们从不同的⾓度来认识和把握上市收购的法律特征。
1.公开要约收购和协议收购这是根据公司收购所采⽤的形式进⾏的划分。
公开要约收购是指收购者通过某种⽅式，公司向⽬标公司的全体股东发出要约，收购⼀定数量⽬标公司的股份，从⽽达到控制该公司的⽬的。
这种收购⽅式主要发⽣在⽬标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。
协议收购是指收购者通过私下协商的形式与⽬标公司股东达成股权收购协议，以达到控制该公司的⽬的。
这种收购多发⽣在⽬标公司股权收购协议，以达到控制该公司的⽬的。
这种收购多发⽣在⽬标公司股权较为集中，尤其是⽬标公司存在控股股东的情况下。
因为在这种情况下，收购者通过与⽬标公司控股股东协商受让控股股东股权即可获取对该公司的控制权。
我国新颁布的《证券法》第78条规定，上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的⽅式。
本⽂将在第⼆章和第三章详细论述这两种收购⽅式。
2.部分要约收购与全⾯要约收购这是以收购者收购⽬标公司股份的数量为标准进⾏的划分。
部分要约收购和全⾯要约收购都要向⽬标公司的全体股东发出要约，但前者中收购者计划收购的是占⽬标公司股份总数⼀定⽐例的股份。
在受要约⼈承诺售出的股份数量超过收购⼈计划购买数量时，收购者对受要约⼈的应约股份必须按⽐例接纳;后者中收购者计划收购的是⽬标公司的全部股份，收购者可以⾃愿进⾏全⾯要约收购，也可能因收购⽬标公司股份达⼀定⽐例⽽有义务作出全⾯收购的要约。
3.友好收购与敌意收购这是根据⽬标公司经营者与收购者的合作态度进⾏的划分。
友好收购是得到了⽬标公司经营者合作的收购。
收购者往往在事前已经征得了⽬标公司经营者的同意，使其与收购者密切合作，积极劝导本公司的股东向收购者出售股份。
敌意收购是指⽬标公司经营者拒绝与收购者合作的收购。
敌意收购中⽬标公司经营者经常采取反收购措施来阻碍收购的顺利完成。
上市公司有哪些并购模式
想学法律？找律师？请上
有法律问题，上法律快车/ 上市公司有哪些并购模式 上市公司并购的模式有协议收购，要约收购，无偿划拨，通过资产管理方式收购上市公司，定向增发股份等等。
一、协议收购包括：
1、现金支付方式;
2、换股并购;
3、通过收购上市公司的母公司以达到控股上市公司的目的;
4、上市公司的母公司以所持有的上市公司控股股权出资，与收购方成立合资公司，由收购方控股。
二、要约收购
三、无偿划拨
四、通过资产管理方式收购上市公司
五、因执行司法裁决而对上市公司股权拍卖，获得上市公司控股权
六、定向增发股份
七、一致行动人收购
八、通过公开征集受让人方式收购上市公司
九、债转股方式
十、MBO 方式
MBO 收购是杠杆收购(LBO)的一种，指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
上市公司并购的4种模式及案例分析综述
上市公司并购的4种模式及案例分析综述上市公司并购是指已经在证券交易所上市的公司通过收购其他公司来实现扩大规模、优化资源配置、增强竞争力等目的的活动。
根据并购方式和目标公司类型的不同，上市公司并购可以分为四种模式，分别是垂直并购、水平并购、多元化并购和财务并购。
垂直并购是指上市公司通过收购生产、供应链上或下游的公司来实现垄断或垄断地位的增强。
该模式的核心思想是通过整合产业链上下游的资源，实现供需链的优化，提高公司的竞争能力和市场份额。
例如，2000年，美国制药巨头辉瑞公司收购了营养品公司华纳兰伯特公司，将其加入到辉瑞公司的垂直整合战略中，取得了较好的市场反应。
水平并购是指上市公司通过收购竞争对手来实现市场份额的增加和价格竞争的减少。
该模式的核心思想是通过并购来扩大市场份额，减少价格竞争，提高公司的盈利能力。
例如，2024年，中国移动收购了中国联通旗下的上海联通，通过并购加强自身在上海地区的市场份额，形成了移动通信市场的垄断地位。
多元化并购是指上市公司通过收购其他行业或领域的公司来实现业务多元化和风险分散。
该模式的核心思想是通过跨行业或领域的并购，实现公司的多元化经营，降低行业或领域的特定风险。
例如，2024年，中国最大的物流公司顺丰控股收购了新蛋网，进军电子商务行业，实现了业务的多元化发展。
财务并购是指上市公司通过收购其他公司来实现财务目标，如降低成本、增加收入、提高盈利能力等。
该模式的核心思想是通过并购来实现财务效益的提升，进而提升公司价值。
例如，2024年，美国金融服务公司美国怀特公司收购了金融技术公司道富公司，通过并购降低成本、优化资源配置，并提高了公司的盈利能力。
总之，上市公司并购的四种模式分别是垂直并购、水平并购、多元化并购和财务并购。
不同的模式适用于不同的业务需求和目标，并且每种模式都有各自的优势和风险。
上市公司在进行并购时，需要综合考虑市场环境、目标公司的条件和业务需求等因素，选择适合的并购模式，以创造最大的价值和利益。
上市公司收购资产的几种情形对比表
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘录→签署附生效条件收购协议→召开董事会→公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）→召开股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问持续督导一年
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
借壳
构成借壳的标准：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
上市公司收购资产的几种情形
交易方式
划分标准
满足条件
交易流程
独立财务顾问
审批流程
定价
锁定期
现金收购（不构成重大资产重组）
不构成下述重大资产重组标准的现金收购。
无
签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告
上市公司收购的类型有哪几种
上市公司收购的类型有哪⼏种就算是上市公司也有可能会被收购的，⼀旦上市公司被收购的话，也要清楚相关的收购类型跟收购的具体标准。
很多⼈就⼀直对于上市公司的收购类型⾮常好奇，想要弄清楚具体收购上市公司的事宜。
今天来听听店铺⼩编的说法。
上市公司收购的类型有哪⼏种上市公司收购，是指为取得上市公司的控制权，⽽在证券市场上购买上市公司有议决权股票的⾏为。
其股票被收购的上市公司称为“标的公司”或“⽬标公司”。
依据不同标准，可对上市公司收购的种类作如下划分：1、协议收购与公开收购。
协议收购，是指收购⼈与标的公司的个别股东订⽴股份转让协议，以实现收购⽬的的上市公司收购⽅式。
公开收购，是指收购⼈通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约⼈承诺后进⾏股份转让，以实现收购⽬的的上市公司收购⽅式。
2、部分收购与全⾯收购。
部分收购，是指收购⼈计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购⽅式。
全⾯收购，是指收购⼈计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购⽅式。
3、任意公开收购与强制公开收购。
任意公开收购，是指由收购⼈⾃⾏决定的公开收购。
强制公开收购，是指收购⼈在具备法定情形时，依法必须进⾏的公开收购。
收购上市公司，有两种⽅式：协议收购和要约收购，⽽后者是更市场化的收购⽅式。
从协议收购向要约收购发展，是资产重组市场化改⾰的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的⽅式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从⽽达到控制该上市公司的⽬的。
收购⼈可依照法律、⾏政法规的规定同被收购公司的股东以协议⽅式进⾏股权转让。
要约收购(即狭义的上市公司收购)，是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有⽬标公司股份达到法定⽐例，若继续增持股份，必须依法向⽬标公司所有股东发出全⾯收购要约。
上市公司收购涉及到很多⽅⾯的内容，也有很多的问题需要去处理，建议在处理上市公司收购事宜的时候可以委托专业的律师来帮助处理。
关于上市公司收购的类型或是上市公司收购的相关法律规定，就应该找店铺律师来提供协助。
上市公司重大资产收购的适用范围、原则及标准
上市公司重大资产收购的适用范围、原则及标准一、概述本文档旨在探讨上市公司重大资产收购的适用范围、原则及标准。
重大资产收购是指上市公司通过购买、交换或以其他方式取得的资产，使其规模或经营业务发生重大变动。
二、适用范围上市公司重大资产收购适用于以下情况：1. 收购的资产具有重要性，可能对公司的经营状况、财务状况或发展前景产生重大影响；2. 收购的资产符合监管机构的规定，需要经过审批或报批；3. 收购的资产需要通过公告等方式向投资者披露，以确保信息透明度。
三、原则上市公司重大资产收购应遵循以下原则：1. 公平原则：重大资产收购应基于公平、公正、公开的原则进行，确保各方利益的平衡。
2. 诚信原则：参与重大资产收购的各方应保持诚信，并按照约定履行各自义务。
3. 风险控制原则：上市公司应对重大资产收购的风险进行评估，并采取适当的措施进行风险控制。
4. 独立性原则：决策与执行重大资产收购的各方应保持独立，避免利益冲突。
四、标准上市公司重大资产收购的标准通常包括以下方面：1. 资产估值标准：应根据公允价值原则对收购的资产进行估值，确保估值结果客观、公正。
2. 审核标准：重大资产收购需要进行独立审计，以核实相关信息的真实性和准确性。
3. 报告标准：上市公司应及时向监管机构、股东和投资者披露重大资产收购相关信息，确保信息披露的及时、准确。
五、结论上市公司重大资产收购的适用范围、原则及标准对于维护市场秩序、保护投资者利益至关重要。
上市公司应严格按照相关规定执行重大资产收购程序，确保决策的合法性、公平性和透明度，以促进市场健康发展。
上市公司的法定几种收购方式详解
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司的法定几种收购方式详解核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。
下面由赢了网小编为您介绍相关知识，感谢您的关注。
一、一般收购一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。
根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。
如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为简要披露的一般收购”和详细披露的一般收购”。
二、要约收购要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。
从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。
不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。
因此，除了法律强制性规定的达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。
但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
三、协议收购协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。
上市公司收购资产的几种情形对比表
2、因收购行为导致标的公司股东持有上市公司公司股份达到20-30%的（超过30%需要约收购，收购人需聘请独立财务顾问），或虽然达不到20%，但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市公司收购）标的公司股东需聘请有资质的符合要求的独立财务顾问。
上市公司收购资产的几种情形
交易方式
划分标准
满足条件
交易流程
独立财务顾问
审批流程
定价
锁定期
现金收购（不构成重大资产重组）
不构成下述重大资产重组标准的现金收购。
无
签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告
同上
由上市公司公司监管部并购重组委审批（自受理申请人重大资产重组申请文件之日起20个工作日内作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。）主要流程包括：
1、受理
2、初审
3、反馈专题会
4、落实反馈意见
5、审核专题会
6、并购重组委会议
7、落实并购重组委审核意见
8、审结归档
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。
不需要
无需审批，根据进程及时进行公告即可。
可以不进行评估，双方协商定价。
无
现金收购（构成重大资产重组）
停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘录→签署附生效条件收购协议→召开董事会→公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）→召开股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问持续督导一年
最新上市公司收购可以采用什么方式
最新上市公司收购可以采用什么方式在当今的商业世界中，上市公司收购是一种常见的企业战略行为。
通过收购，企业可以实现快速扩张、资源整合、增强市场竞争力等目标。
那么，最新的上市公司收购都可以采用哪些方式呢？让我们一起来探讨一下。
一、协议收购协议收购是指收购方与目标公司的股东以协议方式进行的股份转让。
这是一种较为常见和直接的收购方式。
在协议收购中，双方通过协商确定收购价格、数量、支付方式等关键条款。
这种方式的优点在于收购过程相对较为私密，双方可以根据自身的需求和条件进行灵活的谈判。
但同时，也需要双方在利益诉求、公司发展战略等方面达成较为一致的意见，否则谈判可能会陷入僵局。
例如，一家实力雄厚的企业 A 看中了上市公司 B 的核心技术和市场份额，经过深入调研和分析，与B 公司的主要股东进行接触和谈判。
在双方多次协商后，就收购的各项细节达成一致，签订了收购协议，从而实现了对 B 公司的控制。
二、要约收购要约收购是指收购方通过向目标公司的所有股东发出收购要约，以取得目标公司股份的收购方式。
要约收购通常分为全面要约收购和部分要约收购。
全面要约收购是指收购方以特定价格购买目标公司的全部股份；部分要约收购则是收购方意图收购目标公司的部分股份。
要约收购的特点是公开性和公平性。
收购方必须向所有股东发出相同的收购要约，保障了小股东的利益。
但这种方式的操作流程相对复杂，需要严格遵守相关法律法规和监管要求。
比如，某大型投资机构决定对一家上市公司进行要约收购，按照规定发布了详细的要约收购公告，包括收购价格、期限等信息。
在要约期内，股东可以自主决定是否接受要约。
三、间接收购间接收购是指收购方通过收购目标公司的控股股东或实际控制人，从而间接控制目标公司的收购方式。
这种方式并非直接收购目标公司的股份，而是通过对其上层股权结构的调整来实现控制。
间接收购的优势在于可以绕开一些直接收购可能面临的障碍和监管限制。
但同时，也需要对目标公司的股权结构和关联关系有清晰的了解，以避免潜在的法律风险。
上市公司并购的4种模式及案例
上市公司并购的4种模式及案例上市公司并购是指一家上市公司通过收购其他公司的股份或资产，以扩大自身的规模、增加市场份额等目的的行为。
并购通常可分为四种模式，分别是：垂直并购、水平并购、集中并购和多元并购。
下面将为你详细介绍每种模式的特点，并列举相应的案例。
1.垂直并购垂直并购是指一个公司通过收购上下游相关的公司，在产业链中构建垂直一体化的经营模式。
这种并购模式可实现资源共享、降低成本、提高核心竞争力等效果。
典型案例有：a) 耐克（Nike）的收购决策制定公司（Decision Making Inc.）耐克是世界著名的运动鞋和运动服饰制造商。
为了提高产品研发和生产的效率，耐克在2024年收购了硅谷的决策制定公司，该公司主要开发体育鞋匹配和供应链规划系统，使得耐克能够更好地控制产品的设计、生产和供应。
2.水平并购水平并购是指一个公司通过收购同行业其他公司，实现市场份额和竞争优势的扩大。
水平并购可以取得规模经济和市场垄断等优势，同时也有整合和协同效应，例如分摊研发费用和销售费用等。
典型案例有：a) 雀巢（Nestle）的收购葛兰素史克（GlaxoSmithKline）雀巢是全球最大的食品和饮料公司之一，而葛兰素史克是全球最大的制药公司之一、为了进一步扩大在婴幼儿配方奶粉市场的份额和优势，雀巢在2024年收购了葛兰素史克的婴幼儿配方奶粉业务。
3.集中并购集中并购是指一个公司通过多次收购同一行业的不同公司，来扩大市场份额和竞争优势。
这种并购模式可以整合多个相似企业的资源和能力，提高经济效益和市场地位。
典型案例有：a) 菲亚特克莱斯勒（Fiat Chrysler）的收购雪铁龙（Citroen）和标致（Peugeot）菲亚特克莱斯勒是意大利著名汽车制造商，而雪铁龙和标致是法国的两家汽车制造商。
为了扩大欧洲市场份额，菲亚特克莱斯勒在2024年和2024年分别收购了雪铁龙和标致，形成了欧洲市场重要的汽车联盟。
4.多元并购a) 伯克希尔哈撒韦（Berkshire Hathaway）的多元并购策略伯克希尔哈撒韦是美国著名的综合性投资公司，通过多次并购不同行业的公司，包括保险、铁路、能源、食品等，形成了庞大的多元化投资组合。
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式我国A股市场的并购重组呈现了多种模式，以下简述了其中的八种模式。
横向并购：横向并购是指在同一产业链或相近产业链中的公司之间进行的并购。
这种模式下，公司通过收购同行业的竞争对手来实现规模扩大和市场份额增加。
横向并购可以提高公司的竞争力，降低行业竞争，实现资源整合和协同效应。
纵向并购：纵向并购是指在产业链上不同层次的公司之间进行的并购。
例如，上游原材料供应商收购下游生产厂商，或者下游销售商收购上游供应商。
纵向并购可以实现供应链的整合，提高产业链的效益和竞争力。
重组上市：重组上市是指通过合并两个或多个公司，形成一个新的公司，并将其上市交易。
这种模式下，公司可以通过整合资源和优势，提高盈利能力和市值，进而吸引更多的投资者。
资产重组：资产重组是指公司通过出售或购买资产，调整公司业务结构和资产配置的过程。
这种模式下，公司可以通过剥离或收购不相关的业务或资产，实现专注于核心业务，提高盈利能力和市场竞争力。
合并重组：合并重组是指两个或多个公司通过合并的方式，形成一个新的公司。
这种模式下，公司可以通过整合资源、技术和市场份额，实现规模效应和协同效应，提高经营效率和盈利能力。
股权转让：股权转让是指股东将其持有的股权出售给其他股东或第三方的过程。
这种模式下，公司可以通过引入新的股东，获得更多的资金和资源支持，提高公司的经营能力和市场地位。
收购兼并：收购兼并是指一个公司通过购买另一个公司的股权或资产，使其成为自己的一部分。
这种模式下，公司可以通过收购其他公司，实现市场份额的扩大，提高公司的竞争力和盈利能力。
增资扩股：增资扩股是指公司通过向现有股东或新股东发行股份，增加公司的注册资本和股本总额。
这种模式下，公司可以获得更多的资金，用于扩大生产规模、开展新业务或进行其他投资，提高公司的市场价值和竞争力。
总之，我国A股市场的并购重组呈现了多种模式，每种模式都有其特点和适用范围。
通过合理选择和运用这些模式，公司可以实现资源整合，提高经营能力和市场竞争力，进一步推动我国资本市场的发展。
上市公司并购的4种模式及案例分析
上市公司并购的4种模式及案例分析企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。
而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。
当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：(1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;(2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动;(3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;(4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。
优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。
劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。
详解上市公司三种收购方式及流程（非常清晰，建议收藏！）
详解上市公司三种收购方式及流程（非常清晰，建议收藏！）导言近年来，A股上市公司并购重组突飞猛进，仅2016一年交易规模就突破万亿。
基于对标的资产未来一段时间经营业绩的看好，高估值、高溢价的收购也越来越多。
可以想象，采用收购方式实现企业成长仍将是上市公司实现扩张的优选路径。
一、要约收购及其流程上市公司的要约收购的操作程序并不复杂，主要包括做出拟进行要约收购的决定、编制要约收购报告书、收购人公告、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问专业意见以及要约期结束事项等。
1拟进行要约收购的决定这个阶段又可以分为两种情况：一是收购人或投资者决定自愿要约收购；二是不依收购人或投资者的意志为转移的因触发强制要约收购点而发起强制要约收购。
同时，在某些情况下，还需要决定的是发出全部要约收购或是部分要约收购。
2编制要约收购报告书及提示性公告依据我国《收购办法》的相关规定：““以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购部门，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中做出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。
””上述规定实质上包含以下几个义务：一是由收购人编制要约收购报告书；二是聘请财务顾问；三是通知被收购公司；四是提示性公告要约收购报告摘要书。
根据《收购办法》的相关规定，要约收购报告书应当载明以下事项：1收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；2收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；3上市公司的名称、收购股份的种类；4预定收购股份的数量和比例；5收购价格；6收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；7收购要约约定的条件；8收购期限；9公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；10本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争及其保持上市公司的独立性；11未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；12前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；13前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；14中国证监会要求披露的其他内容。
上市公司收购管理办法新旧对照
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理.中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第(三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第四十一条修改为：“要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告,抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。”
第四十五条修改为：“收购期限届满后15日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构），抄送证券交易所，通知被收购公司。”
收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式
简述我国a股上市公司并购重组呈现的八种模式我国A股上市公司并购重组呈现的八种模式如下：
1. 直接收购：即通过购买目标公司的股权或资产的方式实现并购，是最常见的并购方式。
2. 资产置换：即通过交换资产实现并购。
此方式适用于双方资
产价值相当，且双方希望实现资源优化整合的情况。
3. 借壳上市：即被并购公司通过收购上市公司控制权，使其成
为上市公司主体。
该模式通常适用于被并购公司不具备独立上市条件，而上市公司具备良好的市场信誉和股票流动性。
4. 股份转让：即通过向目标公司股东发行自己的股票来获得目
标公司股权，从而实现并购。
此外还有通过向第三方股东出售自己的股票来获得目标公司股权的“股份卖壳”，以及通过发行可转换债券
等方式实现股份转让的“可转换债券并购”。
5. 置入资产：即通过将一定数量的资产注入到目标公司中，从
而实现对目标公司的控制。
6. 合并重组：即两家或多家公司合并为一家新公司。
此模式适
用于实现资源优化整合、变革企业文化等情况。
7. 资本运作：即通过股权投资或者股权转让等方式获得并控制
目标公司，以实现对目标公司的管理和控制。
8. 人才引进：即通过引进目标公司核心人员，从而获取其经营
管理能力和技术专长。
该模式通常适用于注重人才储备和团队建设的企业。
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由上市公司公司监管部并购重组委审批（自受理申请人重大资产重组申请文件之日起20个工作日内作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。）主要流程包括：
1、受理
2、初审
3、反馈专题会
4、落实反馈意见
5、审核专题会
6、并购重组委会议
7、落实并购重组委审核意见
8、审结归档
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。
上市公司要发行股份购买资产，首先要满足以下条件：
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
3、独立财务顾问为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
无需审批，根据进程及时公告并向交易所提交相关报告即可。
可以不进行评估，双方协商定价。
无
发行股份购买资产
不管是否构成重大重组标准，发行股份购买资产的，均适用《重大资产重组管理办法》
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
借壳
构成借壳的标准：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
整个过程持续时间长，程序复杂，这里不一一展开。
上市公司公司及借壳方均需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）
上市公司公司监管部并购重组委审批，程序基本同上。
1、壳资源的估值与定价根据市场情况决定。
1、上市公司需要聘请有资质的、符合要求的独立财务顾问。（指的是经证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构。）
2、因收购行为导致标的公司股东持有上市公司公司股份达到20-30%的（超过30%需要约收购，收购人需聘请独立财务顾问），或虽然达不到20%，但已成为上市公司第一大股东或实际控制人的，需要编制详式权益变动报告，此等情况下（已构成上市公司收购）标的公司股东需聘请有资质的符合要求的独立财务顾问。
2、注入的资产定价需进行评估，涉及发行股份收购的定价原则同上。
属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
上市公司收购资产的几种情形
交易方式
划分标准
满足条件
交易流程
独立财务顾问
审批流程
定价
锁定期
现金收购（不构成重大资产重组）
不构成下述重大资产重组标准的现金收购。
无
签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告
不需要
无需审批，根据进程及时进行公告即可。
可以不进行评估，双方协商定价。
无
现金收购（构成重大资产重组）
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
借壳应具备的条件：
1、创业板公司不能被借壳。
2上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
3、借壳重组标准与IPO趋同，证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。上市公司购买的资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的“净利润”指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
5、中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
重大资产重组的原则和标准：
上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、增发新股模式，现金认购上市公司发行的新股，取得控股权。
3、间接借壳，通过收购上市公司大股东的股权，取得上市公司控制权。
4、取得上市公司控制权后置换上市公司资产实现借壳。
借壳的主要流程是：
取得上市公司控制权（通过上述三种方式取得控制权、不同方式不同流程，分别适用上市公司收购规则及流程、定向增发规则及流程）→置换资产（包括原资产置出、新资产注入，适用重大资产重组规则及流程，审批机构按照IPO的标准进行审核）→借壳完成→独立财务顾问持续督导1-3年
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘录→签署附生效条件收购协议→召开董事会→公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）→召开股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问持续督导一年
4、“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
借壳上市主要有三种模式：
1、股份转让模式，通过协议收购上市公司股份取得上市公司控制权。
停牌策划（一般不超过30天，可以申请延长。期间主要工作：1、向交易所申请停牌。2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。4、编制重大资产重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。）→召开第一次董事会并公告（期间主要工作：1、审议重大资产重组预案并做出决议（定价和发行规模）。2、独董发表意见。3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4、公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。5、制作《重大资产重组交易进程备忘录》。）→第一、二次董事会之间（主要工作：1、主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。）→召开第二次董事会并公告决议（主要工作：1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2、董事会、独董就评估结果发表意见。3、报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。5、如经审计评估后发现不构成重大资产重组，需公告说明）→召开股东大会决议并公告（主要工作：1、召开股东大会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制申请文件，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构（涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准）。4、第一公告重大重组后至发出召开股东大会通知前董事会需每30天公告一次进展5、如第一次公告重大重组后6个月内没召开股东会审议，需重新召开董事会审议重组方案，重新公告）→方案申报（主要工作：1、向证监会提交收购报告书及相关材料，就证监会的反馈进行答复或补充材料。2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4、取得证监会核准批文。）→方案实施（主要工作：1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告（如需）。2、实施发行股份购买资产方案。3、完成资产过户、工商变更。）→实施完毕（1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。）→独立财务顾问持续督导一年