上市公司收购的法律制度
香港上市公司收购内地公司规则
香港上市公司收购内地公司规则随着中国经济的快速发展和开放程度的提高，越来越多的香港上市公司开始积极寻找在内地市场进行收购的机会。
作为中国最大的金融中心和资本市场，香港为内地公司提供了丰富的资本和资源，而内地市场的稳定增长和广阔前景也吸引了众多香港上市公司的目光。
因此，对于香港上市公司来说，如何在收购内地公司时遵循相关规定并保证交易的合规性和顺利完成，成为了一个重要的课题。
一、了解内地市场规定在进行内地公司收购之前，香港上市公司首先需要了解内地市场相关法规和规定。
由于香港和内地的法律制度和市场监管机构存在差异，因此在进行收购交易时，香港上市公司需要了解内地市场的外资进入规定、股权交易规定等相关法规，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、与内地公司协商在确定收购目标后，香港上市公司需要进行与内地公司的谈判和协商。
在这个过程中，双方需要就收购价格、股权比例、管理权等具体事项进行深入的沟通和协商。
同时，也需要考虑到双方在文化、语言、管理模式等方面的差异，以确保双方能够达成一致并顺利推进交易。
三、进行尽职调查在进行收购交易前，香港上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等方面进行细致的研究和评估，从而确保收购交易的合规性和可行性。
同时，也可以通过尽职调查了解目标公司的经营管理情况，为后续整合打下良好的基础。
四、遵循监管规定在进行收购交易时，香港上市公司需要严格遵循内地和香港的监管规定。
包括内地的外资收购审批、股权交易备案等程序，以及香港的上市规定和相关披露要求。
同时，也需要熟悉内地和香港的公司法律，以确保收购交易的合规性和顺利完成。
五、合理融资安排收购内地公司通常需要大量的资金支持，因此香港上市公司需要合理安排融资方案。
这包括寻求银行贷款、债券发行、股权融资等多种方式，以确保资金的充足和可持续性，为收购交易提供充分的支持。
六、稳妥执行收购交易在完成了以上准备工作后，香港上市公司可以开始执行收购交易。
中 国法下上市公司和非上市公司的合并与收购
中国法下上市公司和非上市公司的合并与收购在当今的商业世界中，公司的合并与收购已成为企业发展和战略布局的重要手段。
在中国的法律框架下，上市公司和非上市公司的合并与收购有着独特的规则和特点，涉及众多法律条款、监管要求以及复杂的操作流程。
一、合并与收购的概念及类型合并通常指两家或多家公司通过法定程序整合为一家公司的行为。
收购则是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以获得对其的控制权。
在实践中，合并与收购的类型多种多样。
常见的有横向合并，即处于同一行业、生产或经营同类产品的企业之间的合并；纵向合并，指处于生产经营不同阶段的企业之间的合并；还有混合合并，是指不同行业、不同领域的企业之间的合并。
对于上市公司和非上市公司而言，其合并与收购的动机和目的也有所不同。
上市公司可能更侧重于通过并购实现规模扩张、提升市场份额、增强行业竞争力等；非上市公司则可能希望借助与上市公司的合并或被收购，获得更多的资金支持、提升品牌知名度、实现规范化管理等。
二、中国法律框架下的相关规定在中国，上市公司和非上市公司的合并与收购活动受到《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等多部法律法规的约束。
《公司法》对公司合并的程序、股东权益保护等方面作出了规定。
例如，公司合并需要经过股东会或股东大会的决议，编制资产负债表和财产清单等。
《证券法》则重点规范了上市公司的收购行为，包括收购的信息披露、要约收购的程序和要求等。
《反垄断法》旨在防止合并与收购可能导致的垄断行为，维护市场竞争的公平性。
此外，还有一系列的部门规章和规范性文件，对合并与收购中的具体问题进行了细化和补充。
三、上市公司的合并与收购上市公司由于其公众性和对资本市场的影响，其合并与收购受到更为严格的监管。
（一）信息披露要求上市公司在进行合并与收购时，必须按照规定及时、准确、完整地披露相关信息，包括交易的目的、交易对方的情况、交易价格、支付方式、对公司财务状况和经营成果的影响等。
这有助于保障广大投资者的知情权，防止内幕交易和市场操纵。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。
为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。
本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。
二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。
在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。
根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。
3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。
在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。
根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。
2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。
3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。
四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。
在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。
根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。
上市公司收购管理办法(征求意见稿)
上市公司收购管理办法(征求意见稿)上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为进一步规范上市公司之间的收购行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，制定本管理办法。
第二条本管理办法适用于在国内上市并已经取得股票代码的公司，不适用于金融类公司和国有企业。
第三条经营目的：通过收购并购，实现上市公司的盈利增长，提升企业核心竞争力，增加股东权益。
同时要充分考虑上市公司的长期发展规划和市场环境，避免盲目、过度收购。
第四条收购交易的形式：可以采取通过股权转让、资产重组、并购交换等方式进行收购交易。
第五条收购交易的程序：上市公司和被收购公司应按照法律法规的规定，及时披露相关信息，接受证监会的监管，并征求独立财务顾问的意见。
第二章收购条件和程序第六条收购条件：1. 收购方应具备良好的信誉和财务状况，有足够的资金能力支持收购交易的顺利进行。
2. 收购方应能够提供合理的收购方案，包括收购价格、收购期限、股权转让方式等。
第七条收购程序：1. 收购方应在收购计划公告后的30个工作日内，向证监会提交申请，并提供相关材料和信息。
2. 证监会应在收到申请后，对收购方进行资质审核，并在30个工作日内作出批准或者不批准的决定。
第八条收购协议的签订：1. 收购双方应在签订收购协议之前进行尽职调查，确保交易双方的真实性和合法性。
2. 收购协议应明确约定双方的权利义务，包括收购价格、交割方式、股权转让程序等。
第九条收购完成的程序：1. 收购方应按照约定的条件和程序支付收购款项，并办理股权变更手续。
2. 证监会应对收购事项进行审查，并在收购完成后的10个工作日内作出确认。
第三章监管和处罚第十条监管机构应当加强对上市公司收购行为的监督，及时发现并处置不符合相关法律法规的行为。
第十一条对于违反本管理办法的上市公司和收购方，监管机构可以采取以下处罚措施：1. 要求收购方立即停止收购行为，并公告停止收购决定。
2. 对收购方处以罚款，罚款数额不超过收购交易金额的10%。
上市公司收购制度经济法
上市公司收购制度经济法上市公司收购制度经济法引言随着现代经济的发展，上市公司收购制度经济法逐渐成为公司经济法中的重要组成部分。
上市公司的收购活动不仅对公司自身发展具有重要意义，同时也对整个市场的运行和投资者的利益保护起着重要作用。
本文将从经济法角度分析上市公司收购制度，包括基本概念、法律法规、制度设计以及存在的问题和建议等方面进行探讨。
一、上市公司收购的基本概念上市公司收购是指一个资本市场主体通过购买目标上市公司的股份或资产，实现对目标上市公司的控制或主导地位的过程。
上市公司收购的目的包括扩大市场份额、提高经营效益等。
上市公司收购分为友好收购和敌意收购两种形式，友好收购指的是双方自愿达成一致的收购行为，而敌意收购则是指收购方对目标公司的收购意愿遭到目标公司的抵制和阻挠。
二、法律法规上市公司收购制度在我国具有一定的法律法规依据，主要包括《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
这些法律法规为上市公司收购提供了法律框架和制度规范，保障了市场的公平公正运行和投资者的合法权益。
在我国，上市公司收购主要受到《证券法》的监管。
《证券法》规定了上市公司收购的基本原则和程序。
根据法律规定，收购方在进行上市公司收购之前需要进行披露，并且面临一定的时限要求。
同时，法律还规定了收购方对于目标上市公司的现金报价和交易条件等方面的要求。
三、制度设计上市公司收购制度的设计应当兼顾市场效率和投资者保护两个方面。
一方面，制度应当鼓励上市公司之间合作和合并，促进经济的发展和行业的整合；另一方面，制度也应当强调投资者的合法权益保护，提高市场的透明度和公平性。
在制度设计方面，可以考虑以下几个方面的改进：1. 收购报价披露要求的明确化在收购方进行收购报价前，应当明确规定报价披露的要求，包括收购方的资金来源、报价的合理性分析等。
这样可以提高收购报价的透明度，降低操纵市场的风险。
2. 对收购信息披露的监管为了保护投资者的利益，可以加强对收购信息披露的监管。
上市公司管理层收购的法律监管
上市公司管理层收购的法律监管在当今的商业世界中，上市公司管理层收购（Management Buyout，简称 MBO）已成为一种常见的资本运作方式。
管理层收购是指公司的管理层通过融资等方式购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构和控制权。
这种方式在一定程度上能够激发管理层的积极性，提高公司的经营效率，但同时也带来了一系列的法律问题和监管挑战。
一、上市公司管理层收购的特点和意义上市公司管理层收购具有一些显著的特点。
首先，收购主体是公司的管理层，他们对公司的经营状况和未来发展有着深入的了解。
其次，收购资金往往来源于多种渠道，包括管理层的自有资金、银行贷款、股权融资等。
此外，管理层收购通常会导致公司的股权结构和治理结构发生重大变化。
管理层收购对于上市公司来说具有重要的意义。
一方面，它可以为公司提供新的发展动力和战略方向。
管理层成为公司的所有者后，会更加关注公司的长期发展，积极推动公司的改革和创新。
另一方面，管理层收购可以提高公司的经营效率和竞争力。
管理层拥有更多的决策权和控制权，能够更加迅速地做出决策，适应市场变化。
二、上市公司管理层收购中的法律问题（一）信息披露问题在管理层收购过程中，信息披露是一个关键问题。
管理层作为内部人，掌握着大量关于公司的非公开信息。
如果管理层在收购过程中未能充分、准确地披露相关信息，就可能导致其他股东的利益受损。
例如，管理层可能隐瞒公司的潜在风险或夸大公司的价值，从而误导其他股东做出错误的决策。
（二）内幕交易问题由于管理层在收购过程中处于信息优势地位，存在利用内幕信息进行交易的风险。
内幕交易不仅违反了证券法的规定，也破坏了市场的公平性和透明度，损害了广大投资者的利益。
（三）关联交易问题在管理层收购中，常常会涉及到关联交易。
例如，管理层可能通过关联企业获得收购资金，或者将公司的资产以不合理的价格转让给关联方。
这些关联交易如果缺乏有效的监管，很容易导致利益输送和公司资产的流失。
证券法4---上市公司收购法律制度
第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。
《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。
(2)收购客体：目标公司股份。
——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。
B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。
（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。
B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。
通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。
兼并收购属于公司合并行为。
（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。
――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。
C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。
国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。
（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
香港上市公司收购内地公司规则
香港上市公司收购内地公司规则一、引言香港上市公司在收购内地公司时，需要遵循一系列规定和程序。
本文将系统地介绍香港上市公司收购内地公司的规则，并对相关程序进行详细解析。
二、香港上市公司收购内地公司规则概述香港上市公司收购内地公司需要遵守香港联合交易所的规定和香港公司法等相关法规。
香港联合交易所是香港实施挂牌制度的唯一交易所，对香港上市公司的收购行为有着严格的监管和规定。
同时，内地公司也有自己的相关规定和程序，香港上市公司需要了解和遵守这些规定。
三、香港上市公司收购内地公司的程序1.谘询专业律师和财务顾问在收购内地公司之前，香港上市公司需要谘询专业律师和财务顾问，了解相关法规和程序，评估收购可能面临的风险和成本等情况。
2.进行尽职调查在确定收购目标后，香港上市公司需要进行尽职调查，全面了解内地公司的财务状况、业务模式、法律风险等情况，避免因收购导致的法律风险和经营风险。
3.资金筹备确定收购目标后，香港上市公司需要进行资金筹备，确保能够支付收购价格，并避免因资金不足而导致收购失败。
4.制定收购方案在了解目标公司情况后，香港上市公司需要制定收购方案，包括收购价格、支付方式、收购时间等细节。
5.向股东和监管机构申报一旦制定好收购方案，香港上市公司需要向自己的股东和监管机构申报收购计划，并等待批准。
6.收购后整合收购完成后，香港上市公司需要与内地公司进行整合，包括法律结构整合、财务整合、员工整合等。
四、香港上市公司收购内地公司的法律风险1.法律合规风险在收购内地公司的过程中，香港上市公司需要遵循相关法律规定，一旦违反法律规定将带来严重的法律风险。
2.财务风险收购内地公司将增加香港上市公司的财务压力，需要谨慎评估收购价格和收购后的资金情况，避免因财务问题导致的经营危机。
3.市场风险收购内地公司可能面临市场风险，包括市场反应不佳、股价下跌等情况，需要做好市场风险的应对准备。
五、香港上市公司收购内地公司案例分析1.腾讯收购企鹅电竞2017年，腾讯公司收购了国内知名的电竞平台企鹅电竞，成为了其全资子公司。
上市公司收购的法律制度剖析
协议收购
• 第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法 规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 [可以： 任意性规范；协议：意思自治] 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出 书面报告，并予公告。[信息披露义务] 在公告前不得履行收购协议。[履行协议的前置条件] • 第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登 记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。 • 第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其 他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三 十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上 市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理 机构免除发出要约的除外。[协议收购向要约收购的转换] 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵 守本法第八十九条至第九十三条的规定。
• 2、资产评估不规范，转让价格不合理，造 成国有资产价值的低估和流失， • 3、信息披露义务和收购要约义务的豁免缺 乏公开性和透明度。在我国业已发生的场外 协议收购中，由于大多数是一次性完成的， 几乎无一例外地都获得了5%和2%的公告义 务豁免;在持股比例达30%或以上的案例中， 也都获得了强制收购要约义务的豁免;
上市公司收购的类型
（一）依收购的方式可将上市公司收购分 为要约收购、协议收购和其他方式收购。 （二）依收购是否具有强制性可分为自愿 收购和强制收购 （三）依收购份额可区分为全部收购和部 分收购 （四）依收购方与目标公司配合与否分为 敌意收购与友好收购
上市公司购并程序
要约收购
一般程序 持股披露 作出报告 发出要约并公告 变更公司性质 作出承诺 履行合同 收购结束后的报告及公告 对收购人部分作出限制 失去法人资格 更换原有股东 特殊程序 终止上市交易 强制出售
收购公司规章制度范本
收购公司规章制度范本一、总则第一条为了加强公司收购活动的管理，规范公司收购行为，保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于公司收购活动中的所有参与者，包括收购人、被收购公司、中介机构等。
第三条公司收购活动应遵循自愿、公平、公正、透明的原则，确保公司和股东的合法权益不受损害。
第四条公司收购活动应符合国家产业政策和发展战略，促进公司产业结构调整和优化，提高公司核心竞争力和市场价值。
二、收购人的资格和义务第五条收购人应具备以下资格条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人、法人或者其他组织；（二）具有良好的商业信誉和支付能力；（三）具备与收购活动相适应的专业知识和经验；（四）不得为国家机关、国有企业或者上市公司的高级管理人员；（五）法律法规规定的其他条件。
第六条收购人应履行以下义务：（一）向被收购公司提供真实、准确、完整的收购信息；（二）遵守收购协议，履行收购承诺；（三）依法披露收购信息，保证信息披露的公平、公正、透明；（四）按照约定支付收购价款，不得恶意拖欠；（五）法律法规规定的其他义务。
三、被收购公司的权利和义务第七条被收购公司应享有以下权利：（一）要求收购人提供真实、准确、完整的收购信息；（二）要求收购人遵守收购协议，履行收购承诺；（三）依法披露收购信息，保证信息披露的公平、公正、透明；（四）要求收购人按照约定支付收购价款；（五）法律法规规定的其他权利。
第八条被收购公司应履行以下义务：（一）向收购人提供真实、准确、完整的公司信息；（二）配合收购人进行收购活动，提供必要的文件和资料；（三）按照约定办理股权转让手续；（四）法律法规规定的其他义务。
四、中介机构的职责和行为规范第九条中介机构在收购活动中应履行以下职责：（一）为公司收购活动提供专业服务，包括但不限于财务顾问、律师、会计师等；（二）核实收购信息和公司信息，确保信息的真实、准确、完整；（三）协助收购人和被收购公司履行法律法规规定的义务；（四）法律法规规定的其他职责。
上市公司管理层收购的法律监管
上市公司管理层收购的法律监管在当今的经济舞台上，上市公司管理层收购（Management Buyout，简称 MBO）已成为一种引人关注的企业重组方式。
然而，这种收购行为并非毫无风险，其中潜在的问题和利益冲突需要通过健全的法律监管来加以规范和约束。
一、上市公司管理层收购的概念与特点上市公司管理层收购，简单来说，就是公司的管理层通过各种方式获得公司的控制权。
其特点在于管理层既是收购的主体，又是公司经营的主导者。
这种特殊的身份使得 MBO 具有独特的优势，比如管理层对公司的深入了解能降低收购后的整合风险，但同时也带来了诸多潜在的利益冲突。
二、上市公司管理层收购中的法律问题（一）信息不对称在 MBO 过程中，管理层往往掌握着更多关于公司价值、财务状况和发展前景等关键信息。
这种信息不对称可能导致管理层在收购中获得不公平的优势，损害其他股东的利益。
（二）自我交易与利益输送管理层可能利用其控制权，通过操纵收购价格、资产估值等手段，将公司的优质资产以低价转移给自己，或者通过关联交易等方式为自己谋取私利。
（三）内幕交易由于管理层知晓收购的内幕信息，存在提前买卖公司股票获取非法收益的可能性，严重扰乱了证券市场的公平性和透明度。
（四）资金来源合法性管理层收购所需的巨额资金来源可能存在问题，如非法借贷、违规担保等，这不仅增加了金融风险，也可能违反相关法律法规。
三、法律监管的必要性（一）保护投资者利益确保广大投资者在上市公司 MBO 过程中能够获得公平的对待，防止其权益受到侵害。
（二）维护证券市场秩序规范 MBO 行为，防止市场的不正当竞争和操纵，保障证券市场的健康稳定发展。
（三）促进公司治理结构优化通过法律监管，促使上市公司在 MBO 后建立更加科学合理的治理结构，提高公司的运营效率和透明度。
四、法律监管的主要内容（一）信息披露制度要求管理层在 MBO 过程中全面、准确、及时地披露相关信息，包括收购目的、资金来源、定价依据等，以便投资者做出合理的判断。
浅析我国的上市公司收购法律制度
浅析我国的上市公司收购法律制度【摘要】上市公司收购是证券市场发展过程中的必然现象，本文从上市公司收购制度背景，上市公司收购条件以及收购的基本制度三个方面对该制度进行一个全面的分析。
【关键词】上市公司收购；制度背景；条件；基本制度一、制度背景上市公司收购以及权益变动的主要形式包括证券市场的交易（集中竞价交易和大宗交易），协议转让（直接或间接），要约收购（全面要约或部分要约），国有股份行政划转，上市公司定向发行新股，换股方式吸收合并，司法拍卖或裁定，以上市公司股权作为出资设立新公司，信托或资产管理安排、继承、赠与、合并计算等，控股股东改制（间接收购的特殊形式）。
自2005年10月起，国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。
相应一系列法律法规制度出现了新的变化以适应新的兼并制度的运行和证券市场的发展：2006年9月颁布《上市公司收购管理办法》以规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序；2008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力；2008年8月，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问进行资格管理，发挥财务顾问在并购重组中的积极作用；2008年9月，关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定上市公司30%以上的股东增持股份，一年之内不超过2%的，可以先增持再进行备案豁免；2008年10月，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》规定符合条件的上市公司回购股份可以自主进行，无须报证监会审核无异议，也无须聘请财务顾问发表意见。
二、上市公司收购应具备的条件上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司。
上市公司收购管理办法_规章制度
上市公司收购管理办法_规章制度上市公司收购管理办法发布时间：2020-04-08该如何收购上市的公司呢，下面小编为大家搜集的一篇“上市公司收购管理办法”，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友!第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(四) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形;(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
美国、英国和中国香港关于上市公司收购的法律规定
美国、英国和中国香港关于上市公司收购的法律规定美国、英国和中国香港关于上市公司收购的法律规定引言：上市公司收购是指一家公司通过购买或兼并另一家公司的股权或资产，从而实现对该公司的控制权。
在全球范围内，美国、英国和中国香港是最为活跃的上市收购市场之一。
这三个地区在上市公司收购方面都有着独特的法律规定和制度。
一、美国的上市公司收购法律规定1. 哈特-斯科特-罗德伯格法案（HSR法案）哈特-斯科特-罗德伯格法案是美国联邦法律的一部分，主要针对影响跨州或跨国公司的合并和收购。
该法案要求涉及收购的公司在实施前必须提前通知美国联邦贸易委员会，并进行一定的审核程序。
2. 斯宾格-德奎尔法案（Williams Act）斯宾格-德奎尔法案是美国联邦法律中的另一项重要法案，规定在收购过程中，收购方必须向被收购方和证券交易委员会提供充分的信息和透明度，防止内幕交易和不当利润。
3. 客观责任原则在美国，上市公司董事会成员有着客观责任原则，即他们必须为公司的整体利益以及股东的利益做出决策。
因此，在上市公司收购中，董事会需要认真考虑收购交易是否符合整体利益，保护股东权益。
二、英国的上市公司收购法律规定1. 2006年公司法（Companies Act 2006）英国的2006年公司法主要规定了上市公司收购的相关程序和规程。
该法案规定，任何一方在收购过程中拥有30%以上股份，就必须向其他股东提供全面的收购报告，并得到股东大会的批准。
2. 英格兰与威尔士高等法院的判例法英国的上市公司收购也受到英格兰与威尔士高等法院的判例法的影响。
其中，“Re Duomatic principle”认定，在某些情况下，只要绝大多数股东同意收购，就不需要进行股东大会。
三、中国香港的上市公司收购法律规定1. 《公司条例》（Cap. 622）中国香港的《公司条例》规定了上市公司收购的法律要求。
根据该条例，任何一方在收购过程中所持股份达到或超过30%，就必须向中国香港证券及期货事务监察委员会（SFC）递交公开报告。
浅析上市公司要约收购制度
浅析上市公司要约收购制度浅析上市公司要约收购制度引言上市公司要约收购制度是指股东或股东集团以公开发行股份方式、资本增值方式等，通过向上市公司全体股东发出要约，争取取得上市公司控制权的制度。
要约收购制度是上市公司治理的重要组成部分，对于维护股东权益、促进公司治理良性发展具有重要意义。
本文将对上市公司要约收购制度进行浅析。
一、要约收购的基本概念要约收购是指股东或股东集团为取得上市公司控制权，向上市公司全体股东发出要约，要约人通过收购上市公司股份，从而实现对上市公司控制权的获取。
要约收购可以通过多种方式进行，如公开发行股份、现金购买股份等。
要约收购通常以股东集团的形式进行，以确保要约人能够获得足够的股份来取得控制权。
二、上市公司要约收购制度的特点1. 公正公平性: 上市公司要约收购制度要求要约人必须向全体股东发出要约，做到公开、平等、公正，并且要提供充分、真实、详尽的信息，确保公司治理的公正性和透明度。
2. 股东权益保护: 要约收购制度明确了股东的权益保护机制，要约人在发出要约时需要提供高价出售股份的条件，以保护股东的利益。
要约人在收购过程中也需要遵守一定的规则，不得采取不当手段损害股东权益。
3. 市场竞争机制: 上市公司要约收购制度为股东提供了选择权，促进了市场竞争，加强了公司治理。
股东可以根据自己的判断和利益选择是否接受要约，这样可以增强股东的议价能力，提高公司治理的效果。
4. 法律保障: 上市公司要约收购制度在法律层面给予了股东合法权益的保护。
要约收购的过程需要遵守相关的法律法规，违法行为将受到法律制裁。
三、上市公司要约收购制度的作用1. 倡导公司治理: 上市公司要约收购制度是推动公司治理的重要手段之一。
通过要约收购，股东可以参与公司的决策，提高公司的经营效率和盈利能力。
2. 提升股东权益: 要约收购制度有助于保护股东权益，提高股东的话语权和利益回报。
要约人需要提供高价出售股份的条件，股东可以根据自身利益选择是否接受要约，从而最大限度地保护股东权益。
证券法(85-93条)
第四章上市公司收购法律制度第一节上市公司收购概念与种类的界定一、上市公司收购的概念与特征（）（一）上市公司收购的概念（二）上市公司收购的法律特征1．收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者2．收购客体：目标公司股份——目标公司具有特定性（以上市公司为限）3．收购目的：获取目标公司的控制权或兼并二、上市公司收购的种类（一）我国立法分类（《证券法》第85条）1．要约收购2．协议收购3．其他合法方式三、对我国上市公司收购要约收购中相关法律问题的理论探讨（一）要约收购（《证券法》86—93条）1．收购要约的内容（1）强制要约收购制度（《证券法》88条的启示）强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。
这一制度是对股东平等原则的救济。
因为，在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司30%或35%的股东，已基本上取得了该公司的实际控制权。
该股东不仅可以根据公司的章程自由选任高级管理人员，对公司的日常经营、管理作出决定，而且在市场上进一部购买该公司的股票以达到绝对控制地位也并不是一件难事，小股东因此而被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。
小股东失去了经营管理的权利，那么从公平的角度来讲，他们至少应享有将股票以合理的价格卖给大股东的权利。
因此，要求持股30%或35%以上的大股东作出强制性收购要求是合情合理的。
英国《守则》第34条规定，如果某人在一个时期内取得公司30%以上有表决权的股票，或如果持有表决权的股票30～50%的人在12个月内又增购股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必须向目标公司该类股票的所有股东发出收购要约。
为防止投资者在持股达到这一比例之前，就趁人不备偷偷买进，该守则作了如下修订：一个投资者意欲在7天之内购买某种股票达该种股票总额5%以上，并使最终的持股比例达到了该种股票总额的15%以上，或者他在购买之前就已经达到15%，则他在这7天之内的购股就必须通过向其余所有股东发出收购要约来进行。
浅析上市公司要约收购制度
浅析上市公司要约收购制度浅析上市公司要约收购制度一.引言上市公司要约收购制度是指在股票市场中，一家公司通过向另一家上市公司的股东发出要约，以收购其股份或权益的行为和相关规定。
该制度在公司治理中具有重要作用，对于保护股东权益、促进市场竞争和优化资源配置起到积极的作用。
二.要约收购的基本概念和原则1.1 要约收购的定义与要素要约收购是指一家公司（收购人）通过购买另一家公司（被收购人）的股份或权益，以达到控制被收购人的目的。
要约收购的要素包括收购人、被收购人、要约价格和要约条件等。
1.2 要约收购的基本原则要约收购制度的基本原则包括公平、公正、透明和保护股东权益等。
要约收购应当充分保护被收购人的股东权益，确保股东在决策中的平等地位，并通过严格监管和信息披露机制维护市场的公平公正。
三.要约收购的法律框架2.1 公司法的相关规定公司法是我国要约收购制度的法律基础，其中包括股东行使要约权、股东间的协商和协议、股东权利的保障等相关规定。
2.2 证券法的相关规定证券法是我国要约收购制度的重要法律依据，其中包括要约收购程序、信息披露、公开发行制度、标的公司的防护措施等一系列规定。
四.要约收购的程序与具体操作3.1 股东行使要约权的程序股东行使要约权的程序包括要约公告、告知证监会、公告要约结果等环节，申报材料的准备和审核，以及信息发布与披露等。
3.2 要约收购的具体操作步骤具体操作步骤包括目标公司的筹备、设计要约方案、执行要约计划、完成交割手续等，每个步骤都包含多个环节，需要事先做好充分准备，并严格按照法律法规和监管规定执行。
五.要约收购的风险与对策4.1 市场风险和资金风险要约收购过程中可能面临的市场风险包括股价波动、市场垄断等，资金风险则主要是指收购资金不足等情况。
针对这些风险，公司应制定相应的应对对策。
4.2 法律法规风险和合规风险要约收购过程中可能面临的法律法规风险包括违反公司法、证券法等相关规定，合规风险则主要是指未能及时履行规定的信息披露义务等。
收购规章制度
收购规章制度
收购规章制度是指对企业进行收购时所需遵守的一系列法律法规、规章制度和业界惯例，以确保交易的公平、透明和合法。
这些规章制度通常包括：
1. 国家相关法律法规：包括《公司法》、《反垄断法》等。
这些法律法规规定了企业收购的范围、条件、程序等。
2. 证券交易所规定：股票上市公司的收购需符合相关证券交易所的规定。
例如，香港证券交易所规定，收购人必须依照《收购守则》向证券交易所递交收购通告，并遵守相关收购程序。
3. 公司章程和股东协议：企业的章程和股东协议规定了股份转移、股东权益、董事会组成等方面的规定，收购人需遵守这些规定。
4. 业内惯例：收购人也需要遵守业内的惯例，例如，收购人需要在公告收购信息前进行内幕交易封闭期，以避免利用内幕信息获利等。
总的来说，收购规章制度是指企业收购过程中涉及的法律法规、规章制度和行业惯例等一系列规定，这些规定旨在保证交易的合法性和公正性。
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上市公司收购的类型
（一）依收购的方式可将上市公司收购分 为要约收购、协议收购和其他方式收购。
（二）依收购是否具有强制性可分为自愿 收购和强制收购
（三）依收购份额可区分为全部收购和部 分收购
（四）依收购方与目标公司配合与否分为 敌意收购与友好收购
第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收 购期限内，不得卖出被收购公司的股票， 也不得采取要约规定以外的形式和超出要 约的条件买入被收购公司的股票。
上市公司协议收购
协议收购的概念和特点
• 协议收购是指以取得上市公司控制权为目的，收购人以协议受让方式 购买上市公司一定比例的有表决权股份的行为，协议收购是公司收购 方式的一种重要形式。 与其他收购方式相比，协议收购具有以下特点： （1）股份的转让一般是在证券交易所场外进行，不必支付印花 税和其他费用，交易成本较低。 （2）程序简单、方便快捷 一般情况下只要交易双方达成协议就可以到相关部门办理股权过 户手续，而要约收购则一般需要公布要约、要约期等待、交付股票等 若干个步骤，在中国完成一项要约收购至少需要3个月以上的时间。 （3）由其性质所决定，协议收购基本都是友好收购，一般不可 能发生恶意收购。 （4）协议收购对上市公司的股票价格不会产生直接影响，可以 减少对股市的冲击。 （5）交易行为多发生在场外，具有隐蔽、不易监督的特点。 （6）由于协议收购发生在场外，协议价格弹性大，从而有利于 收购人实现收购。收购人可以通过协议收购各个突破，用低成本快速 取得股票。
上市公司收购 法律制度
上市公司收购的概念及方式
上市公司收购，是指收购人通过在证券交 易 所的股份转让活动持有一个上市公司的股 份达到一定比例、通过证券交易所股份转 让活动以外的其他合法途径控制一个上市 公司的股份达到一定程度，导致其获得或 者可能获得对该公司的实际控制权的行为 。 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他 合法方式收购上市公司。
公告收购要约
• 第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购 报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上 述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公 司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应 当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约 。 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不 得超过六十日。
特殊程序 终止上市交易
作出报告 发出要约并公告
作出承诺 履行合同
强制出售
变更公司性质
失去法人资格 更换原有股东
收购结束后的报告及公告 对收购人部分作出限制
协议收购 依法转让
谈判签约 报告及公告
编制并公布 公开说明书
履行合同 履行合同
上市公司要约收购
报告、公告义务及内容
第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协 议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券 监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司， 并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上 市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进 行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不 得再行买卖该上市公司的股票。
收购要约的性质及效力
• 对于收购人
• 第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人 不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约 的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券 交易所提出报告，经批准后，予以公告。
• 对于被收购公司的所有股东
• 第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于 被收购公司的所有股东。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定， 被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收 购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
事先向证监会、交易所报送收购报告
• 第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先 向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并 载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份 数占该公司已发行的股份总数的比例。 收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易 所。
• 第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登 记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
• 第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其 他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三 十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上 市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理 机构免除发出要约的除外。[协议收购向要约收购的转换] 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵 守本法第八十九条至第九十三条的规定。
第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列 内容：
• （一）持股人的名称、住所； • （二）持有的股票的名称、数额； • （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日
期。
上市公司要约收购
• 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个 上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续 进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发 出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
协议收购
• 第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法 规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 [可以： 任意性规范；协议：意思自治] 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出 书面报告，并予公告。[信息披露义务] 在公告前不得履行收购协议。[履行协议的前置条件]