上市公司收购的法律制度

上市公司收购的类型
（一）依收购的方式可将上市公司收购分 为要约收购、协议收购和其他方式收购。
（二）依收购是否具有强制性可分为自愿 收购和强制收购
（三）依收购份额可区分为全部收购和部 分收购
（四）依收购方与目标公司配合与否分为 敌意收购与友好收购
第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收 购期限内，不得卖出被收购公司的股票， 也不得采取要约规定以外的形式和超出要 约的条件买入被收购公司的股票。
上市公司协议收购
协议收购的概念和特点
• 协议收购是指以取得上市公司控制权为目的，收购人以协议受让方式 购买上市公司一定比例的有表决权股份的行为，协议收购是公司收购 方式的一种重要形式。 与其他收购方式相比，协议收购具有以下特点： （1）股份的转让一般是在证券交易所场外进行，不必支付印花 税和其他费用，交易成本较低。 （2）程序简单、方便快捷 一般情况下只要交易双方达成协议就可以到相关部门办理股权过 户手续，而要约收购则一般需要公布要约、要约期等待、交付股票等 若干个步骤，在中国完成一项要约收购至少需要3个月以上的时间。 （3）由其性质所决定，协议收购基本都是友好收购，一般不可 能发生恶意收购。 （4）协议收购对上市公司的股票价格不会产生直接影响，可以 减少对股市的冲击。 （5）交易行为多发生在场外，具有隐蔽、不易监督的特点。 （6）由于协议收购发生在场外，协议价格弹性大，从而有利于 收购人实现收购。收购人可以通过协议收购各个突破，用低成本快速 取得股票。
上市公司收购 法律制度
上市公司收购的概念及方式
上市公司收购，是指收购人通过在证券交 易 所的股份转让活动持有一个上市公司的股 份达到一定比例、通过证券交易所股份转 让活动以外的其他合法途径控制一个上市 公司的股份达到一定程度，导致其获得或 者可能获得对该公司的实际控制权的行为 。 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他 合法方式收购上市公司。
公告收购要约
• 第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购 报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上 述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公 司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应 当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约 。 收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不 得超过六十日。
特殊程序 终止上市交易
作出报告 发出要约并公告
作出承诺 履行合同
强制出售
变更公司性质
失去法人资格 更换原有股东
收购结束后的报告及公告 对收购人部分作出限制
协议收购 依法转让
谈判签约 报告及公告
编制并公布 公开说明书
履行合同 履行合同
上市公司要约收购
报告、公告义务及内容
第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协 议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券 监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司， 并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上 市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进 行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不 得再行买卖该上市公司的股票。
收购要约的性质及效力
• 对于收购人
• 第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人 不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约 的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券 交易所提出报告，经批准后，予以公告。
• 对于被收购公司的所有股东
• 第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于 被收购公司的所有股东。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定， 被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收 购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
事先向证监会、交易所报送收购报告
• 第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先 向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并 载明下列事项： （一）收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购目的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； （六）收购期限、收购价格； （七）收购所需资金额及资金保证； （八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份 数占该公司已发行的股份总数的比例。 收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易 所。
• 第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登 记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
• 第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其 他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三 十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上 市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理 机构免除发出要约的除外。[协议收购向要约收购的转换] 收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵 守本法第八十九条至第九十三条的规定。
第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列 内容：
• （一）持股人的名称、住所； • （二）持有的股票的名称、数额； • （三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日
期。
上市公司要约收购
• 第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个 上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续 进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发 出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
协议收购
• 第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法 规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。 [可以： 任意性规范；协议：意思自治] 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出 书面报告，并予公告。[信息披露义务] 在公告前不得履行收购协议。[履行协议的前置条件]