证券法4---上市公司收购法律制度
公司并购的相关法律条文有哪些？
The easiest to make mistakes are those who act only according to their own ideas.简单易用轻享办公（页眉可删）公司并购的相关法律条文有哪些？1、证券法：第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是并购重组法律体系的基础与核心。
2、公司法：第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。
由于公司并购在我国开展较晚，现在我国公司并购并没有完整的法律体系。
关于上市公司并购的法律条文分散于多部法律文件中。
下面根据查阅的相关法律知识，重点讲解下上市公司并购的相关法律包括哪些具体条文，让我们一起关注一下。
公司并购的相关法律：根据《证券法》第八十五条投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十七条依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容:（一）持股人的名称、住所；（二）持有的股票的名称、数额；（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
第八十八条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程前言随着经济发展和市场竞争日趋激烈，上市公司之间的竞争日益增强。
为了实现个别投资者或参与人的特殊投资需要或公司战略调整，上市公司经常会进行要约收购。
本文将为您介绍上市公司要约收购法规及其基本流程。
上市公司要约收购法规上市公司要约收购是指一或多个投资人（也称“收购方”）向另一公司（也称“标的公司”）的股东或股东代表发出收购公告，以便收购公司的股份，直至占标的公司股份过半或者其它法定情形下终止。
根据我国《证券法》及相关法规，上市公司的要约收购必须遵从以下法规：证券法、公司法及其实施细则根据我国《证券法》及其实施细则，对于上市公司要约收购，要求如下：1.收购方需提交要约收购报告书，说明收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。
2.标的公司需对收购方及其关联方进行调查，并在调查后的允许期限内提交独立意见、经营情况公告、财务报告、法律意见及管理层声明等文件，并依法对其进行披露。
上市公司规则上市公司需遵守以下规则：1.上市公司要遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司收购管理条例》等法律法规和规章制度的相关规定。
2.上市公司需妥善保管和使用交易信息，并保证信息真实、准确、完整，同时进行及时披露。
3.标的公司及其董事、高级管理人员、法定代表人等需遵循职业道德和职业操守，必须合法、公正地行使其职责，执行及保护权利，维护股东权益。
上市公司要约收购基本流程上市公司要约收购的基本流程如下：策划收购要约收购的第一步是策划。
这包括确定收购目标、确定要约价格、确定筹资方式等。
制定方案收购方根据策划中确定的收购目标和要约价格，制定收购方案。
该计划应在要约收购报告书中进行全面的披露，并提交证券监管部门进行审核。
提交报告书要约收购报告书需包括收购方的情况、标的公司的情况、要约价格、要约计划等内容，并依法对报告书进行披露。
同时，报告书也要提交给证券监管部门进行审核。
2024证券从业资格证 法律法规 证券法(四)
考点4-15 上市公司收购的方式【掌握】考点4-16 上市公司收购的程序和规则【熟悉】考点4-16 上市公司收购的程序和规则【熟悉】持股比例处理方式达到5%①应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；②在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
5%后+/-5%①应当在该事实发生之日起3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；②在该事实发生之日起至公告后3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
每增减1%在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18 个月内不得转让。
收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
收购行为完成后，收购人应当在15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
考点4-17 信息披露制度、定期报告、临时报告及相关法律责任【掌握】证券信息披露发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
• 定期报告报告周期公布时间审计要求年度报告在每一会计年度结束之日起4个月内应当审计中期报告每一会计年度的上半年结束之日起2个月内---发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。
• 临时报告发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
基于新证券法的上市公司要约收购制度优化
基于新证券法的上市公司要约收购制度优化封文丽郑孟燕(河北经贸大学金融学院石家庄050061)摘要:上市公司要约收购制度是优化资本市场资源配置的主要形式，如何切实保障要约收购过程中中小股东的利益一直都是各国证券立法和监管的重要任务。
自2020年3月1日实施的新证券法对我国上市公司要约收购制度在实施过程中出现的问题进行了立法层面上的回应。
鉴于新证券法对上市公司要约收购制度的修订和实施过程中的不足，该制度在未来的上法及修订过程中要注重区分持股目的，建立多层次的持股披露制度，适当约束要约义务豁免的权利并更加尊重收购双方的意愿。
关键词:证券法;上市公司；要约收购制度;监管制度中图分类号:D922.287文献标识码：A文章编号:1006-6373(2020)12-0027-06—、弓［言2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称“新证券法”)叫其中，第四章专门对上市公司收购制度做出了详尽的安排与约束。
要约收购作为我国上市公司收购制度的一种主要收购方式,也是转移公司控制权的重要手段,其法律制度体系的规范对于收购双方、控股股东、中小股东乃至整个证券市场的稳定都有重大影响。
新证券法在要约收购的信息披露、简化豁免程序、表决权差异安排以及加大惩处力度等方面进行了修改完善，使得企业融资和并购重组更加便利高效、投资者的合法权益也受到最大保护。
二、我国上市公司要约收购制度的变迁自1990年正式成立上海证券交易所到如今资本市场的日益成熟，我国证券市场制度实现了从无到有、从简到繁、从股权分置到全流通、从审批制到注册制的跨越式发展。
与此同时，我国上市公司要约收购制度也随着资本市场的发展不断变迁和完善，笔者将这一变迁划分为两个阶段。
基于股权分置改革对要约收购类别、性质以及审批程序的直接影响，笔者将关于我国要约收购制度的法律文件划分为两个阶段，如表1所示：(一)要约收购制度法律体系的确空我国最初实行的要约收购制度直接照搬了中国香港的规则，从而间接继承了英国要约收购制度的作者简介:封文丽(1967-),女,河北平山人，硕士生导师，教授，供职于河北经贸大学金融学院，研究方向:证券市场。
第14讲_ 证券法律制度
专题七证券法律制度上市公司收购上市公司收购学习思路上市公司收购基本概念1.上市公司收购上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。
2.实际控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制”3.上市公司收购人收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
4.一致行动一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
5.一致行动人如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。
公司收购.法律法规
公司收购一、要约收购a）概念即公开收购，是指公开市场之外，以公告的方式向不特定的多数人发出的收购股份的要约。
一般均指收购人以报纸、广告、邮寄等方式或直接向目标公司所有股东作出的“收购出价” 或“公开标购”。
目标：控股或者兼并目标公司的股份注：收购要约既要向目标上市公司的所有股东发出收购要约，既要向持有上市股份的股东发出，又要向持有未上市股份的股东发出。
b）种类i. 自愿收购与强制收购--> 依照要约人是否自愿发起ii. 全部收购与部分收购--> 依照要约中预订的购买股份数额比例法条：《证券法》第88条第2款：收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额后，收购人按比例进行收购。
iii. 现金收购与易卷收购C）特征i. 公开性：法条《证券法》第88条收购要约必须向目标公司所有股东发出。
ii. 公平性：法条《证券法》第92条收购要约中提出的各项收购条件适用于被收购公司的所有股东。
iii. 期限性：法条《证券法》第90条第2款收购要约约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日。
注：若过短，容易对目标公司股东带来压迫性影响。
若过长，容易对证券市场带来消极影响。
竞购者所预订的收购够期间可以比照竞争者的收购期间予以延i. 投资者对目标公司的持股比例不超过 选择要约收购的方式。
ii.投资者对目标公司的持股比例不超过 比例。
iii. 投资者对目标公司的持股比例不超过30%，既可采取集中竞价的方式，也可 30%，可启动要约收购程序来增加持股30%，若要继续增加持股比例，只能要 约收购，不能通过证券交易所买卖目标公司的股票。
iv.证券法允许部分收购要约。
长。
iv.排他性：法条《证券法》第 93条采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，不 得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
d ）发起法条：《证券法》第88条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安 排与他人通过持有一个上市公司已发现的股份30%时，继续进行收购的，应该依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
上市公司收购管理办法全文
上市公司收购管理办法全文引言：上市公司收购是指通过交易行为，通过收购股权或资产的方式，实现对目标公司的控制权或实际控制权的转移。
为了规范上市公司收购行为，中国证监会于2016年12月发布了《上市公司收购管理办法》。
一、收购行为的适用范围《上市公司收购管理办法》适用于所有上市公司收购行为，包括股权收购和资产收购。
其中，股权收购是指通过购买股份的方式实现对目标公司的控制权转移；资产收购是指通过购买目标公司的重要资产或业务，实现对目标公司实际控制权的转移。
二、收购方式及审批程序根据《上市公司收购管理办法》，上市公司收购可以通过现金收购、股份交换、债务置换等方式进行。
具体的收购方式需经过相关审批程序，包括提交收购报告、召开股东大会或董事会审议，并得到中国证监会的批准。
三、收购标的的选择与评估上市公司在进行收购前，需要对潜在的标的公司进行选择和评估。
选择标的公司时，上市公司应当充分考虑市场前景、行业地位、财务状况等因素。
在评估过程中，则需要进行财务审计、业务尽职调查等工作，确保收购的合理性和可行性。
四、收购价格确定与支付方式上市公司在确定收购价格时，可以参考标的公司的市场价格、净资产价值、未来收益预期等因素。
同时，也需根据相关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。
而在支付方式上，则可以采取现金支付、股份交换、债务转移等方式。
五、信息披露与保密义务上市公司在进行收购行为时，需要遵守信息披露的相关规定。
特别是对于收购行为的决策、进展、结果等，都需要及时进行公告。
同时，在收购过程中，上市公司还应当保护标的公司的商业秘密和保密信息，确保收购的顺利进行。
六、合并与重组及业绩承诺上市公司进行收购后，还需要开展合并与重组工作，实现业务整合和资源优化。
在合并与重组中，上市公司应当严格遵守相关法律法规，确保合并与重组的合规性和可行性。
同时，在收购过程中还需遵守业绩承诺，确保对标的公司业绩的稳定或提升。
结语：《上市公司收购管理办法》为规范上市公司收购行为提供了明确的法律依据，对于维护市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
收购管理规定证监会令第号
上市公司收购管理办法中国证券监督管理委员会令第10号现发布《上市公司收购管理办法》，自2002年12月1日起施行。
主席周小川?二○○二年九月二十八日上市公司收购管理办法第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
经济法概论-证券法
当符合下述法律规定：
1.证券公司承销债券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事
项：当事人的名称、住所及法定代表人签名；代销、包销证券的种类、数
量、金额及发行价格；代销、包销的期限及起止日期；代销、包销的付款
方式及日期；代销、包销的费用和结算方法；违约责任；国务院证券监督
管理机构规定的其他事项。
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
受理申请6个月内审查并作出核准与否的决定
资金募集
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 5.资金的募集
基金管理人向国务院证券监督机构 提交申请文件
国务院证券监督管理机构依法审查
2.证券的发行
2.5证券投资基金的发行 4.设立基金管理公司和证券投资基金的条件
(2)设立证券投资基金的条件
《证券投资基金管理暂行办法》第7条
申请设立基金，应当具备下列条件： (1)主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司； (2)每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发起人有3年以上从事证券投资经验、 连续盈利的记录，但是基金管理公司除外；(3)发起人、基金托人、基金管理人有健 全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范；(4)基金托管人、基金管 理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施；(5)中国证监 会规定的其他条件。申请设立开放式基金，还必须在人才和技术设施上能够保证每 周至少一次向投资者公布基金资产净值和申购、赎回价格。
1.证券法的概述
证的 券原 活则 动
5.政府同意监管与行业自律原则
上市公司收购管理办法-2020
上市公司收购管理办法-2020上市公司收购管理办法 2020在当今的经济环境中，上市公司的收购活动是一个备受关注的领域。
《上市公司收购管理办法 2020》作为规范这一领域的重要法规，对于维护证券市场的公平、公正、公开，保护投资者的合法权益，促进资源的有效配置具有重要意义。
首先，我们来了解一下什么是上市公司收购。
简单来说，上市公司收购就是指投资者通过取得股份或其他方式，成为一家上市公司的控股股东或者实际控制人。
这一过程涉及到众多的利益主体和复杂的交易安排，因此需要有明确的规则来加以约束和规范。
《上市公司收购管理办法2020》对收购人的资格进行了明确规定。
收购人应当具备良好的诚信记录，具备履行相关承诺的能力，并且不存在不得收购上市公司的情形。
例如，收购人如果存在违法违规行为、被列入失信被执行人名单等情况，就可能被禁止收购上市公司。
这一规定的目的在于筛选出合格的收购主体，降低收购过程中的风险，保护上市公司和广大投资者的利益。
在收购方式方面，《办法》规定了要约收购、协议收购以及其他合法方式。
要约收购是指收购人向全体股东发出收购其所持有的全部或者部分股份的要约。
协议收购则是收购人与上市公司的股东通过协商达成股份转让协议。
此外，还可能存在通过行政划转、法院裁决等其他合法方式进行的收购。
不同的收购方式具有不同的特点和适用场景，收购人需要根据具体情况选择合适的方式，并按照相关规定履行程序。
信息披露是上市公司收购过程中的一个关键环节。
收购人及其一致行动人应当按照规定及时、准确、完整地披露收购相关信息，包括收购人的基本情况、收购目的、收购计划、资金来源等。
同时，上市公司也需要及时披露与收购有关的重大事项，确保投资者能够获得充分的信息，做出理性的投资决策。
如果信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关责任人将承担法律责任。
在收购的定价方面，《办法》也有相应的规定。
一般来说，收购价格应当公平合理，不得损害上市公司和股东的合法权益。
浅析我国的上市公司收购法律制度
浅析我国的上市公司收购法律制度【摘要】上市公司收购是证券市场发展过程中的必然现象，本文从上市公司收购制度背景，上市公司收购条件以及收购的基本制度三个方面对该制度进行一个全面的分析。
【关键词】上市公司收购；制度背景；条件；基本制度一、制度背景上市公司收购以及权益变动的主要形式包括证券市场的交易（集中竞价交易和大宗交易），协议转让（直接或间接），要约收购（全面要约或部分要约），国有股份行政划转，上市公司定向发行新股，换股方式吸收合并，司法拍卖或裁定，以上市公司股权作为出资设立新公司，信托或资产管理安排、继承、赠与、合并计算等，控股股东改制（间接收购的特殊形式）。
自2005年10月起，国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。
相应一系列法律法规制度出现了新的变化以适应新的兼并制度的运行和证券市场的发展：2006年9月颁布《上市公司收购管理办法》以规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序；2008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力；2008年8月，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问进行资格管理，发挥财务顾问在并购重组中的积极作用；2008年9月，关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定上市公司30%以上的股东增持股份，一年之内不超过2%的，可以先增持再进行备案豁免；2008年10月，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》规定符合条件的上市公司回购股份可以自主进行，无须报证监会审核无异议，也无须聘请财务顾问发表意见。
二、上市公司收购应具备的条件上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司。
上市公司收购管理办法
上市公司收购管理办法第一章总则第一条为规范上市公司收购及相关股票权益变动行为，保护上市公司和投资者合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源优化配置，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及其股份权益变动相关活动，必须符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德和商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府和社会公众的监督。
第三条上市公司收购及股份权益变动相关活动必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司收购及相关股份权益变动中的信息披露义务人应当充分披露其在上市公司中的权益，依法严格履行报告、公告等法律义务。
在相关信息披露前，有保密义务。
信息披露义务人报告和公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司收购及股份权益变动相关活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司收购及相关股权变动涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让等事项，需经国家有关部门批准，取得批准后方可进行。
外国投资者从事上市公司收购及相关股份权益变动，应当经国家有关部门批准，适用中国法律，服从中国司法和仲裁管辖。
第五条收购人可以通过收购股份成为上市公司的控股股东，通过投资关系、协议等安排成为上市公司的实际控制人，也可以同时采用上述方式和手段取得上市公司的控制权。
收购方包括投资者和与其合作的其他人。
第六条任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司:(一)收购人承担大量债务，到期未清偿且处于持续状态；(2)收购人近X年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；(3)收购人近X年在证券市场存在严重失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；(五)法律、行政法规规定并经中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
民商法学研究生考试之4—— 《商法-公司法与证券法论》考试范围
民商法学研究生考试之——《商法-公司法与证券法论》考试范围考查目的《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程，其主要内容除对商法的一般原理有所了解外，还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。
对于公司法而言，侧重于考查学生对公司法的一般原理，公司的设立，公司股东与股东权利，公司董事、监事、高级管理人员，公司变更、合并与分立，公司的解散与清算，有限责任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。
对于证券法而言，侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。
公司法专题一、公司法的基本原理1.掌握公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质2.理解公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位3.运用公司的特征、分类等基本原理的综合运用专题二、公司的设立1.掌握公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制2.理解公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义3.运用公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用专题三、公司的股东与股东权利1.掌握股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件2.理解名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果3.运用股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用专题四、公司的董事、监事、高级管理人员1.掌握高级管理人员的范围，任职资格的禁止性规定，董事、监事、高级管理人员的义务内容，禁止实施的行为2.理解高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果，董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，违反禁止性行为的法律后果3.运用董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用专题五、公司的变更，合并与分立1.掌握公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序2.理解公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力3.运用公司分立、合并与公司人格关系的综合运用专题六、公司的解散与清算1.掌握公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系2.理解公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序3.运用清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用专题七、有限责任公司1.掌握有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定2.理解股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权3.运用有限公司股权转让原理的综合运用专题八、股份有限公司1.掌握股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度2.理解股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项3.运用股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用证券法专题一、证券法的基本原理1.掌握证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则2.理解证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则3、运用证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用专题二、证券发行1.掌握股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败2.理解证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义3.运用证券发行程序与后果的综合运用专题三、证券交易1.掌握证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为2.理解退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易3.运用禁止证券交易行为及法律后果的综合运用专题四、上市公司收购制度1.掌握上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果2.理解上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分3.运用上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用专题五、信息披露1.掌握信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果2.理解信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管3.运用信息披露违法法律后果的综合运用专题六、投资者保护1.掌握证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决2.理解投资者保护的重要意义3.运用投资者保护规则的综合运用专题七、证券机构1.掌握证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责2.理解证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管3.运用证券监管措施与主体权益保护的综合运用。
证券法(85-93条)
第四章上市公司收购法律制度第一节上市公司收购概念与种类的界定一、上市公司收购的概念与特征（）（一）上市公司收购的概念（二）上市公司收购的法律特征1．收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者2．收购客体：目标公司股份——目标公司具有特定性（以上市公司为限）3．收购目的：获取目标公司的控制权或兼并二、上市公司收购的种类（一）我国立法分类（《证券法》第85条）1．要约收购2．协议收购3．其他合法方式三、对我国上市公司收购要约收购中相关法律问题的理论探讨（一）要约收购（《证券法》86—93条）1．收购要约的内容（1）强制要约收购制度（《证券法》88条的启示）强制要约收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。
这一制度是对股东平等原则的救济。
因为，在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司30%或35%的股东，已基本上取得了该公司的实际控制权。
该股东不仅可以根据公司的章程自由选任高级管理人员，对公司的日常经营、管理作出决定，而且在市场上进一部购买该公司的股票以达到绝对控制地位也并不是一件难事，小股东因此而被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。
小股东失去了经营管理的权利，那么从公平的角度来讲，他们至少应享有将股票以合理的价格卖给大股东的权利。
因此，要求持股30%或35%以上的大股东作出强制性收购要求是合情合理的。
英国《守则》第34条规定，如果某人在一个时期内取得公司30%以上有表决权的股票，或如果持有表决权的股票30～50%的人在12个月内又增购股票，以致其持有股票的百分比又增加2%以上，那么他必须向目标公司该类股票的所有股东发出收购要约。
为防止投资者在持股达到这一比例之前，就趁人不备偷偷买进，该守则作了如下修订：一个投资者意欲在7天之内购买某种股票达该种股票总额5%以上，并使最终的持股比例达到了该种股票总额的15%以上，或者他在购买之前就已经达到15%，则他在这7天之内的购股就必须通过向其余所有股东发出收购要约来进行。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为了规范上市公司之间的收购行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，根据《公司法》等有关法律、行政法规，制定本管理办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国证券交易所上市的企业进行股权收购的行为。
第二章收购的程序和方式第三条上市公司进行股权收购应当遵守本办法、《公司法》等有关法律法规，严禁利用非公开信息、内幕交易等不当手段进行收购。
第四条上市公司以现金收购的，应当采用公开拍卖、公开报价等方式进行。
第五条上市公司以股权交换方式进行收购的，应当遵守《公司法》、《证券法》等有关规定，保护被收购方股东的权益。
第六条上市公司为收购期间的募集资金应当向证券监管机构报备并予以公告，保证信息公开透明。
第七条上市公司收购应当提交收购报告书，报告书内容应当真实、准确、完整，并应当包括收购意图、收购价格、收购方式等必要信息。
第八条上市公司收购应当向证券交易所提交相关材料，并接受交易所的审核。
第三章收购的条件和限制第九条上市公司进行重大资产收购时，应当符合《公司法》、《证券法》等有关规定，并经监事会、董事会、股东大会的审议通过。
第十条上市公司股权收购应当符合国家有关产业政策和经济社会发展规划。
第十一条上市公司收购应当遵守反垄断法律法规，不得垄断市场，损害公平竞争。
第十二条上市公司收购不得侵害中小股东的合法权益，应当向中小股东发出公告并给予合理的退出机会。
第十三条上市公司收购不得损害公司的持续经营和发展，应当注重公司治理和长远发展。
第四章监督与处罚第十四条证券监管机构对上市公司的股权收购行为进行监督，查明违规行为，依法采取相应的处罚措施。
第十五条对于上市公司收购中存在虚假陈述、不披露重要信息等违规行为，证券监管机构有权追究责任人的法律责任，并依法暂停或撤销相关市场准入资格。
第五章附则第十六条上市公司收购管理办法由证券监管机构负责解释。
第十七条本办法自颁布之日起生效，2018年颁布实施的《上市公司收购管理办法》同时废止。
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第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。
《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。
(2)收购客体：目标公司股份。
——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。
B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。
（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。
B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。
通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。
兼并收购属于公司合并行为。
（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。
――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。
C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。
国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。
（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
（2）协议收购是指收购人在证券交易所外与目标公司股东（主要是大股东）经过磋商达成协议，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
●广义上的要约收购按阶段可分为：A.一般收购:投资者或一致行动人已持有上市公司已发行股份的5％，未超过30％的收购行为，属于一般收购。
B.继续收购:投资者或一致行动人持有上市公司股份30％以上时，以收购要约形式增持公司股份的，则构成继续收购。
“狭义要约收购”。
一般收购不强制发出收购要约●“一致行动人”：通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司股份，在行使表决权时采取相同意思表示。
（3）间接收购“指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，从而取得实际控制权。
上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。
（4）管理层收购（MBO）：指公司的经营管理者利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。
MBO的主要投资者是目标公司的管理人员，或是管理人员与投资者结成的联盟，通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
三、大量持股披露规则NO861. 持股信息公开义务（预警点）持股比例达5％时，投资者应依照权益公开制度进行披露。
2. 持续变动公开义务（持续披露）持股比例达5％后，每增减5％时，应当依照权益公开制度进行披露。
从持有目标公司的5%股份的披露启动点开始，到30%的要约启动点止，收购公司要经过6次停牌、报告和公告。
3．简要披露与详细披露《办法》NO16-17持股比例达5％——20%时，简要披露。
持股比例达20％——30%时，详细披露。
4. 权益公开形式NO87书面报告、通知和公告形式第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
四、慢走规则（台阶规则）1. 慢走规则的含义指投资者在其所持股票超过公司总股本一定比例或其后增减变化达到一定比例后，于法定期限内不得再行买卖该种股票。
慢走规则的核心，是控制大股东买卖上市股票的节奏。
2. 适用NO86慢走规则适用于两种场合：（1）持有上市公司已发行股份的5％时，应在该事实发生之日起3日内作出报告、通知和公告，在该期限内不得再行买卖该种股票。
（2）持有一家上市公司已发行股份的5％后，其所持股份每增减5％时，在报告期限内和公告后2日内，不得买卖该种股票。
至少5天4.2 上市公司的要约收购一、要约收购的特征1. 要约收购具有公开性。
2. 要约收购条件具有公平性。
3. 要约收购方式具有排他性。
4. 要约收购具有期限性——不得少于30日不得超过60日二、要约收购的分类1. 全部要约收购和部分要约收购2. 现金收购和易券收购3. 自愿要约收购和强制要约收购三、要约收购规则（一）触发条件自愿要约收购无所谓触发条件，只要已持有上市公司已发行股份5％以上即可。
强制要约收购触发条件：（1）投资者（一致行动人）已经持有一个上市公司已发行股份的30%时；（2）投资者决定继续进行收购；（3）要约收购只能采取收购要约形式进行。
（二）要约收购报告书在发出收购要约前，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
在15日内，证监会对要约收购报告书披露的内容无异议的，收购人可以进行公告。
（三）收购要约收购人向目标公司股东公开发出的，在要约期内以约定的价格购买其所持有股份的意思表示。
●收购要约具有以下特点：（1）收购要约是特定主体必须行为。
——持有30%以上股份的收购者（2）收购要约是收购要约人的单方意思表示行为。
（3）收购要约是要式行为。
（4）收购要约的受约人为目标公司的全体股东。
1. 报告与公告NO89 NO902. 有效期限——不得少于30日的规定，不得超过60日。
NO90ＳＥＢ收购“苏泊尔” 股份，要约期为期３０天。
（２００７.１１.２１——２００７.１２.２０）3. 收购要约的撤销、变更收购要约一经生效，不得撤销。
但允许变更。
NO91（四）预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约期限内不可撤回之前不构成承诺。
在要约收购期限届满3个交易日前可撤回预受要约。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约期内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。
（五）竞争要约在要约收购的有效期内，出现多个收购人。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当履行报告、公告义务。
（六）收购要约的履行收购期限届满，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
收购期限届满后，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。
四、要约收购的豁免要约收购的豁免仅适用于通过协议收购而触发要约收购义务的情形，对于收购人或一致行动人通过证券交易所的证券交易收购流通股，进而触发要约收购义务的情形，中国证监会并无豁免权。
未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下。
●《收购办法》NO62有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
4.3 上市公司的协议收购一、协议收购制度的特征1. 主体特定——一对一2. 非公开性——秘密性3. 非公平性4. 非期限性5. 非排他性二、协议收购程序规则1. 协议收购的成立¡ª¡ª签定股份转让协议2. 协议收购的报告和公告收购协议的公开NO94 ¡ª¡ª报告¡ª¡ª公告3. 收购协议的履行4. 股票及资金的存放NO955. 办理股份转让和过户手续6. 收购完成后报告和公告义务的履行NO100三、协议收购方的义务（一）限制转让义务收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；（二）信息披露义务1. 收购协议达成后的披露NO94 3日内2. 协议收购完成后的披露NO100 15日内（三）强制要约收购义务NO96 30%例外豁免4.4 上市公司收购的法律后果一、收购股份转让的锁定期在规定期限内禁止收购人转让股份NO98 十二个月二、目标公司终止上市交易NO97 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的……SEB要约收购完成后，苏泊尔总股本保持不变，为２１６０２万股，ＳＥＢ持有苏泊尔５２．７４％的股份，苏泊尔集团持有苏泊尔２４．５９％股份，其中社会公众持有的股份占苏泊尔总股本的１１．２０％，低于２５％，按照前述规定，苏泊尔股权分布不符合上市条件。