公司兼并收购中的尽职调查-税务篇
公司企业并购尽职调查报告三篇
公司企业并购尽职调查报告三篇篇一：企业并购尽职调查报告随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。
一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。
根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。
报告中称，XX年下半年至XX年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。
XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。
但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。
财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题（一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。
这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。
因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。
（二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。
这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
（三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。
企业收购项目中尽职调查的主要内容
在企业收购项目中，尽职调查是至关重要的一环。
尽职调查是指在收购或兼并交易中，对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行全面评估和审查。
其目的是帮助收购方充分了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
本文将从深度和广度两个角度探讨企业收购项目中尽职调查的主要内容。
一、深度探讨1.财务方面在企业收购项目中，对目标公司的财务状况进行深入分析是至关重要的。
这包括对财务报表、资产负债表、现金流量表和利润表的详细审查，以及对财务指标和财务比率的评估。
还需要审查目标公司的财务政策、会计准则遵循情况以及税务风险等内容。
2.法律方面在法律方面的尽职调查涉及到目标公司的合同、知识产权、诉讼风险、合规性和劳动法律等内容。
这需要深入了解目标公司的合同情况，包括与供应商、客户和员工的合同，以及对知识产权的审核和诉讼风险的评估。
3.商业和运营方面针对目标公司的商业模式、市场份额、竞争优势和运营情况进行深度评估也是必不可少的。
这包括对目标公司的产品组合、客户群体、营销策略、供应链管理和资产情况的全面审查。
二、广度探讨1.战略规划和风险管理在尽职调查中，还需要对目标公司的战略规划和风险管理情况进行广度评估。
这包括对目标公司未来发展规划、市场前景、行业趋势以及风险管理体系的全面了解。
2.员工和文化目标公司的员工情况和企业文化也是广度评估的重要内容。
了解目标公司的员工结构、福利待遇、员工满意度以及企业文化和价值观，有助于收购方更好地融入和整合目标公司。
总结回顾在企业收购项目中，尽职调查是非常重要的环节。
通过对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行深度和广度的评估，收购方能够全面了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
作为文章作者，我认为在尽职调查过程中，收购方也应该重视目标公司的可持续发展和社会责任等方面的情况，这样才能更全面、深刻和灵活地了解目标公司。
在知识的文章格式中，我会将以上内容分成不同的序号，以更清晰地展现主题的深度和广度。
税务尽职调查方案模板
税务尽职调查方案模板1. 引言税务尽职调查是进行投资或并购交易前的必要程序之一。
通过对目标公司的税务情况进行全面、深入的调查和评估，可以识别相关风险、确定合规性，并为交易决策提供重要参考。
本文档旨在提供一个税务尽职调查的方案模板，供相关人员参考使用。
2. 背景税务尽职调查的目的是确保投资或并购交易的合规性和可持续性，并预测潜在税务风险。
在进行税务尽职调查时，需要全面评估目标公司的税务风险、税务偏好和税务筹划等各个方面。
3. 调查范围税务尽职调查的范围应根据实际情况进行调整，但通常包括以下内容：3.1 公司概况•目标公司的注册信息、组织结构、股权结构等。
3.2 税务合规性•目标公司最近三年的纳税申报情况，包括缴纳的各项税费、税务申报文件等。
•税务筹划方案、行业准则合规性评估等。
3.3 偏离情况•目标公司是否存在偏离税法规定的行为，如偷漏税、做假账等。
3.4 风险评估•目标公司面临的税务风险及其影响。
•税务争议、诉讼等情况。
3.5 税务政策变化•近期的税务政策调整对目标公司的影响。
4. 调查方法税务尽职调查可以采用以下方法进行：4.1 文件审查•审查目标公司过去三年的税务申报文件、合同、协议等相关文件，分析合规性、风险等。
•目标公司的税务筹划方案、税前扣除、跨国税务等文件审查。
4.2 会计数据比对•比对目标公司的会计数据、纳税申报数据，核实是否存在差异和可能的风险。
4.3 采访目标公司管理层及工作人员•通过面谈目标公司的管理层和工作人员，了解他们对目标公司税务情况的了解和观点。
4.4 预测模型•基于目标公司历史数据及市场情况，建立税务风险预测模型，预测未来可能的税务风险。
5. 调查报告税务尽职调查报告应包括以下内容：•调查目的、范围和方法的简介。
•对目标公司各方面税务情况的详细调查结果。
•发现的风险和问题的汇总，并提出相关建议和解决方案。
•对税务政策变化的分析和影响评估。
6. 结论税务尽职调查是确保投资或并购交易成功的重要环节。
税务尽职调查报告
税务尽职调查报告篇一：税务尽职调查报告(参考)税务尽职调查报告中汇震南咨字【20XX】第1101号*******房地产开发有限公司：我们接受贵公司委托，受聘税务顾问，对贵公司20XX年至20XX年6月业务发生的相关财税资料进行审核。
我们根据国家法律法规及相关规定，结合贵公司的实际情况，审查了包括会计凭证、帐簿、报表、发票等有关资料，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
贵公司对所提供的会计资料的真实性、合法性、完整性负责。
现将审核情况及相关的涉税意见报告如下：一、企业基本情况武汉********开发有限公司（以下简称贵公司），属国地税共管企业，属增值税一般纳税人，由******工商行政管理局批准成立，工商注册登记号码：420900000005071:1、成立日期：二零一零年四月二十八日2、注册地址：湖北省***市经济开发区孝天工业园3、法定代表人：****4、注册资本：壹佰伍拾万圆元整，其中实收资本壹佰伍拾万圆元整出资者及其出资比例如下：中汇震南（武汉）税务师事务所有限公司第1页共28页6、税务登记：纳税识别号税字孝开登420901553919340；纳税人编码：000000060183714。
7、会计机构负责人：****8、是否设置分支机构：否9、是否实行跨地区经营汇总缴纳企业所得税的分支机构：否10、企业所得税主管税务机关：***市高新技术产业开发区国家税务局11、企业地税主管税务机关:***地方税务局开发区分局12、企业国税主管税务机关:***国家税务局开发区分局13、实际经营项目及经营方式：凭食品生产许可证从事食品生产、销售；食品科技开发；农副产品收购、销售；食品科学技术服务。
14、主要产品（商品）及主要原材料：淡雅香口香糖、淡雅香饮料、淡雅香喉爽、蔗糖甜味剂、甜菊糖苷、果脯提取物、枸杞精提物等。
15、开发项目：******总部大厦及配套住宅。
16、税费核查期间：20XX年1月1日至20XX年6月30日。
企业并购中收购方的财务尽职调查研究
企业并购中收购方的财务尽职调查研究随着经济全球化的发展，企业并购已经成为了一种广泛应用的商业策略。
收购方需要在收购前进行财务尽职调查来评估被收购方的财务状况，分析是否能够带来价值，避免未知风险。
本文将分析收购方财务尽职调查的意义、过程和风险，并提出改进建议。
一、意义收购方进行财务尽职调查有以下意义：1. 评估被收购方的财务状况。
通过对被收购方的财务状况、经营表现、债务状况、税务情况等进行评估，收购方可以了解被收购方的实力和风险情况，确定收购的价值和价格。
2. 带来合理的投资回报。
通过财务尽职调查，收购方可以了解被收购方的价值和潜在的价值增长点，从而制定更有效的投资战略，实现投资回报最大化。
3. 避免未知风险。
财务尽职调查可以帮助收购方发现可能存在的非财务风险，如法律诉讼、安全环保等，从而避免未知风险对收购方造成的财务和经营损失。
二、过程2. 收集资料。
收购方需要向被收购方索取相关的财务、经营、税务文件和数据，并进行核实。
其中包括年度财务报表、资产负债表、现金流量表、前三年审计报告、税务申报表等。
3. 进行数据分析。
收购方需要对收集到的数据进行分析，包括对财务指标、经营表现、债务情况等进行比较和评估，确定目标公司的实力和风险情况，以及收购方可以带来的价值和潜在价值增长点。
5. 撰写尽职调查报告。
最后，收购方需要将财务尽职调查的结果整理成报告，并向收购决策者提供分析和建议。
三、风险1. 财务数据的真实性。
被收购方可能为了掩盖真实财务状况，对数据进行了虚报或造假，对收购方的财务和经营造成潜在风险。
2. 财务数据的完整性。
被收购方可能隐瞒了部分财务信息，如未披露关键投资和债务情况，从而影响收购方对被收购方的财务和经营进行准确评估。
四、改进建议收购方可以通过以下方式改进建设：1. 加强调查范围和目标的确定。
收购方需要根据收购方的实际情况，明确尽职调查的重点和目标，并对目标公司的财务和经营进行全面系统的评估。
浅析企业并购前的尽职调查
浅析企业并购前的尽职调查企业并购是指一家企业通过购买、合并或收购其他企业的股权或资产来扩大自身规模、增强竞争力、获取资源等目的。
在进行企业并购之前，进行尽职调查是非常重要的一个环节。
本文将从尽职调查的定义、目的、内容和注意事项等方面进行浅析。
尽职调查是指对被收购企业的法律、财务、经营管理等方面进行详细的调查和分析。
其目的是为了全面了解被收购企业的情况，从而减少风险、把握机会、确保投资决策的准确性和可行性。
尽职调查的内容通常包括法律、财务、税务、经营管理、人力资源等各个方面的调查。
法律尽职调查主要是对被收购企业的股权结构、商业合同、知识产权、诉讼风险等进行调查，以确定是否存在风险隐患。
财务尽职调查主要是对被收购企业的财务报表、财务状况、财务比率、资产负债表等进行调查，以确定其价值和盈利能力。
税务尽职调查主要是对被收购企业的纳税情况、税务风险等进行调查，以确定是否存在税务问题。
经营管理尽职调查主要是对被收购企业的市场定位、竞争力、业务运营等进行调查，以确定其经营情况和发展潜力。
人力资源尽职调查主要是对被收购企业的组织架构、人员素质、员工福利等进行调查，以确定是否存在人力资源问题。
进行企业并购前的尽职调查还需注意以下几个方面。
尽职调查要全面、细致、深入。
要充分利用各种信息来源，包括文件、调查、专家咨询等，确保获取全面、准确的信息。
尽职调查要注重风险管理。
要通过调查评估和风险分析，识别出潜在的风险，提出相应的对策和措施。
尽职调查要注重保密。
要确保尽职调查过程的保密性，防止信息泄露引起的不必要的风险。
尽职调查要注重综合评估。
要把握整体情况，对收购的盈利能力、成本效益、战略适配度等进行综合评估，从而做出准确的投资决策。
公司并购尽职调查报告
公司并购尽职调查报告公司并购尽职调查报告公司并购在现如今的市场经济中经常可以看见，小鱼吃大鱼，适者生存，这是由市场经济决定的。
但是企业在并购另外一个企业的时候，应该对并购企业的公司运营情况、财务情况做到尽职调查，今天小编整理了1篇关于公司并购尽职调查报告范文，希望可以帮到有需要的人。
一、公司基本情况1. 公司基本法律文件请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。
请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。
2. 公司的历史沿革请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。
3. 公司的治理结构请就公司治理结构图进行说明。
请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。
请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。
4. 公司的股东结构及股东结构的变化请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。
请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。
5. 公司的关联企业(境内外)请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。
(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)6. 公司章程及章程的变化请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。
企业并购中收购方的财务尽职调查研究
企业并购中收购方的财务尽职调查研究企业并购是企业战略管理中的重要环节，是企业实现资源整合和产业链延伸的关键手段之一。
而在企业并购过程中，收购方需要进行财务尽职调查（Due Diligence）来了解目标公司的财务状况，风险点及未来的盈利能力，以便做出正确的决策。
本文将就企业并购中收购方的财务尽职调查研究进行分析和探讨。
一、财务尽职调查的目的财务尽职调查是指收购方对目标公司的财务状况、经营情况、财务管理、合规性、相关交易和重大合同、税务状况等进行全面调查和评估，以便全面了解目标公司的风险和机会，为并购交易提供充分的信息支持。
其主要目的如下：1. 了解目标公司的财务状况和经营风险，评估其盈利能力和财务稳定性；2. 发现目标公司存在的风险点和财务问题，避免收购后出现财务纠纷和诉讼；3. 评估目标公司的价值和收购交易的合理性，为价格谈判提供依据；4. 帮助收购方制定合理的交易结构和资金安排，降低并购交易的风险。
二、财务尽职调查的内容财务尽职调查主要包括目标公司的资产负债情况、财务报表、财务指标、重大合同和交易、税务情况、财务管理制度和内部控制、法律诉讼和知识产权等内容，具体包括以下几个方面：1. 资产负债情况：主要关注目标公司的资产负债表和资产负债结构，了解公司的资产规模、资金来源、债务结构和利润水平，评估公司的财务健康状况；2. 财务报表：对目标公司的财务报表进行全面的审计和分析，包括利润表、现金流量表、所有者权益变动表等，了解公司的经营业绩、盈利能力和现金流情况；3. 财务指标：评估目标公司的财务指标，包括盈利能力、偿债能力、运营效率、成长性和估值水平，比较公司的财务表现和行业平均水平；4. 重大合同和交易：了解目标公司的重大合同和重要交易，包括合同内容、约束性条款、违约风险和法律责任，评估合同的合规性和有效性；5. 税务情况：审查目标公司的税务登记、纳税申报、税务风险和税务合规性，评估公司未来的税务风险和税务成本；6. 财务管理和内部控制：了解目标公司的财务管理制度和内部控制体系，评估公司的风险管理水平和内部管理效果；7. 法律诉讼和知识产权：调查目标公司的法律诉讼和知识产权情况，评估公司存在的法律风险和知识产权保护情况。
(整理)公司兼并收购中的尽职调查内容.
公司兼并收购中的尽职调查内容来源：作者：公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。
尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。
尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：（一）目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下：1）公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。
2）公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。
3）公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。
我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。
因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。
4）公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。
（二）目标公司的不动产及设备、财产1）公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。
2）重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。
还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。
3）公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。
（三）知识产权在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，如今闹得沸沸扬扬的达能与娃哈哈之争在某种程度上就是一个商标权之争，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。
关于企业并购的财务尽职调查报告
关于企业并购的财务尽职调查报告一、引言企业并购是企业发展过程中的一项重要战略决策，能够实现资源整合、扩大市场份额、提高竞争力等目标。
然而，并购过程中存在诸多风险，特别是财务方面的风险。
为了降低并购风险，保障并购交易的顺利进行，对目标企业进行财务尽职调查显得尤为重要。
本报告旨在对_____公司（目标企业）的财务状况进行全面、深入的调查和分析，为并购决策提供可靠的依据。
二、目标企业基本情况（一）企业概况＿____公司成立于_____年，注册地址为_____，注册资本为_____万元。
公司主要从事_____业务，产品涵盖_____等。
（二）股权结构公司的股权结构较为清晰，截至_____年_____月_____日，主要股东及持股比例如下：股东 1：＿____，持股比例为_____%；股东 2：＿____，持股比例为_____%；三、财务报表分析（一）资产负债表分析1、流动资产截至_____年_____月_____日，公司流动资产总额为_____万元，主要包括货币资金_____万元、应收账款_____万元、存货_____万元等。
其中，货币资金余额较为充裕，能够满足公司日常经营活动的资金需求；应收账款账龄分布合理，坏账准备计提充分；存货周转速度较快，不存在积压现象。
2、非流动资产非流动资产总额为_____万元，主要包括固定资产_____万元、无形资产_____万元等。
固定资产主要为生产设备和办公设备，维护保养状况良好；无形资产主要为专利技术和商标权，具有一定的价值。
3、负债负债总额为_____万元，其中流动负债_____万元，非流动负债_____万元。
流动负债主要包括短期借款_____万元、应付账款_____万元等；非流动负债主要为长期借款_____万元。
公司资产负债率为_____%，处于合理水平。
（二）利润表分析1、营业收入公司_____年度营业收入为_____万元，较上一年度增长/下降_____%。
收入增长/下降的主要原因是_____。
并购重组税务尽职调查及审核关注点
并购重组税务尽职调查及审核关注点并购前标的公司应尽而未尽的纳税义务将直接影响并购后企业整体的财务状况，因此并购重组前针对标的公司的税务情况进行尽职调查十分必要。
1尽职调查对税务的要求根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》规定，要关注并披露交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）等政策风险，分析标的公司后续经营过程中税收优惠等方面的变化趋势。
税务尽职调查主要通过对标的公司适用的相关税务规定进行清查，根据对该企业整体税负的分析，了解该企业适用的税收优惠政策以及该企业的税务管理流程的梳理，进而调查标的公司税务履行情况，包括调查欠缴税款情况、税收优惠合法性审查，分析是否存在税务隐患，以降低收购企业的收购成本，并有效防范并购中的涉税风险。
2税务尽职调查的主要内容、税法风险识别及案例分析标的公司纳税主体概况调查内容包括a.纳税主体资格；b.内部组织结构及管理制度；c.外部组织结构及关联关系；d.主要经营情况。
税法风险识别a.标的公司是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定；b.标的公司的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定；c.标的公司的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善；d.标的公司的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善；e.标的公司的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响；f.标的公司是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。
说明：对标的公司主体情况的调查的主要目的是关注标的公司与税务相关的内部控制的有效性，标的公司是否建立健全与财务税务相关的内部控制制度以及确保其合理和有效性，对于标的公司的税务风险防范和控制至关重要。
收购兼并企业尽职调查内容
收购兼并企业尽职调查内容兼并〔merger〕：含有并吞、吸收、合并之意。
广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。
收购〔acquisition〕：是指企业的资产和股份的购置行为。
并购：泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进展的产权交易活动。
企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。
近年来，光大集团，青岛啤酒、海南航空、万科房地产等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。
自2000年以来，企业兼并重组开场出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。
这是市场经济中企业自发、自觉起来进展的重组，具有不一般的意义：一是企业开场利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业构造和推进产业战略。
二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比率显著上升。
三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开场重组。
一、调查目标公司的目的兼并收购过程的开场阶段，收购方需要得到有关目标公司经营情况的充分信息，以便决定是否继续进展收购或者为收购谈判提供依据。
二、尽职调查的作用在日前的沃顿全球校友论坛上，联想董事长柳传志现身说法，指出中国企业海外并购须审慎，“应该提前把事情想透彻，想清楚是不是真懂拟收购的目标企业，这样才能确保成功。
〞看清楚、弄明白之后，还有磨合风险，“包括高层管理层、文化、思想的磨合，管理层与董事会之间的磨合。
〞柳传志的这番表达，击中了中国企业海外并购的三个关键环节—事前的战略准备、交易双方的尽职调查、并购后的整合与管理，这三个环节也正是许多海外并购的“三大劫〞。
由于战略准备和尽职调查的不充分或失误，一些收购往往是在“一厢情愿〞的美好里启动，却在“剃头挑子一头热〞的苦涩里收场；或者，由于对被收购方的了解不到位，不是花了冤枉钱，就是收购后的整合也因“药不对症〞而举步维艰。
企业并购的尽职调查是为了确保一次并购的成功，并购企业必须对被并购企业做详细的调查，以便制定适宜的并购方案和并购后整合策略。
公司收购协议中的财务尽职调查流程和要点
公司收购协议中的财务尽职调查流程和要点一、概述在进行公司收购协议时，财务尽职调查被认为是最重要的环节之一。
财务尽职调查旨在对被收购公司的财务状况进行全面评估，确保收购方能够全面了解被收购方的经营状况和风险，为双方达成协议提供有力的依据。
本文将重点介绍财务尽职调查的流程和要点。
二、财务尽职调查流程1.确定调查范围在进行财务尽职调查前，需要明确调查的范围，包括但不限于：- 财务报表和相关附注- 财务制度和内部控制- 财务风险和潜在诉讼- 资产负债表和利润表等财务指标- 税务事项和合规性等2.收集相关资料调查方需要向被收购方索取相关的财务资料，包括但不限于：- 最近三年的财务报表- 重要合同和协议- 税务文件和审计报告- 银行对账单和贷款记录- 人员档案和薪酬制度等3.实地调查和内部审计财务尽职调查的一部分是进行实地调查，包括访问被收购方的生产基地、营业场所等，并与相关人员进行面谈。
同时，调查方可以进行内部审计，对核心财务流程和系统进行评估。
4.风险评估和尽调报告调查方根据收集到的资料，对被收购方的财务状况进行综合评估，并撰写尽职调查报告，详细说明财务风险和潜在争议事项。
报告应包括财务指标分析、风险评估和建议意见等内容。
5.谈判和协商财务尽职调查报告为收购方提供了制定谈判策略的依据，双方可根据报告中的发现和建议展开谈判并协商最终的收购协议。
三、财务尽职调查要点1.财务报表的准确性和可靠性调查方应重点关注被收购方的财务报表，确保其准确性和可靠性。
包括核实营业收入、成本费用、资产负债表的真实性等，并对是否存在隐含负债进行评估。
2.财务风险和潜在诉讼财务尽职调查需要对被收购方的财务风险和潜在诉讼进行评估。
包括对可能发生的法律纠纷、债务违约、税务风险等进行全面调查。
3.税务事项和合规性调查方需对被收购方的税务事项和合规性进行调查，确保其依法纳税和遵守各项法规。
4.人事和薪酬制度财务尽职调查还需要对被收购方的人事和薪酬制度进行评估，以确保员工福利和薪酬的合理性和稳定性。
企业并购尽职调查经典
企业并购尽职调查经典企业并购尽职调查（Due Diligence）是指在企业并购交易中，买方对卖方的企业进行详尽的调查，以确定交易的可行性和风险，并为交易的决策提供依据。
下面是一篇关于企业并购尽职调查的经典文章，详细介绍了尽职调查的目的、过程以及影响并购决策的关键因素。
一、尽职调查的目的在企业并购交易中，尽职调查是不可或缺的一步。
其目的主要有以下几个方面：1.了解目标企业的运营状况和财务状况。
通过调查目标企业的财务报表、经营数据、生产情况等，确定其经营状况是否符合买方要求，是否存在重大经营风险。
2.识别目标企业的资产和负债情况。
了解目标企业的资产状况，包括固定资产、无形资产、股权等，并核查其所有权和真实性；同时，调查目标企业的负债情况，包括债务和债权、合同和法律关系等。
3.评估目标企业的市场竞争力。
通过调查目标企业所在行业的市场状况、竞争格局及竞争对手的实力和发展趋势，来评估目标企业在市场上的竞争力和发展潜力。
4.评估目标企业的法律风险。
通过调查目标企业的法律文书、合同、知识产权等，来评估目标企业是否存在法律纠纷、知识产权侵权等法律风险。
5.评估目标企业的管理层能力。
通过调查目标企业的管理层及关键人员的背景、能力以及企业文化等，来评估目标企业的管理层能力和企业文化是否符合买方的要求。
二、尽职调查的过程尽职调查的过程主要分为信息收集、信息验证和信息分析三个阶段：1.信息收集。
通过搜集目标企业的财务报表、经营数据、合同文本、法律文书等，以及与目标企业相关的市场报告、行业分析等，搜集所需的信息。
2.信息验证。
对搜集到的信息进行核实和验证，比对和复核目标企业的财务报表和经营数据，核查目标企业的资产状况和负债情况，验证目标企业的法律风险和法律关系等。
3.信息分析。
对核实和验证后的信息进行分析和评估，综合考虑目标企业的业绩、市场竞争力、法律风险、管理层能力等因素，形成对目标企业的评估报告。
三、影响并购决策的关键因素在尽职调查过程中，存在着一些关键因素会影响并购决策的结果：1.目标企业的财务状况。
公司并购法律尽职调查要点
公司并购法律尽职调查要点在公司并购的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的环节。
它就像一场深入的“体检”，旨在揭示目标公司潜在的法律风险和问题，为并购决策提供坚实的依据。
下面，我们将详细探讨公司并购法律尽职调查的要点。
一、主体资格审查首先要确认目标公司是否依法成立并有效存续，查看其营业执照、公司章程等文件。
这包括确认公司的注册地址、经营范围是否与实际经营活动相符，以及公司是否按时进行了年检等。
同时，要审查公司的股权结构，明确股东的身份、出资方式和出资比例，查看是否存在股权质押、代持等情况。
二、资产状况调查资产是公司的重要组成部分，包括有形资产和无形资产。
对于有形资产，如土地、房产、设备等，要核实其所有权归属、是否存在抵押、查封等限制情况。
对于无形资产，如专利、商标、著作权等，要审查其权利的有效性、保护范围以及是否存在侵权纠纷。
三、重大合同审查仔细审查目标公司的重大合同，如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等。
关注合同的条款是否合法、有效，是否存在对公司不利的条款，如过高的违约金、苛刻的交货条件等。
同时，要确认合同的履行情况，是否存在违约风险。
四、劳动人事情况了解目标公司的员工数量、用工形式、劳动合同的签订情况，以及是否存在劳动纠纷和潜在的劳动法律风险。
比如，是否存在未支付的工资、社保欠费、工伤赔偿等问题。
此外，还要关注公司的高管人员的聘用合同和竞业禁止协议。
五、税务情况税务问题直接影响公司的财务状况和合规性。
要审查目标公司的纳税申报和税款缴纳情况，是否存在偷税、漏税等违法行为。
同时，了解公司所享受的税收优惠政策是否合法、合规，以及这些政策的持续性。
六、诉讼和仲裁情况调查目标公司是否存在未了结的诉讼、仲裁案件，以及是否存在潜在的纠纷。
这包括民事、刑事、行政等各类案件。
对于已有的诉讼和仲裁，要了解案件的进展情况、可能的结果以及对公司的影响。
七、知识产权情况在当今知识经济时代，知识产权的重要性日益凸显。
企业兼并重组税务处理方法
企业兼并重组税务处理方法在现代经济环境中，企业兼并重组已经成为一种常见的商业活动。
兼并重组可以帮助企业实现规模经济和资源整合，提高竞争力。
然而，在进行企业兼并重组时，税务处理是一个至关重要的方面，不当处理可能会导致潜在的税务风险和财务损失。
本文将详细介绍企业兼并重组的税务处理方法，以帮助企业避免潜在的问题。
一、税务尽职调查（Due Diligence）在进行企业兼并重组之前，税务尽职调查是必不可少的步骤。
该调查的目的是了解目标企业的税务状况，包括纳税义务、纳税义务履行情况、税务争议等方面的信息。
税务尽职调查可以帮助购买方评估目标企业的税务风险，为后续的税务处理提供依据。
税务尽职调查需要对目标企业的税务档案进行全面审查，包括纳税申报记录、纳税缴款凭证、税务登记证件、税务核定文件等。
同时，还需要对目标企业的税务争议情况进行调查，包括税务局的税务稽查函、税务局的处罚决定书等。
通过对这些信息的仔细分析，购买方可以了解目标企业的潜在税务风险，为后续的税务处理做好准备。
二、税务结构优化企业兼并重组通常会涉及到资产转让和合并两个公司的问题。
在进行资产转让时，合并双方需要考虑最优的税务结构，以降低潜在的税务负担。
一种常用的方式是利用资本金转让，并根据不同的税收政策选择适当的税务结构。
例如，在某些情况下，可以通过资本金转让来实现资产转移，从而避免资产转让所产生的税务后果。
此外，还可以利用税务优惠政策来降低税务负担，比如减免印花税、降低企业所得税等。
三、税务风险评估和管理在进行企业兼并重组时，需要评估和管理潜在的税务风险。
企业应该充分了解兼并重组所涉及的税务政策和法规，并遵守相关规定，以规避潜在的税务风险。
此外，企业还需要制定风险管理策略，以应对可能出现的税务风险。
风险管理策略可以包括建立税务合规制度、培训员工关于税务政策的知识和技能、定期进行税务风险评估等。
通过这些措施，企业可以有效地管理税务风险，保护自身的利益。
税务工作中的公司重组与并购税务处理指南
税务工作中的公司重组与并购税务处理指南在现代商业环境中，公司重组和并购已经成为企业发展的重要策略之一。
然而，这些活动往往涉及复杂的税务处理，需要企业在进行重组和并购时，合理规划税务事项，以确保合规并最大限度地减少税务风险。
本文将为您提供一份公司重组与并购税务处理指南，帮助企业在这一过程中更加顺利地进行税务处理。
一、税务尽职调查在进行重组和并购之前，企业应首先进行税务尽职调查。
这一过程旨在评估目标公司的税务状况，包括税务合规性、纳税义务和潜在的税务风险。
税务尽职调查应涵盖目标公司的财务报表、税务申报记录、税务审计结果等相关文件，以便全面了解目标公司的税务情况。
税务尽职调查的目的是发现潜在的税务风险，并为后续的税务处理提供依据。
企业应聘请专业税务顾问参与尽职调查工作，以确保调查的准确性和全面性。
同时，企业还应与目标公司进行充分沟通，了解其税务筹划和纳税申报情况，以避免未来可能的纳税争议。
二、重组与并购结构的选择在进行公司重组和并购时，企业应根据具体情况选择合适的重组与并购结构。
不同的结构可能会对税务处理产生不同的影响。
例如，合并重组可能会导致资本利得税的触发，而股权转让可能会涉及印花税和个人所得税等问题。
因此，企业在选择重组与并购结构时，应综合考虑税务和商业因素，并寻求专业税务顾问的意见。
三、税务优化策略在进行公司重组和并购时，企业可以采取一些税务优化策略，以最大限度地减少税务负担。
例如，企业可以利用税务规划，合理安排资产和负债的转移，以减少潜在的税务风险。
此外，企业还可以利用税收优惠政策，如企业重组所得税优惠等，降低税务成本。
税务优化策略的实施需要企业深入了解相关税收法规，并与税务机关保持密切沟通。
同时，企业还应注意遵守税务合规的要求，避免利用税务优惠政策进行非法避税行为，以免引发税务风险。
四、跨境重组与并购税务处理在跨境重组和并购中，税务处理更加复杂。
不同国家和地区的税收法规和税务政策存在差异，可能导致重组和并购过程中的税务争议。
企业并购税务尽职调查申请书
企业并购税务尽职调查申请书尊敬的税务部门：我代表本公司，就计划中进行的企业并购项目向贵部门提交税务尽职调查申请书。
我将在本申请书中提供相关信息，以便贵部门进行必要的税务尽职调查。
一、申请企业概况我公司名称是XXX公司，注册资本为XXX万元，主要经营范围是XXX。
我们计划进行的并购项目是收购目标公司名称XXX，该公司也在XXX经营范围内。
此次并购旨在扩大我公司在XXX领域的市场份额，并提升整体竞争力。
二、并购目的及预期效益请贵部门对以下并购目的进行审查，并为我们提供税务尽职调查意见：1. 提高市场份额：通过并购目标公司，我们将扩大市场份额，增加公司规模，提升市场竞争能力。
2. 强化核心竞争力：目标公司在某个特定领域有着技术优势，通过并购，我们将获取这些技术优势，并将其整合到我们的业务中，提升我们的核心竞争力。
3. 实现经济效益：并购将带来运营成本的优化和规模效应的发挥，从而实现更好的经济效益。
三、税务尽职调查内容请贵部门对以下税务尽职调查内容进行审查，并提供相应意见和建议：1. 目标公司纳税情况：对目标公司在过去三年的纳税情况进行调查，包括税种、纳税基数、纳税申报的准确性等。
2. 税务风险评估：对目标公司的税务合规性进行评估，包括合规性检查、税务风险预测等。
3. 其他税务事项：对目标公司可能存在的其他税务事项进行调查，如减免政策的合规性、税收优惠的使用情况等。
四、所需材料为了方便贵部门对本次税务尽职调查进行评估，请贵部门提供以下材料：1. 目标公司最近三年的税务申报表；2. 目标公司最近三年的纳税清单；3. 目标公司最近三年的相关税务减免政策申请及批复文件；4. 其他与税务尽职调查相关的文件，如合规性检查报告等。
五、保密声明我公司郑重声明，本次提交的所有信息和材料仅限于贵部门进行税务尽职调查使用，未经我公司书面许可，不得向任何第三方透露或披露。
如有违反，我公司将保留追究法律责任的权利。
六、联系方式如贵部门需进一步了解本次并购项目的相关事宜，敬请随时与我公司联系：公司名称：XXX公司地址：XXX邮编：XXX联系人：XXX电话：XXX电子邮件：XXX请贵部门在收到本申请书后尽快进行税务尽职调查，并将意见和建议反馈给我公司。
企业并购与整合之税务尽调指引
企业并购与整合之税务尽调指引
企业并购与整合是搞活企业、盘活资产的重要途径。
近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。
因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。
一、税务尽职调查的概念
税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。
二、“税务尽职调查”的一般内容
并购方展开“税务尽职调查”是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说，“税务尽职调查”包括如下内容：目标公司的主体状况及股东状况：目标公司的不动产及设备、财产；知识产权；重要合同；公司的债务与担保；劳资情况；环境问题；税务问题；涉及的诉讼与仲裁等。
三、国内“税务尽职调查”的现状。
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公司兼并收购中的尽职调查－税务篇
随着新型经济体的发展和国家调控的强化，越来越多的企业加入到收购、兼并、重组的行列中，企业间的相互投融资业务日益频繁。
当税务师们还在关注收购时最优税收方案筹划的时候，“税务尽职调查”这项新兴事物正逐步走进我们的视野。
同样都属于收购前的准备项目，相比如何优化收购税收这个问题，尽职调查则走在更前沿，更被企业重视。
它从仅注重收购税务问题转向为收购的决策问题，解决是否有必要收购及收购风险大小的问题。
日前，笔者有幸参予了企业收购行动，从事了全面审计并亲自撰写了税务尽职调查报告，从中获益良多，特写此篇与同行共勉。
一、尽职调查的概念
公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列审计和调查。
尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。
二、尽职调查的内容
并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：
目标公司的主体状况及股东状况；目标公司的不动产及设备、财产；知识产权；重要合同；公司的债务与担保；劳资情况；环境问题；税务问题；涉及的诉讼与冲裁等。
三、国内尽职调查的现状
目前，国内企业对尽职调查显然并不特别看重，但外国企业对该项调查不仅十分重视，而且一份尽职调查清单甚至厚达数百页。
国内企业的尽职调查报告多数由法律、财务方面构成的，极少有税务师参予尽职调查。
单纯由注册会计师负责财务方面的调查，往往由于其对税法的不精通，容易忽略税收类潜在风险，给收购企业带来不必要的损失。
因此，如何加快注册税务师参予尽职调查，减少收购企业损失是未来税务师行业的一项全新课题。
四、税务尽职调查的内容
（一）以前年度的完税情况
了解目标公司的税务状况，如是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，享
受什么税收优惠等。
1)目前目标公司适用的所有税种、税率说明，如增值税、营业税、所得税、印花税等，税收对于并购方是必须考量的一个因素，特别是并购方与目标公司处于不同行业时这点尤其值得关注。
2)目标公司的纳税证明及是否存在欠税的情况，目标公司是否足额依法纳税，纳税是否有凭证、是否存在欠税或偷税、漏税的情况。
3)目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有
的减税或免税的证明，比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等，目标公司所在行业能享受的出口退税等等。
4)目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等等。
（二）潜在的税收风险对收购的影响
在收购兼并中最重要的环节是对潜在税收风险的发掘，潜在税收风险会直接影响是否收购的决策、收购价格的调整、收购风险的大小等。
由于多数企业未聘请税务师进行税务尽职调查，潜在税收风险非常容易被忽视，导致企业被收购后才发现巨额税款尚需缴纳的情况。
以下列举一些需要重点关注的方面，以供参考。
1)从目标公司股东投资结构追溯调查历年来税后利润分配的完税情况，关注是否按章程规定的比例进行分配，法人股东与自然人股东在利润分配时投资款是否到位等情况。
此环节容易忽视未到位投资款不能进行分配的税法规定，以及自然人股东是否代扣代缴个人所得税的问题。
2)从目标公司内部控制情况考察财务制度的执行情况，从而判断经营者的纳税理念，有无财务造假的可能性。
3)对重要合同的签订、保存、执行等情况进行详细分析，找出潜在的税收风险，并进行税收影响额的测算。
此期间一定要关注合同中的不确定条款，如：某些收益的实现，是有附带条件的，如果条件成熟则收益可确定；否则，无法确定收益。
那么目标公司已经确认了收益，则税务尽职报告中一定要强调收益的不确定性，并计算出相关的税收影响，以便让并购方充分认识到该笔合同带来风险的程度和影响，决定是否在收购价格上做出调整。
举例：目标公司为其他企业提供担保贷款1亿元，签订了担保还款协议。
由于担保还款协议属于不确定的义务，在财务处理上只需要在会计报表附注中加以
说明，通过账务账册无法查出有该笔担保贷款。
很多目标公司为了让收购价格虚高，有意隐瞒担保事项。
而收购企业未进行尽职调查，在不知其有1亿元担保贷款的前提下实施收购计划，一旦该担保行为需要目标公司提供还款义务时，则会给收购公司带来巨额损失（一般来说，让担保方提供还款义务的情形，多半是被担保公司财务发生重大变化，自行已经无力还贷的情况下才会发生，故收购公司为其偿还的贷款很有可能无法收回）。
4)对目标公司的资产进行详细分析，重点关注资产的形成方式、归属权及使用情况等。
如：归属权不清则会带来较大的税收风险，以往已经扣除的折旧税法是否认可等问题；土地是如何取得的，拆迁补偿是否到位，相关的票据是否完善等都是重点问题。
5)对目标公司的往来款进行分析，重点关注关联方之间的往来款。
关联方之间的往来款有数额巨大、交易频繁、借还款时间不好确定等特征。
在税务尽职调查中，我们应该重点关注目标公司借出款项的部分，借出款项收息既影响营业税及附加，又影响企业所得税，因此不管关联公司是否签订无息借款协议，按税法的规定也是要按同期同类计息缴税的。
举例：目标公司借给关联公司1亿元，双方签订无息借款协议，双方在会计处理上均未确认利息。
但按税法对关联方借款的规定应按同期同类银行利率确认利息收入，本例中假设利率为7%，营业税为5%，城建税7%，教育费附加为3%，其他附加税忽略不计。
则应交的营业税及附加：１亿×7%×5.5%＝38.5万，应
交的企业所得税为１亿×7%×２5%－38.5＝136.5万，共计影响税收金额为175万元。
该笔金额完全是尽职调查时才出现的数据，故完全不在目标公司原有账册中体现，非常容易忽略。
如果事先未考虑该笔金额，一旦收购后实际支付时，给收购公司带来无法挽回的损失。
另外，还应关注借入款项支付利息的税前扣除问题。
一是超过2：1债权债务比无法扣除的问题，二是所借款项用于非生产经营不能扣除也是重点关注问题，直接影响收购价格的调整。
综上所述，税务尽职调查需要关注的内容是很多的，对并购的价格起着非常重要的作用，此处由于篇幅的限制，无法一一列举。
总之，一份好的尽职调查报告一定要先与并购方进行沟通，拟定详细的税务尽职调查提纲，明确并购方的意
图，这样才起到事半功倍的效果。
四川大东税务师事务所有限责任公司
注册税务师：徐钢
二零一五年三月八日于成都。