公司收购流程及注意事项

公司收购流程及注意事项

一、买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议；

这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。

二、对目标公司做尽职调查；

（一）目标公司基本情况

1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。

2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。

3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标

（二）治理结构与人事管理情况

1.目标公司组织架构图。

2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。

3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。

4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。

5.目标公司内部管理规章和制度。

（三）资产（权益）、负债情况

1.目标公司资产清单及权属证明。

2.目标公司重要的债权债务清单。

3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。

4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。

（四）纳税情况

1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。

2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。

（五）项目情况

1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣工日期、

工程进度等。

2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。

3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况

（六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项

1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。

（七）财务状况

以会计师提供的文件清单为准。

三、对目标公司进行估值，

(一)重置成本，重建一个同等规模的公司需要花费的成本；

(二)未来收益折现，未来15-20年公司经营所获得的现金流入折现到现在的

金额。

四、拟定股权转让协议

(一)双方商定股权转让的比例、价款、付款时间等主要条款

(二)获得双方股东会的批准

(三)商定资产、人员交接、工商登记的变更事宜。