公司收购注意事项范本(2)

合同订立原则

平等原则：

根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。

自愿原则：

根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。

公平原则：

根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则：

根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。

公司收购注意事项

经济危机来临之际，公司的重组并购非常频繁，一些业绩较好的公司，以此为契机进行收购，扩大经营，在收购公司之前，从法律层面上，有一些需要准备的工作，供大家参考。

1、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。

所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

2、尽职调查

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务

进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查 , 对职工情况进行造册统计。

在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合

法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信

息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容（律师可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具

体内容作适当的增加和减少）：

目标公司及其子公司的经营范围。

目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记

材料及相关主管机关的批件。

目标公司及其子公司的公司章程。

目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。目标公司及其子公

司的规章制度。目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

对目标公司相关附属性文件的调查：

3、签署协议

收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

延伸阅读：

公司收购的程序

上市公司收购原则

什么是公司收购