公司法习题与案例解析
公司法律案例及答案(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
公司成立时，共有四位股东：乙、丙、丁和戊。
乙、丙、丁三位股东共同出资1000万元，占公司80%的股份；戊以土地使用权出资，占公司20%的股份。
公司章程规定，股东会为公司的最高权力机构，董事会负责公司的日常经营管理。
2008年，戊因个人原因将持有的20%股权转让给己。
股权转让协议签订后，乙、丙、丁三位股东在股东会会议上对此表示异议，认为戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。
但股东会仍通过了股权转让决议，并办理了工商变更登记手续。
2010年，甲公司因经营不善，陷入财务困境。
此时，己提出要求乙、丙、丁三位股东按照公司章程规定，共同承担甲公司的债务。
乙、丙、丁三位股东认为己并非公司股东，无权要求其承担公司债务，遂将己诉至法院。
二、争议焦点1. 己是否具备公司股东资格；2. 己是否应当承担甲公司的债务。
三、法院审理过程1. 关于己是否具备公司股东资格法院认为，根据《公司法》第三十二条规定，股东应当向公司登记机关提交相关文件，登记为公司股东。
在本案中，戊与己签订了股权转让协议，并办理了工商变更登记手续，己已具备公司股东资格。
然而，乙、丙、丁三位股东认为，戊未履行股权转让的法定程序，且未按照公司章程规定进行信息披露。
对此，法院认为，股权转让协议的签订和工商变更登记手续的办理，是股权转让的法律效力要件。
至于股权转让的程序和信息披露，属于公司内部管理问题，不影响己的股东资格。
2. 关于己是否应当承担甲公司的债务法院认为，根据《公司法》第三十四条规定，股东应当按照出资比例对公司承担有限责任。
在本案中，己作为甲公司的股东，应当按照其出资比例承担公司债务。
然而，乙、丙、丁三位股东认为，己并非甲公司设立时的股东，其加入公司后，甲公司已经陷入财务困境，己不应承担公司债务。
对此，法院认为，股东责任与加入公司的时间无关，只要股东在公司存续期间，就应当承担相应的责任。
公司类法律案例分析题库(3篇)
第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家建筑材料供应商。
甲公司为了完成一项房地产开发项目，与乙公司签订了一份建筑材料供应合同。
合同约定，乙公司应在合同签订后30日内向甲公司供应价值1000万元的建筑材料，甲公司应在收到货物后10日内支付货款。
合同中还约定，如因乙公司原因导致建筑材料质量不合格，乙公司应承担相应的违约责任。
在合同履行过程中，乙公司未能按时供货，导致甲公司无法按时完成项目。
甲公司遂要求乙公司承担违约责任。
乙公司辩称，由于原材料价格上涨，导致生产成本增加，因此未能按时供货。
甲公司对此不予认可。
2. 案例分析：（1）乙公司是否构成违约？根据合同约定，乙公司应在合同签订后30日内向甲公司供应价值1000万元的建筑材料。
然而，乙公司未能按时供货，已经构成违约。
（2）乙公司是否应承担违约责任？根据合同约定，如因乙公司原因导致建筑材料质量不合格，乙公司应承担相应的违约责任。
本案中，乙公司未能按时供货，但并未提及建筑材料质量不合格。
因此，乙公司应承担因未能按时供货而产生的违约责任。
（3）甲公司能否要求乙公司支付违约金？根据合同约定，若乙公司未能按时供货，甲公司有权要求乙公司支付违约金。
因此，甲公司有权要求乙公司支付违约金。
3. 案例背景：丙公司是一家生产家电的企业，丁公司是一家销售家电的企业。
丙公司与丁公司签订了一份家电销售合同，约定丙公司向丁公司供应价值500万元的家电产品，丁公司应在收到货物后15日内支付货款。
合同中还约定，若丁公司未按时支付货款，应向丙公司支付违约金。
在合同履行过程中，丁公司未能按时支付货款，丙公司遂要求丁公司承担违约责任。
丁公司辩称，由于市场销售不畅，导致资金周转困难，因此未能按时支付货款。
4. 案例分析：（1）丁公司是否构成违约？根据合同约定，丁公司应在收到货物后15日内支付货款。
然而，丁公司未能按时支付货款，已经构成违约。
（2）丁公司是否应承担违约责任？根据合同约定，若丁公司未按时支付货款，应向丙公司支付违约金。
新《公司法》案例全篇
评议： 该案是发起人违反以募集方式设立股份有限公司程序而导致公司
不能设立的典型案例，股东因发起人未按期召开创立大会申请公司 设立登记而要求退股，合理合法，发起人拒绝股东要求无法无据， 人民法院判决完全正确。
发起人在不同意股东要求退还股东的要求时提到法律规定“股东 不得抽回股本”，是《公司法》的明文规定。《公司法》第92条规 定除下述三种情形外，股东不可抽回股本：
公司法案例
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积 极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法 律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成 立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。
双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。
请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花股份有 限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生效后十日内 予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意见？
1. 未按期募足股份； 2. 发起人未按期召开创立大会； 3. 创立大会决议不设立公司。
发起人如果满足了上述三种情形，认股人不得抽回所认缴的股份； 认股人只有在发起人未满足上述三个条件之一时，才有权要求发起 人返还所认购的股份。
《公司法》规定的股本不可抽回，是公司制度的一大特征。公司的资产，是公 司完整性和正常运行的保证，也是全体股东基本利益的保证，而股本则是公司经 营的物质基础，是公司成立、生存、发展的基本物质条件；同时还是公司对债权 人的债权最低担保额，是公司的信用标准，因发起人没有满足上述三个条件，公 司不能设立，股东认缴的股份失去了投资意义，股东要求发起人返还认缴股金的 要求是合理的。《公司法》第90条规定：“发行的股份超过招股说明书规定的截 止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发行人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”
法律公司法案例题分析(3篇)
第1篇某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，A公司已成为该市房地产开发领域的龙头企业。
2018年，A公司拟向B公司投资，B公司是一家主要从事环保设备研发、生产和销售的高新技术企业。
双方经协商，于2018年12月签订了《投资协议》，约定A公司以1亿元的价格收购B公司20%的股权。
在签订协议后，A公司派驻了多名管理人员到B公司工作，并对B公司的业务进行了调整。
然而，在2019年，B公司出现严重的财务危机，累计亏损达到5000万元。
A公司发现，B公司在投资前隐瞒了部分债务，导致A公司投资决策失误。
为此，A 公司向法院提起诉讼，要求B公司返还投资款并赔偿损失。
二、案件焦点1. B公司是否构成欺诈？2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失？三、案例分析1. B公司是否构成欺诈？根据《公司法》第一百五十一条的规定，股东或者实际控制人利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
在本案中，B公司在投资前隐瞒了部分债务，导致A公司投资决策失误，给A公司造成了损失。
因此，B公司的行为已构成欺诈。
2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失？（1）返还投资款根据《公司法》第三十二条的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
在本案中，A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款，B公司应返还该笔款项。
（2）赔偿损失根据《公司法》第一百五十一条的规定，B公司应承担赔偿责任。
A公司要求B公司赔偿损失，应当提供证据证明其损失的具体数额。
在本案中，A公司可以提供以下证据：①投资协议及相关附件，证明A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款；②B公司财务报表，证明B公司在投资前隐瞒了部分债务；③A公司派驻到B公司的工作人员的证言，证明A公司对B公司的业务进行了调整；④A公司因投资决策失误而遭受的损失。
综上所述，A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。
四、结论本案中，B公司因欺诈行为导致A公司遭受损失，A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。
公司类法律案例分析题库(3篇)
第1篇一、案例分析题1. 案例背景：甲公司是一家从事房地产开发的企业，乙公司是一家提供建筑材料的企业。
甲公司为了完成一个大型住宅项目的建设，与乙公司签订了建筑材料供应合同。
合同约定乙公司需在项目开工前提供所需建筑材料，并保证质量。
然而，在项目开工后，乙公司未能按时提供全部建筑材料，导致甲公司工期延误，项目进度受到影响。
案例分析题：（1）甲公司能否要求乙公司承担违约责任？（2）甲公司应如何维护自己的合法权益？2. 案例背景：丙公司是一家生产电子产品的企业，丁公司是一家销售电子产品的企业。
丙公司与丁公司签订了一份独家代理合同，约定丁公司负责丙公司产品的销售，并保证在一定期限内达到一定的销售额。
然而，在合同履行过程中，丁公司未能达到约定的销售额，反而出现销售额下滑的情况。
案例分析题：（1）丙公司能否解除与丁公司的独家代理合同？（2）如果丙公司解除合同，应如何处理丁公司未完成的销售额？3. 案例背景：戊公司是一家生产食品的企业，因产品质量问题导致消费者甲、乙、丙三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求戊公司承担赔偿责任，并要求戊公司公开道歉。
案例分析题：（1）戊公司是否应当承担赔偿责任？（2）戊公司是否应当公开道歉？4. 案例背景：己公司是一家提供技术服务的企业，与庚公司签订了一份技术服务合同。
合同约定己公司为庚公司提供某项技术支持，并保证技术服务达到一定的质量标准。
然而，在技术服务过程中，己公司未能达到约定的质量标准，导致庚公司项目进度受到影响。
案例分析题：（1）庚公司能否要求己公司承担违约责任？（2）庚公司应如何维护自己的合法权益？5. 案例背景：辛公司是一家从事餐饮服务的企业，因食品安全问题导致消费者壬、癸、甲三人食用后出现食物中毒。
消费者三人要求辛公司承担赔偿责任，并要求辛公司公开道歉。
案例分析题：（1）辛公司是否应当承担赔偿责任？（2）辛公司是否应当公开道歉？二、案例分析题解析1. 案例分析：（1）甲公司可以要求乙公司承担违约责任。
公司法律答疑案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景某市A公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为该市电子产品行业的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，公司内部出现了一些法律问题，需要寻求专业法律人士的帮助。
二、案例分析1. 问题一：公司股权转让的法律问题案情：A公司股东B计划将其持有的公司10%的股权转让给C，双方已达成口头协议，但未签订书面股权转让协议。
C在支付了股权转让款后，A公司拒绝办理股权转让手续。
法律分析：（1）股权转让协议的效力：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。
当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
本案中，B、C双方未签订书面股权转让协议，但已达成口头协议，股权转让协议具有法律效力。
（2）股权转让手续办理：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东转让股权，应当向公司登记机关申请变更登记。
本案中，A公司拒绝办理股权转让手续，违反了法律规定。
处理建议：（1）B、C双方应签订书面股权转让协议，明确股权转让的具体内容，如股权转让价格、支付方式、股权转让手续办理等。
（2）C向公司登记机关申请办理股权转让手续，A公司应积极配合。
2. 问题二：公司分红权的法律问题案情：A公司2019年度实现净利润1000万元，但董事会决定不分红，全体股东对此表示不满。
法律分析：（1）公司分红权：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公司法律制度案例习题(3篇)
第1篇1. 案例背景某公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
公司注册资本为1000万元，股东为甲、乙、丙三人，持股比例分别为40%、30%和30%。
公司设立董事会，由甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任监事。
公司自成立以来，经营状况良好，但在2010年，由于市场竞争加剧，公司经营出现困难，导致公司连续两年亏损。
2. 案例描述（1）2010年，公司董事会决定采取以下措施：一是裁员20%，降低人力成本；二是调整产品结构，加大研发投入；三是降低采购成本，提高供应链效率。
（2）2011年，公司经营状况仍未改善，董事会再次召开会议，决定采取以下措施：一是减少高管薪酬；二是出售部分子公司股权，筹集资金；三是加大市场推广力度，提高产品销量。
（3）2012年，公司经营状况依然不佳，董事会决定采取以下措施：一是降低员工福利待遇；二是出售公司全部股权，退出市场。
3. 案例分析（1）公司法律制度概述公司法律制度是指国家为了规范公司的设立、运营、解散和清算等活动，制定的一系列法律法规。
主要包括《公司法》、《证券法》、《企业破产法》等。
（2）公司治理结构分析本案中，公司治理结构存在以下问题：①董事会职权不明，决策程序不规范。
董事会作为公司最高决策机构，其职权应在公司章程中明确规定。
本案中，董事会职权不明确，导致决策程序不规范。
②高管薪酬过高，与公司经营状况不符。
高管薪酬过高，容易导致公司经营风险加大。
本案中，公司连续两年亏损，但高管薪酬却未降低。
③股东会作用发挥不足。
股东会是公司的最高权力机构，应充分发挥其监督作用。
本案中，股东会未对董事会决策进行有效监督。
（3）公司法律制度在公司治理中的应用①完善公司章程，明确董事会职权。
公司章程是公司治理的基础，应明确董事会职权，规范决策程序。
②建立健全高管薪酬制度，与公司经营状况挂钩。
高管薪酬应与公司经营状况挂钩，激励高管为公司发展努力。
③加强股东会监督作用，保障公司治理。
公司法真题及答案解析
公司法真题及答案解析公司法是指规范公司组织和经营活动的法律法规，涉及公司的设立、运营、股权关系以及公司与外部环境的各种关联等方面。
在执业律师等法律从业人员的考试中，公司法常常是一个重要的考试科目。
以下将列举一些公司法真题，并对其答案进行解析。
一、公司的设立题目：某社会职工丁某认识几个志趣相投的朋友，希望共同经商，成立一家有限责任公司。
请问，丁某需要向哪个机关提出设立公司的申请？答案：丁某需要向工商行政管理部门提出设立公司的申请。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第十七条和第十八条的规定，设立有限责任公司需要向工商行政管理部门提出申请，具体要求需要符合法律规定的要件。
二、股权登记题目：某有限责任公司发生部分股权变更，公司需要对股东变动情况进行登记，并发放新的股权证书。
请问，该公司在进行股权登记时需要向哪个机关申请？答案：该公司需要向公司登记机关申请进行股权登记。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十三条和第一百四十四条的规定，公司股权变更需要对股东情况进行登记，并发放新的股权证书，这一程序由公司登记机关负责。
三、公司章程的修改题目：某公司需要对公司章程进行修改，以适应公司发展的需要。
请问，公司章程的修改程序是怎样的？答案：公司章程的修改需要经股东大会通过，并向公司登记机关进行备案。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百五十五条的规定，公司章程的修改需要经过股东大会的决议，并向公司登记机关进行备案。
这一程序确保了公司章程修改的合法性。
四、公司股权转让题目：某有限责任公司的A股东希望将其持有的股权转让给B股东，请问，公司内部股权的转让是否需要经过公司登记机关的审核？答案：公司内部股权的转让不需要经过公司登记机关的审核。
解析：根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，公司内部股权的转让不需要经过公司登记机关的审核。
这一规定简化了公司内部股权转让的程序。
五、公司清算程序题目：某有限责任公司决定解散并进行清算，请问公司清算必须遵守哪些程序？答案：公司清算必须遵守决议、告知债权人、编制清算报告、分配剩余财产等程序。
法律公司法案例分析题(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。
公司初期由张三、李四、王五三人共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。
公司成立后，由于业务发展迅速，逐渐吸引了更多的投资者。
2013年，赵六加入公司，以现金方式出资500万元，持股20%。
在公司发展过程中，张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、利润分配、公司管理等事项产生分歧。
2015年，张三、李四、王五三人决定将公司股权转让给赵六，但赵六提出需修改公司章程中的部分条款，包括增加董事会席位、修改利润分配方案等。
由于赵六的加入，公司内部矛盾加剧，最终导致张三、李四、王五三人决定起诉赵六，要求其返还股权转让款，并要求其停止侵害公司权益。
二、争议焦点1. 股权转让的合法性；2. 公司章程修改的程序；3. 利润分配方案的合理性；4. 张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害。
三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。
在本案中，张三、李四、王五三人作为公司其他股东，同意将股权转让给赵六，且股权转让价格公允，因此股权转让行为合法。
（二）公司章程修改的程序根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，修改公司章程应当由股东会决议通过。
在本案中，赵六要求修改公司章程，但未召开股东会进行决议，也未取得其他股东过半数同意，因此修改公司章程的程序违法。
（三）利润分配方案的合理性根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，公司按照股东出资比例分配利润，但全体股东另有约定的除外。
在本案中，公司章程未对利润分配方案作出约定，因此应按照股东出资比例分配利润。
赵六加入公司后，要求修改利润分配方案，但未取得其他股东过半数同意，因此利润分配方案不合理。
（四）张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司法案例及答案
公司法案例及答案第一篇：公司法案例及答案【案例】1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。
公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。
但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。
问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。
《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。
我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司法案例分析及思考题★
公司法案例分析及思考题★第一篇：公司法案例分析及思考题《公司法》案例分析及思考题《公司法》案例分析一、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。
其中2200万元是向社会公开募集的。
2000年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。
2002年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。
5月6日开始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。
问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的，请一一指出说明。
【案例分析题一答案】1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司只占26.7%.2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，与法律规定不符。
3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登记。
本案通知债权人时间已超过规定，公布次数及时间也不对。
另外该公司在通告未满90天内就进行了工商登记。
二、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。
为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。
股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。
赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。
股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。
2个反对增资的股东拒不缴纳出资。
董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。
这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。
公司法习题及案例分析
一、单项选择题
• 1．甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中 甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸 收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。 法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元， 甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符 合《公司法》规定的是( )。 • A．甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再 行补足 • B．甲以现有财产补交差额，不足部分乙、丙补足 • C．甲以现有财产补交差额、不足部分又乙、丙、丁 补足 • D．甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责 任
• 【答案】B • 【解析】（1）有限责任公司的清算组由 股东组成；（2）股份有限公司的清算组 由董事或者股东大会确定其人选。
• 5．下列有关股份有限公公司监事会组成的表 述中，符合公司法律制度规定的是（）。 • A．监事会成员必须全部由股东大会选举产生 • B.监事会中必须有职工代表 • C．未担任公司行政管理职务的公司董事可以 兼任监事 • D．监事会成员任期为3年，不得连选连任 •
• 4．某有限责任公司股东会通过了解散公 司的决议，并决定在15日内成立清算组。 下列有关该公司清算组的组成中，符合 公司法律制度的是（）。 • A．由人民法院指定股东、有关机关 及有关专业人员组成 • B．由公司的股东组成 • C．由公司股东会确定的人员组成 • D．由主管部门指定股东、有关机关及 有关专业人员组成
• 2006年5月，公司经过一段时问的运作后。经 济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本 的方案，方案提出将公司现有的注册资本由l亿 元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论 表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总 和为5830万元，占表决权总数的58．3％； 有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为 4170万元，占表决权总数的41．7％。股东 会通过增资决议，并授权董事会执行。 • 2010年3月，光中公司因业务发展需要，依 法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营 过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方 以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求 光中公司承担违约责任。
公司法律问题案例分析题(3篇)
第1篇一、案情简介某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、技术咨询和互联网信息服务业务。
公司注册资本为1000万元，股东为张三（持股30%）、李四（持股30%）、王五（持股20%）和赵六（持股20%）。
公司自成立以来，业务发展迅速，但近年来由于市场竞争加剧，公司业绩出现下滑。
2023年4月，公司董事会决定进行一次内部重组，旨在优化股权结构、提高公司治理水平。
在重组过程中，张三、李四和王五三人达成一致意见，决定将各自持有的股权转让给赵六，从而实现公司股权的集中。
然而，在股权转让过程中，由于沟通不畅、信息不对称等问题，导致了一系列法律纠纷。
二、争议焦点1. 股权转让协议的效力问题；2. 股东知情权、优先购买权问题；3. 股东会决议效力问题；4. 公司章程的修改问题。
三、案例分析（一）股权转让协议的效力问题根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当签订书面合同，并报公司登记机关备案。
在本案中，张三、李四和王五三人之间签订了股权转让协议，约定将各自持有的股权转让给赵六。
该协议符合法律规定，应当认定有效。
（二）股东知情权、优先购买权问题1. 股东知情权：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
在本案中，张三、李四和王五三人在股权转让过程中，未将股权转让协议及相关信息告知其他股东，侵犯了赵六的知情权。
因此，公司应当承担相应的法律责任。
2. 优先购买权：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。
在本案中，赵六作为公司股东，在张三、李四和王五三人转让股权时，未提出优先购买权的主张，故其优先购买权不成立。
（三）股东会决议效力问题根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
在本案中，张三、李四和王五三人达成一致意见，决定将各自持有的股权转让给赵六。
公司法律制度案例习题(3篇)
第1篇某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为1亿元人民币，法定代表人为张三。
公司成立之初，由于缺乏相关法律知识，公司内部管理制度混乱，导致公司多次发生法律纠纷。
为规范公司管理，提高公司法律风险防范能力，公司决定建立健全公司法律制度。
二、案例分析1. 公司章程的制定与修改（1）问题：A公司在成立时，未制定公司章程，导致公司内部管理混乱。
（2）解决方案：根据《中华人民共和国公司法》第二十一条，A公司应当制定公司章程。
公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额、公司治理结构、股东的权利和义务等内容。
（3）案例分析：A公司应立即制定公司章程，明确公司内部管理制度，规范公司运作。
2. 股东大会、董事会、监事会制度（1）问题：A公司在股东大会、董事会、监事会制度方面存在缺陷，导致决策过程不透明，股东权益受损。
（2）解决方案：根据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第四十条、第五十三条，A公司应建立健全股东大会、董事会、监事会制度，明确各机构的职责、权限和决策程序。
（3）案例分析：A公司应完善股东大会、董事会、监事会制度，确保决策过程透明，维护股东权益。
3. 合同管理制度（1）问题：A公司在合同管理制度方面存在漏洞，导致合同纠纷频发。
（2）解决方案：根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条，A公司应建立健全合同管理制度，包括合同签订、履行、变更、解除等环节。
（3）案例分析：A公司应加强对合同的管理，确保合同合法、有效，降低合同纠纷风险。
4. 劳动合同管理制度（1）问题：A公司在劳动合同管理制度方面存在问题，导致员工权益受损。
（2）解决方案：根据《中华人民共和国劳动合同法》第三条、第四条，A公司应建立健全劳动合同管理制度，保障员工合法权益。
（3）案例分析：A公司应严格执行劳动合同法，保障员工合法权益，维护公司稳定发展。
5. 保密制度（1）问题：A公司在保密制度方面存在缺陷，导致公司商业秘密泄露。
公司类法律案例分析题(3篇)
第1篇案例背景：某市某房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）成立于2008年，主要从事房地产开发、销售及物业管理业务。
公司成立之初，由甲、乙、丙三人共同出资，其中甲出资500万元，乙出资300万元，丙出资200万元，三人共同签订了一份股东协议，约定了公司治理结构、分红方式、股权转让等事项。
2015年，开发公司因资金链断裂，导致多个建设项目停工，公司陷入困境。
此时，丁通过银行贷款向开发公司提供了一笔500万元的借款，约定年利率为10%，借款期限为两年。
丁与开发公司签订了借款合同，并办理了抵押登记手续，将开发公司的一处土地使用权作为抵押物。
2016年，开发公司决定进行股权重组，甲、乙、丙三人因意见不合，决定退出公司。
经协商，丁同意收购甲、乙、丙的股权，并签订了股权转让协议。
股权转让协议约定，丁以每股2元的价格收购甲、乙、丙持有的全部股权，共计1000万元。
股权转让协议签订后，甲、乙、丙将股权转让给丁，并办理了工商变更登记手续。
2017年，开发公司偿还了丁的借款本金及部分利息，但剩余利息及罚息尚未偿还。
丁多次催讨未果，遂将开发公司诉至法院，要求开发公司偿还剩余借款本金、利息及罚息。
案例分析：一、借款合同效力问题1. 丁与开发公司签订的借款合同是否有效？根据《中华人民共和国合同法》规定，借款合同是借款人向贷款人提供一定金额的货币，贷款人到期返还本金并支付利息的合同。
本案中，丁与开发公司签订的借款合同符合借款合同的基本要素，即双方主体适格、意思表示真实、内容不违反法律或社会公共利益，因此该借款合同有效。
2. 开发公司是否应向丁偿还剩余借款本金、利息及罚息？根据借款合同约定，开发公司应向丁偿还借款本金及利息。
虽然开发公司目前处于困境，但借款合同作为双方当事人真实意思表示的体现，具有法律约束力。
开发公司应按照合同约定履行还款义务。
二、股权转让合同效力问题1. 丁收购甲、乙、丙股权的股权转让合同是否有效？根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让合同是股东将其持有的公司股份转让给他人的合同。
公司法律法规案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
公司成立初期，由于市场竞争激烈，公司管理层采取了较为宽松的管理方式，对法律法规的遵守程度不够重视。
随着时间的推移，公司规模不断扩大，员工人数也逐年增加，但由于缺乏有效的法律法规管理，公司内部出现了诸多问题，如劳动合同纠纷、劳动争议、知识产权侵权等。
二、案例分析1. 劳动合同纠纷XX科技有限公司在招聘过程中，未严格按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定与员工签订书面劳动合同。
部分员工入职后，公司也未及时为其缴纳社会保险。
2018年，公司因未与一名员工签订书面劳动合同，被当地劳动监察大队责令改正，并处以罚款。
分析：（1）公司违反了《中华人民共和国劳动合同法》第十条的规定，即用人单位应当与劳动者签订书面劳动合同。
（2）公司未及时为员工缴纳社会保险，违反了《中华人民共和国社会保险法》的规定。
处理建议：（1）公司应立即与所有员工签订书面劳动合同，并确保合同内容合法合规。
（2）公司应依法为员工缴纳社会保险，保障员工的合法权益。
2. 劳动争议2019年，公司一名员工因工作调动问题与公司发生争议。
员工认为公司未与其充分沟通，擅自调整其工作岗位，导致其工作环境和生活质量下降。
员工遂向当地劳动仲裁委员会提起仲裁。
分析：（1）公司未充分与员工沟通，违反了《中华人民共和国劳动法》第三条的规定，即用人单位应当尊重劳动者的人格尊严，保障劳动者的合法权益。
（2）公司擅自调整员工工作岗位，可能违反了《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条的规定，即用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同。
处理建议：（1）公司应加强内部沟通，确保员工在工作调动过程中充分了解相关情况。
（2）公司应与员工协商一致，变更劳动合同，避免劳动争议的发生。
3. 知识产权侵权2020年，XX科技有限公司研发的一款新产品涉嫌侵犯某知名企业的知识产权。
该知名企业发现后，向法院提起诉讼，要求XX科技有限公司停止侵权行为，并赔偿损失。
法律公司法案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
公司注册资本为1亿元人民币，由乙、丙、丁三位股东共同出资设立。
甲公司的组织机构包括董事会、监事会和经理层。
在甲公司的发展过程中，由于公司治理结构不完善，出现了以下问题：1. 董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验。
2. 监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足。
3. 经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。
4. 公司内部控制制度不健全，存在舞弊和违规操作的风险。
二、案例分析（一）董事会成员构成不合理1. 法律依据：《公司法》第一百零八条规定，董事应当具备相应的专业知识和能力，能够胜任董事职务。
2. 案例分析：甲公司董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验，导致决策失误，影响公司发展。
例如，在项目开发过程中，缺乏专业知识的董事未能有效评估项目风险，导致项目亏损。
3. 解决方案：甲公司应重新选聘具备相关专业知识和能力的董事，优化董事会成员结构，提高董事会决策的科学性和有效性。
（二）监事会未能有效履行监督职责1. 法律依据：《公司法》第一百一十七条规定，监事会应当对公司财务状况和经营活动的真实性、合法性进行监督。
2. 案例分析：甲公司监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足，导致公司财务风险加大。
例如，监事会未能及时发现公司内部舞弊行为，导致公司损失严重。
3. 解决方案：甲公司应加强监事会的建设，提高监事会的监督能力。
具体措施包括：- 完善监事会制度，明确监事会的职责和权限。
- 增加监事会成员数量，优化监事会成员结构。
- 加强监事会成员的专业培训，提高其专业素质。
（三）经理层与董事会之间存在矛盾1. 法律依据：《公司法》第一百一十四条规定，经理层应当执行董事会的决议，并向董事会报告工作。
2. 案例分析：甲公司经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。
完整企业法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案情简介甲公司成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
该公司拥有完善的研发团队和先进的生产设备，产品远销国内外。
2018年，甲公司为了扩大市场份额，决定与乙公司签订一份合作协议，共同开发一款新型电子产品。
然而，在合作过程中，双方因产品技术、市场推广、利润分配等问题产生分歧，导致合作关系破裂。
乙公司认为甲公司违约，遂将甲公司诉至法院，要求甲公司承担违约责任。
二、争议焦点1.甲乙双方是否构成有效合同关系？2.甲公司是否构成违约？3.乙公司主张的违约责任是否成立？三、案例分析1.甲乙双方是否构成有效合同关系？根据《中华人民共和国合同法》第10条规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。
甲乙双方签订的合作协议采用书面形式，符合法律规定。
因此，甲乙双方构成有效合同关系。
2.甲公司是否构成违约？（1）产品技术争议甲乙双方在合作协议中约定，共同研发一款新型电子产品。
然而，在研发过程中，乙公司发现甲公司提供的技术方案存在缺陷，可能导致产品性能不稳定。
乙公司多次要求甲公司改进技术方案，但甲公司未予理睬。
根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
甲公司未按照约定提供合格的技术方案，构成违约。
（2）市场推广争议合作协议约定，甲乙双方共同负责产品的市场推广。
然而，在实际操作中，甲公司未按照约定投入市场推广费用，导致产品市场知名度较低。
乙公司认为甲公司未履行市场推广义务，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，甲公司未履行市场推广义务，构成违约。
（3）利润分配争议合作协议约定，甲乙双方按照产品销售额的比例分配利润。
然而，在实际操作中，甲公司未按照约定分配利润，导致乙公司利益受损。
根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，甲公司未按照约定分配利润，构成违约。
3.乙公司主张的违约责任是否成立？根据《中华人民共和国合同法》第114条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
公司法(选择题、案例题及其答案)
公司法习题一、单选题1．长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：( c ) A．无效B．有效，其责任由分公司独立承担C．有效，其责任由长城有限责任公司承担D．有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任【解析】根据《公司法》第14条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立享受权利和承担义务，其可以在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，但责任应由总公司承担。
故正确答案是选项C。
2．下列关于公司名称的说法，( D )是正确的。
A．公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权B．公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C．在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D．冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准【解析】公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权。
而且，在同一登记辖区内，相同行业的企业才不允许有相同或类似的名字。
因此，选项A、B、C错误。
根据《企业名称登记管理规定》的规定，只有经国家工商行政管理局核准，符合条件的企业的企业名称可以冠以企业所在地行政区划名称，因此D项正确。
【应注意的问题】本题根据排除法可得D为正确答案3．2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2001年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。
下列解决方案中，不符合公司法规定的有：(C)A．由甲或乙购买丙的出资份额B．由甲和乙共同购买丙的出资份额C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁D．如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁【解析】为了体现有限责任公司的一定程度的人合属性，股东对外转让股权要受到一定的限制。
《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
公司法案例分析及答案
《公司法》案例分析及答案1、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。
经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。
后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。
问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分）（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）[析]：（1）符合公司法的规定。
因为根据公司法五十一条、五十二条的规定，有限责任公司，股东人数较少和规模较少的，可以设1名执行董事，不设立懂事会；股东人数较少和规模较少，可以设1至2名监事。
（2）公司分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。
（3）根据公司法五十三条规定，股东向股东以外的人转让基出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意购买的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2、某有限责任公司甲为生产某工艺品的企业，为了使公司能够较快进入正规运转，股东会决定聘请与其生产同一工艺品的另一企业乙的某股东为本公司的总经理，并聘请国家工商局的某位公务员为兼职监事。
后来，该总经理以自己的名义从企业乙处购得了一些产品，并转卖给了甲公司，同时，还将甲公司的财产为其欠乙公司的货款作担保。
问：（1）甲公司聘请总经理和监事的行为是否合法？（2）总经理的行为是否合法？[析]：（1）我国公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。
本案中甲公司所聘的总经理是另一同类营业公司的股东，而非董事或经理，因而是合法的。
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公司法习题与案例习题二：股东承担的责任•甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，1996年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。
•问题一：乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？A．甲公司不承担责任•B．甲公司应承担全部责任C．甲公司应承担主要责任•D．甲公司应承担次要责任•问题二：王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？A．由甲公司承担70%，乙公司承担30% •B．由甲公司全部承担C．由王某个人承担•D．由丙公司承担习题四：出资不到位的责任•一家有限责任公司。
其中，甲、乙的出资为现金10万元，丙的出资为房产30万元。
公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。
半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务100万元。
法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。
又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。
•依照公司法的规定，对此应如何处理？A．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任案例一：案情•原告：枝江市三九啤酒厂（以下简称三九啤酒厂）。
•被告：卞成居，男，４６岁，个体工商户。
•被告：枝江市顾家店镇人民政府（以下简称顾家店镇政府）。
•三峡矿泉水有限责任公司（以下简称矿泉水公司）系被告卞成居以资金投入、顾家店镇政府以矿泉水井投入共同组建的有限责任公司。
１９９６年１月２３日，矿泉水公司召开股东大会，同意股东卞成居提出的将其在该公司的股份全部转让给枝江市啤酒厂。
次日，卞与枝江市啤酒厂签订转让、购买股份的协议，约定将卞在矿泉水公司所占７８．１％的全部股份折价为１０５万元（含银行转贷４０万元）转让给枝江市啤酒厂，股权自双方签约之日起一次性转让，卞应积极配合枝江市啤酒厂办理矿泉水公司的财产清理及交接手续，保证完好的生产、经营设备。
协议并对付款方式、双方责任、债权债务的处理等均作了约定。
枝江市啤酒厂接受该股权后，与顾家店镇政府签订了联合经营协议书，调整矿泉水公司的股东出资比例，枝江市啤酒厂出资为６５万元，占整个出资额的６８．９％；顾家店镇政府出资２９．４万元，占整个出资额的３１．１％，并委托枝江市啤酒厂全权负责矿泉水公司的生产经营。
枝江市啤酒厂于１９９７年７月更名为枝江市三九啤酒厂。
•三九啤酒厂在组织矿泉水公司的生产经营中，客户反映矿泉水质量有问题。
１９９６年７月，经有关部门水源采样检测，亚硝酸盐超标，属年检不合格水源地。
矿泉水公司即停止生产，打开矿泉水井进行检查，发现于井孔深１５．９５米井管连接处未密封，致使地表层水渗入水井，污染了矿泉水源。
矿泉水公司停产半年，对矿泉水井进行维修，经济损失达３１２５７４．７４元，三九啤酒厂按所占股份（６８．９％），其损失为２１５３６４元。
三九啤酒厂为索赔其经济损失，向枝江市人民法院起诉。
•原告三九啤酒厂诉称：１９９６年１月，我方与卞成居签订股份转让协议，卞成居将其拥有的矿泉水公司７８．１％的股份以１０５万元转让给我方，卞保证生产设备的完好。
后我方在生产经营中，因转让的设备有瑕疵，致使生产的矿泉水质量不合格，给我方造成了经济损失。
请求判令被告卞成居偿付经济损失２１６８１０．８９元。
•被告卞成居答辩称：造成损失的根本原因是水井不合格，应由水井的所有权人矿泉水公司主张索赔权利，原告三九啤酒厂无请求权，应予驳回。
组织建井是顾家店镇政府，施工队是武汉地质勘察院三峡分院，故我不应是被告。
•被告顾家店镇政府答辩称：原告三九啤酒厂没有起诉资格，应由矿泉水公司行使索赔权利。
我方是矿泉水公司的出资者，不应是本案的被告。
案例一：审判•枝江市人民法院经审理确认上述事实，认为：原告三九啤酒厂与被告卞成居之间的股份转让协议规定的权利义务明确，双方诉讼主体资格合法。
被告卞成居对出让的财产质量不符合协议的规定，造成受让人的经济损失应负赔偿责任。
被告顾家店镇政府虽是矿泉水井的原所有人，在本案中不承担民事责任。
根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条之规定，该院于１９９８年５月１２日判决如下：•被告卞成居赔偿原告三九啤酒厂的经济损失２１５３６４元。
•一审宣判后，被告卞成居不服，以本案系股份转让合同纠纷，而三九啤酒厂诉称转让的设备有瑕疵，要求赔偿损失的请求系另一法律关系，依法应由矿泉水公司主张权利为由，向宜昌市中级人民法院提起上诉，请求二审撤销原判，依法驳回三九啤酒厂的诉讼请求。
•三九啤酒厂答辩认为一审判决正确，应予维持。
原审被告顾家店镇政府未表示意见。
•宜昌市中级人民法院经审理后认为：上诉人卞成居与被上诉人三九啤酒厂之间签订的转让、购买矿泉水公司部分股份的协议，是在该公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权的前提下，自愿达成的协议，系双方当事人真实意思的反映，合法有效。
三九啤酒厂依据该股份转让协议，取代卞成居成为矿泉水公司的股东，享有股东的权利，并承担股东的义务。
虽然卞成居与三九啤酒厂签订的股份转让协议中有“卞成居应保证完好的生产、经营设备”的条款，但依照《合同法》的有关规定，股份出让人只对所转让的股份的真实性、合法性负责，股份转让的法律后果只是公司股东的变更，而公司及其财产并未发生变更。
出让人与受让人只能根据各自对股份转让时矿泉水公司的资产、经营状况、商誉、市场前景等进行综合考察的情况协商确定股份转让的价款，出让人卞成居对于股份转让后公司的资产及经营情况的变化不负有任何义务和责任。
三九啤酒厂诉请的矿泉水公司生产经营中的损失，若需对外索赔，只能由财产所有权人矿泉水公司依法行使，三九啤酒厂作为矿泉水公司的一个股东无权直接行使，而卞成居与三九啤酒厂的股份转让系另一个法律关系。
三九啤酒厂在诉请中没有提供卞成居因股份转让而给其造成经济损失的事实依据和法律依据，故其诉讼请求不能成立。
一审判决将卞成居出让股份或转让出资认定为出让财产，进而判令卞成居对出让财产的质量不符合出让协议的规定承担赔偿责任，混淆了两个不同的法律关系，属适用法律错误，应予纠正。
上诉人卞成居的上诉理由成立，应予采纳。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，该院于１９９８年７月７日判决如下：•一、撤销一审民事判决。
•二、驳回三九啤酒厂的诉讼请求。
案例二：案情•原告：中国烟草总公司天津市公司。
•被告：天津恒达发展有限公司福临门大酒楼。
•被告：天津恒达发展有限公司。
•１９９３年１月８日，中国烟草总公司天津市公司（简称烟草公司）与香港华山贸易公司（简称华山公司）、华茂实业有限公司（简称华茂公司）共同签订合资经营天津恒达发展有限公司（简称恒达公司）的合资经营合同，约定：三方合资在天津经济技术开发区共同投资ＵＳＤ１５４万元成立恒达公司，烟草公司出资现金ＵＳＤ５３９０００元，占注册资本３５％；华山公司出资设备ＵＳＤ７７万元，占注册资本５０％；华茂公司出资现金ＵＳＤ２３１０００元，占注册资本１５％。
１９９３年３月２９日，国家工商行政管理部门为恒达公司核发了营业执照。
•恒达公司成立后，即行筹备开设分支机构福临门大酒楼，因资金短缺，恒达公司三方董事于１９９３年７月２８日召开了第三次董事会。
该会议主要确定了福临门大酒楼总投资额为ＵＳＤ３４５万元，其中由恒达公司投入ＵＳＤ１９８万元，由恒达公司三股东按投资比例以借款方式投入ＵＳＤ８７万元，向银行贷款ＵＳＤ６０万元。
此后，福临门大酒楼与烟草公司于１９９３年１２月１３日和１９９４年１月１６日两次签订借款协议书，约定：福临门大酒楼因筹备开业，装修工程导致资金不足，需向烟草公司暂借人民币１５０万元和１００万元，福临门大酒楼在开业（含试营业）后一年内本息一并还齐。
烟草公司分别于１９９３年１２月１３日、１９９３年１２月１８日、１９９４年１月１５日共计给付福临门大酒楼人民币２５０万元。
恒达公司出具收到上述款项的三张收据。
１９９４年６月８日，烟草公司又给付福临门大酒楼人民币２０万元，福临门大酒楼出具了收据。
•１９９４年６月１７日，福临门大酒楼开业。
同年８月１５日，恒达公司召开董事会，就福临门大酒楼实际投资总额问题形成“８．１５纪要”。
该纪要确认福临门大酒楼原计划投资ＵＳＤ３４５万元，实际总投资ＵＳＤ４３３１２０６元，共增资ＵＳＤ８８１２０６元，对超支的ＵＳＤ８８１２０６元，由股东各方按投资比例分别借款给合资企业，各股东已经借给企业的款项经计算后实行多退少补。
同时决定福临门大酒楼经营利润的使用顺序为，第一归还银行贷款ＵＳＤ６０万元本息；第二归还各股东借款；第三股东分红。
•各方董事在形成“８．１５纪要”的同时，还形成福临门大酒楼投资明细表“附件一”及“附件二”。
在“附件一”中明确了实际超资为ＵＳＤ８８１２０６元。
在“附件二”中约定了按照１∶８．６５汇率计算各股东投资。
后因福临门大酒楼经营不善，连续亏损，烟草公司根据其与福临门大酒楼签订的借款协议书，向天津市第二中级人民法院提起诉讼，称福临门大酒楼先后向其借款２７０万元，但未按约还本付息。
因福临门大酒楼系恒达公司开办的非法人经营机构，故请求法院判令福临门大酒楼归还借款本金人民币２７０万元及利息，恒达公司负连带偿还责任。
•被告福临门大酒楼答辩称：其与原告是合资经营关系中对投资总额的增资，不是借款关系；其不是独立法人，财产为恒达公司所有，其不应成为被告。
要求驳回原告诉讼请求。
•被告恒达公司答辩称：本公司筹建福临门大酒楼，因计划投资总额不足，又不能取得银行贷款，经董事会决议差额资金由各股东按投资比例以借款形式增资，并规定了偿还顺序。
故原告的诉讼请求与事实不符，应予驳回。
案例二：审判•天津市第二中级人民法院经审理认为：恒达公司系三方共同投资兴办的合资企业，恒达公司在筹建福临门大酒楼过程中由三方董事形成的“８．１５纪要”应确认有效。
虽然烟草公司与福临门大酒楼之间借款事实存在，但“８．１５纪要”明确了还款顺序，烟草公司应按规定的还款顺序索要借款。
因福临门大酒楼经营亏损未能清偿银行贷款，烟草公司先行主张返还借款的条件尚未成就，故对烟草公司的主张不予支持。
天津市第二中级人民法院依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条规定，于１９９８年６月２４日判决如下：•驳回烟草公司的诉讼请求。
•烟草公司不服一审法院判决，向天津市高级人民法院提起上诉。
称：“８．１５纪要”约定的还款顺序属无效条款，其作为债权人主张债权，不应有先后顺序之分。
同时本案借款行为属于企业间的资金拆借，因违反法规而无效。