从五粮液股份有限公司 治理结构看国企治改革

从五粮液股份有限公司治理结构看国企治改革

一.五粮液股份有限公司简介

1.公司发展史

五粮液股份有限公司位于“万里长江第一城”中国西南腹地的四川省宜宾市北面的岷江之滨。其前身是由50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”，1998年五粮液着手上市，然而，由于受到当时的上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的要求，只能将部分核心优质资产改组上市，这部分后来成为了五粮液股份有限公司，而其他未上市的部分资产则被组建成五粮液集团有限公司。

2.公司经营方向

在五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司分离后，由宜宾市国资公司控股的五粮液股份公司，集中于酒类生产的主营业务；而由宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团有限公司，在为上市公司提供配套生产服务的同时，投资范围扩大到了物流、制药、装备制造等多元化领域，最终成为由四川省国资委直管的四川省第六大国有企业。

3.公司规模

五粮液集团有限公司及五粮液股份有限公司在2012年进行股权改革后，五粮液集团有限公司下属5个子集团公司、12个子公司，占地10平方公里，现有职工30000人。2011年实现销售收入487.12亿元，同比增长20.68%。其中，酒业白酒产销实现历史新突破，形成了核心产品“量价齐升”、系列酒销量大幅度增长的良好发展格局，五粮液及系列酒销售继续保持行业第一、出口创汇行业第一。“2011中国最有价值品牌”报告显示，2011年五粮液品牌价值较2010年的526.16亿元增长了60.1亿元，增幅高达11.4%，综合排名上升至全国第三位。同时，五粮液公司旗下的五粮春、五粮醇分别以76.30亿元、59.16亿元的品牌价值位居第38位和第45位。

二.五粮液股份的关联交易

1.五粮液股份的关联交易情况

五粮液股份的关联交易利润流出主要表现在三个方面：一是对五粮液集团有限公司进出口有限公司（下称“进出口公司”）的利润流出，进出口公司主要负责公司的产品的销售；二是对普什集团有限公司的利润流出，普什集团为股份公司提供包装和商标防伪产品；三是对五粮液集团有限公司的利润流出，五粮液集团有限公司为公司提供办公场所和综合服务。而进出口公司和普什集团都属于五粮液集团有限公司。

根据有关披露，2006年，五粮液股份因与进出口公司发生的关联交易，流失净利润为6.72亿元；与普什集团进行的关联交易，导致利润流出大概为

3.66亿元；与环球集团和丽彩集团的关联交易（环球集团和丽彩集团都是五粮液集团有限公司子公司），导致净利润流出0.48亿。2006年五粮液股份真实的净利润应该是11.67亿元净利润基础上再加上10.65亿元，也就是说，2006年五粮液股份因与五粮液集团有限公司的关联交易导致公司净利润流出达48%。而在2007年，五粮液股份与普什集团、五粮液集团有限公司两家关联单位购入的产品和服务交易金额高达1

4.2亿元，五粮液集团有限公司进出口公司代理销售的成品酒收入为41.3亿元。此外，五粮液股份向五粮液集团有限公司支付高达 1.12亿元的综合服务费。如果相关关联交易资产纳入上市公司，至少可贡献不低于20亿元的利润，五粮液股份的业绩会比2007年报显示的业绩将近翻一倍，而2007年五粮液股份的营业利润为21.83亿元。

2.五粮液股份关联交易的解决

首先，五粮液股份公司2007年年报中首次明确提出了“整合五粮液集团有限公司所属的部份酒类相关资产，三年内逐步将五粮液集团有限公司中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来”。

五粮液股份有限公司于2009年2月与普什集团、环球集团以及普什模具签订《资产购买协议》，以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团3D有限公司（以下简称“3D公司”）100%股权、四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称“普光公司”）100%股权以及四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称“普拉斯”）100%股权。以现金向环球集团购买其持有的四川省

宜宾环球神州玻璃有限公司（以下简称“神州玻璃”）、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司（以下简称“格拉斯”）各100%股权。交易标的净资产评估值合计为3,817,773,564.89元。

其次，五粮液股份有限公司积极推动股权改革。2012年9月20日，五粮液股份有限公司公告了四川省国资委同意五粮液集团从宜宾市国有资产经营有限公司处无偿划转20.07%的股份，五粮液集团成为五粮液股份公司的第二大股东。这意味着，五粮液集团真正实现了对五粮液股份公司的直接控股。

三.公司治理结构

1.控股结构

1)2008年股权结构

表一

从表中数据可知在2008年时五粮液集团有限公司并不持有五粮液股份有限公司股权；宜宾市国有资产管理有限公司拥有五粮液集团有限公司的绝对控股权，07年时其控股比例为67.04%，08年为56.07%，并且其中大部分为不可流通的限售股。

2)2008年时的控股结构

图一

2.五粮液股份公司治理模式

五粮液股份有限公司只是由宜宾市国资委托五粮液集团有限公司管理，集团公司并不持有其股权。但是，上市公司五粮液的业务管理，通常被纳入五粮液集团有限公司的体系中。在五粮液集团有限公司公关部提供的公司下属企业结构图中，上市公司五粮液及其控股子公司均列示其中。

实际上，由于宜宾国资公司和五粮液集团有限公司都是由宜宾市国资委全权控制，而宜宾国资公司拥有对五粮液股份有限公司绝对的控股权，所以实际上五粮液股份有限公司的终级控制人就是五粮液集团有限公司。而其他股东所持股份分散程度高，总量相较于，所以五粮液股份有限公司形成了一种特殊的“内部人治理模式”。

对于宜宾国资委来讲，关联交易的利润留在上市公司，还不如流向五粮液集团。利润留在上市公司，宜宾国资公司持有五粮液大部分股权，这部分利润最终属于宜宾国资委，但势必会有一部分利润流向中小股东；而如果关联交易利润流向了五粮液集团，则基本上全部属于国有资产了，因为宜宾国资委100%的持有五粮液集团。这便是五粮液股份关联交易的最根本动力。