从五粮液股份有限公司 治理结构看国企治改革

从五粮液股份有限公司治理结构看国企治改革一.五粮液股份有限公司简介1.公司发展史五粮液股份有限公司位于“万里长江第一城”中国西南腹地的四川省宜宾市北面的岷江之滨。

其前身是由50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”，1998年五粮液着手上市，然而，由于受到当时的上市额度的限制和《公司法》对公司股票上市财务标准的要求，只能将部分核心优质资产改组上市，这部分后来成为了五粮液股份有限公司，而其他未上市的部分资产则被组建成五粮液集团有限公司。

2.公司经营方向在五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司分离后，由宜宾市国资公司控股的五粮液股份公司，集中于酒类生产的主营业务；而由宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团有限公司，在为上市公司提供配套生产服务的同时，投资范围扩大到了物流、制药、装备制造等多元化领域，最终成为由四川省国资委直管的四川省第六大国有企业。

3.公司规模五粮液集团有限公司及五粮液股份有限公司在2012年进行股权改革后，五粮液集团有限公司下属5个子集团公司、12个子公司，占地10平方公里，现有职工30000人。

2011年实现销售收入487.12亿元，同比增长20.68%。

其中，酒业白酒产销实现历史新突破，形成了核心产品“量价齐升”、系列酒销量大幅度增长的良好发展格局，五粮液及系列酒销售继续保持行业第一、出口创汇行业第一。

“2011中国最有价值品牌”报告显示，2011年五粮液品牌价值较2010年的526.16亿元增长了60.1亿元，增幅高达11.4%，综合排名上升至全国第三位。

同时，五粮液公司旗下的五粮春、五粮醇分别以76.30亿元、59.16亿元的品牌价值位居第38位和第45位。

二.五粮液股份的关联交易1.五粮液股份的关联交易情况五粮液股份的关联交易利润流出主要表现在三个方面：一是对五粮液集团有限公司进出口有限公司（下称“进出口公司”）的利润流出，进出口公司主要负责公司的产品的销售；二是对普什集团有限公司的利润流出，普什集团为股份公司提供包装和商标防伪产品；三是对五粮液集团有限公司的利润流出，五粮液集团有限公司为公司提供办公场所和综合服务。

而进出口公司和普什集团都属于五粮液集团有限公司。

根据有关披露，2006年，五粮液股份因与进出口公司发生的关联交易，流失净利润为6.72亿元；与普什集团进行的关联交易，导致利润流出大概为3.66亿元；与环球集团和丽彩集团的关联交易（环球集团和丽彩集团都是五粮液集团有限公司子公司），导致净利润流出0.48亿。

2006年五粮液股份真实的净利润应该是11.67亿元净利润基础上再加上10.65亿元，也就是说，2006年五粮液股份因与五粮液集团有限公司的关联交易导致公司净利润流出达48%。

而在2007年，五粮液股份与普什集团、五粮液集团有限公司两家关联单位购入的产品和服务交易金额高达14.2亿元，五粮液集团有限公司进出口公司代理销售的成品酒收入为41.3亿元。

此外，五粮液股份向五粮液集团有限公司支付高达 1.12亿元的综合服务费。

如果相关关联交易资产纳入上市公司，至少可贡献不低于20亿元的利润，五粮液股份的业绩会比2007年报显示的业绩将近翻一倍，而2007年五粮液股份的营业利润为21.83亿元。

2.五粮液股份关联交易的解决首先，五粮液股份公司2007年年报中首次明确提出了“整合五粮液集团有限公司所属的部份酒类相关资产，三年内逐步将五粮液集团有限公司中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来”。

五粮液股份有限公司于2009年2月与普什集团、环球集团以及普什模具签订《资产购买协议》，以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团3D有限公司（以下简称“3D公司”）100%股权、四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称“普光公司”）100%股权以及四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称“普拉斯”）100%股权。

以现金向环球集团购买其持有的四川省宜宾环球神州玻璃有限公司（以下简称“神州玻璃”）、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司（以下简称“格拉斯”）各100%股权。

交易标的净资产评估值合计为3,817,773,564.89元。

其次，五粮液股份有限公司积极推动股权改革。

2012年9月20日，五粮液股份有限公司公告了四川省国资委同意五粮液集团从宜宾市国有资产经营有限公司处无偿划转20.07%的股份，五粮液集团成为五粮液股份公司的第二大股东。

这意味着，五粮液集团真正实现了对五粮液股份公司的直接控股。

三.公司治理结构1.控股结构1)2008年股权结构表一从表中数据可知在2008年时五粮液集团有限公司并不持有五粮液股份有限公司股权；宜宾市国有资产管理有限公司拥有五粮液集团有限公司的绝对控股权，07年时其控股比例为67.04%，08年为56.07%，并且其中大部分为不可流通的限售股。

2)2008年时的控股结构图一2.五粮液股份公司治理模式五粮液股份有限公司只是由宜宾市国资委托五粮液集团有限公司管理，集团公司并不持有其股权。

但是，上市公司五粮液的业务管理，通常被纳入五粮液集团有限公司的体系中。

在五粮液集团有限公司公关部提供的公司下属企业结构图中，上市公司五粮液及其控股子公司均列示其中。

实际上，由于宜宾国资公司和五粮液集团有限公司都是由宜宾市国资委全权控制，而宜宾国资公司拥有对五粮液股份有限公司绝对的控股权，所以实际上五粮液股份有限公司的终级控制人就是五粮液集团有限公司。

而其他股东所持股份分散程度高，总量相较于，所以五粮液股份有限公司形成了一种特殊的“内部人治理模式”。

对于宜宾国资委来讲，关联交易的利润留在上市公司，还不如流向五粮液集团。

利润留在上市公司，宜宾国资公司持有五粮液大部分股权，这部分利润最终属于宜宾国资委，但势必会有一部分利润流向中小股东；而如果关联交易利润流向了五粮液集团，则基本上全部属于国有资产了，因为宜宾国资委100%的持有五粮液集团。

这便是五粮液股份关联交易的最根本动力。

3.五粮液股份“内部人治理模式”的具体表现1)五粮液股份有限公司中存在严重的交叉任职情况根据2008年五粮液股份有限公司年报，五粮液股份有限公司董事长唐桥同时是五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记；董事王国春同时是五粮液集团有限公司董事长、党委书记，普什集团有限公司董事长；董事余铭书同时为宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理，宜宾市投资有限责任公司董事长。

2)董事会成员与经理层成员高度重合从五粮液股份有限限公司08年年报上可以发现，总经理、副总经理、财务总监均同时担任公司董事。

董事是股东的受托人，董事与股东之间是信任托管关系。

董事会的功能，除在股东会闭会期间行使最高决策职能外，就是对执行层的制约，以保障股东的合法权益。

然而，董事会与经理层同属“一套人马”，使得股东对董事的信任托管关系、决策层对执行层的制约不复存在，董事会的效能大打折扣，容易造成企业在投资、分配、利润的使用等重大决策上，有意或无意忽视甚至损害出资人的利益，过分追求内部自身利益的最大化，有时甚至是少数人利益的最大化，而不是股东利益和公司利益的最大化。

3)监事会成员大部分为企业内部在职人员五粮液监事会成员大部分为企业内部在职人员（如纪委书记、工会主席、职工等），由于监事会成员在党政职务上受董事会成员（董事长、总经理、党委书记）的领导，因此监事会对董事会和经理层的监督效果不佳。

此外，董事会成员与经理层人员高度重合使得这类企业的国有权益的持续发展，主要依靠企业领导人员的思想政治觉悟和个人素质、能力来维护，所有者权益基本上丧失了制度上的保障。

4)五粮液集团与五粮液股份公司业绩混合考核2009年之前宜宾市国资委对集团公司管理层进行业绩考核时，都是将集团与股份公司业绩混在一起考核，于是“集团利益的最大化”当然就成为管理层首要追求的目标。

但由于五粮液集团有限公司并未持有上市公司的任何股权，因此也无法将上市公司收益纳入集团的经营业绩。

于是，经理层通过关联交易的方式最大限度地将上市公司的利益转入集团公司。

5)通过行政权力行使人事任免权在四川省国资委网站上查询时可以看到，2007年上任的五粮液集团有限公司董事长王国春和股份公司董事长唐桥的任命均不是身为控股股东的宜宾国资委和国资经营公司所决定的，而是由“省委省政府决定”，并由省国资委直接任命。

国企或国有控股企业真正意义上的职业经理人和董事的选拔机制尚未有效形成，以至于缺乏职业经理人和董事的市场选聘和价值评估机制。

而采取政府任免的方式，将企业经营管理者当作政府官员来管理，对于优化资源配置提升国有资产价值有害无益。

四.五粮液股份特殊治理结构的产生原因1.上市额度限制1996年以前，企业上市需由国家下达发行规模，并将发行指标分配给地方政府，以及中央企业的主管部门，地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内，或者行业内，对申请上市的企业进行筛选，经过实质审查合格后，报中国证监会批准。

在执行中，地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模，分配给更多的企业。

五粮液集团只分配到了少量的股票发行规模，无法实现整体上市，这是造成五粮液股份有限公司在1998年时脱离五粮液集团有限公司的主要原因。

同时这也造成了国有股份占五粮液股份有限公司的很大一部。

五粮液股份有限公司上市时，公司总股本为32000万股，可流通股为8000万股，占总股本的25%,剩下的75%的股权由宜宾市国资公司持有。

而当股权集中到一定程度，使得一个所有者能有效控制公司时，代理问题就会从经理层与所有者之间的利益冲突转向控股股东与少数股东之间的利益冲突。

其中，关联交易是这种利益冲突最常见的表现形式之一。

2.公司和集团间带有先天的关联性五粮液股份上市前，五粮液整体经济效益不高、债务负担重、冗员包袱大，但部分业务盈利能力强。

为了符合《公司法》对公司股票上市财务标准，五粮液将酒业核心优质部分“剥离”出来，进行资产、负债、业务和管理模式等改组上市，形成了现在的五粮液股份有限公司，而其他周边产业组建成了五粮液集团有限公司。

集团内有负责销售的五粮液进出口公司、提供包装和商标防伪产品的普什集团、包装材料的主要供应商环球集团、安吉物流等等。

五粮液股份与五粮液集团还是按着原先的生产模式进行着，却没有意识到产权的变化，没有意识到原先的内部事项已变成公司间的交易。

而事实上，五粮液股份与五粮液集团在同一产区生产、办公，甚至五粮液的大部分员工都没有意识到在他们的厂区内还有五粮液股份这样一个公司。

这样的历史背景，使得股份公司与集团间的关联交易变成了自然而然的事。

3.股权分置由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态。