高级财务管理第三章.ppt

学习目标
熟悉如何选择并购目标公司 掌握每种评估目标公司价值方法的原理 掌握贴现现金流量法的估值过程
3.1 并购目标公司的选择
目标公司的选择一般包括三个阶段
发现目标公司 审查目标公司 评价目标公司
发现目标公司
1、利用公司自身力量：高级职员；并购部门 2、借助公司外部力量：专业金融机构——投资银行
2007年底，华泽集团在香港证券市场以1.71亿 港元的价格收购了新华联集团拥有的新华联国 际56.56%的股份，并将其更名为香港金六福投 资有限公司。 重整之后，华泽集团拥有金六福销售、金六
福投资、华悦酒业、香港金六福投资等四大业 务板块，并控制着全国知名高端酒品连锁企 业——华致酒行连锁管理有限公司。其中，金 六福销售负责华泽集团旗下各类品牌酒的销售； 金六福投资负责整合华泽集团在全国各地所收 购的酒厂；华悦酒业负责华泽集团旗下黄酒、 保健酒等项目的运作；香港金六福投资主要运 营以香格里拉为核心品牌的华泽集团红酒业务。
的方式，这种模式与新建酒厂相比，不但可以节 约基本建设时间，还可以利用现有酒厂的品牌及 销售渠道，迅速扩大市场规模。另外，由于在并 购支付过程中通常可以选择分期支付的方式，并 购扩张还可以节约企业的现金流支出。华泽集团 在2007年底就将已经运作成熟的红酒业务通过借 壳的方法在香港上市，香港金六福为金六福投资 的资本运作提供了平台。
拉、大藏秘、天籁、恒美、湘窖、开口笑、邵阳、临水、
今缘春、雁峰、屋里厢、湘山、玉泉、李渡、榆树钱、 太白、无比古方等20多个自有品牌，华泽集团下属酒厂 已经覆盖了东北、华北、中原、华东、华南、西南、西
北等中国白酒的强势区域，中国白酒市场一个新的综合 性酒水王国渐成规模。
华泽集团主要采用的是对外并购现有白酒企业
第3章 企业并购估价
《高级财务管理学》第三版
导读案例：
华泽集团的发展史 1996年，长沙海达酒类食品批发有限公司（吴向东） 成立，分销白酒。
1996-1998年，代理五粮液“川酒王”酒，运作为湖南 第一品牌
1998年与五粮液集团(以下简称五粮液)签署金六福酒 OEM(贴牌生产)协议，由五粮液负责生产，吴向东负 责品牌建设和销售。金六福的原始股东是新华联集团 有限公司，吴向东为新华联集团董事会成员。 1998年底，金六福酒上市，依靠独到的营销策略迅速 在市场走红。1999年，金六福酒被中国食品工业协会 授予“跨世纪中国著名白酒品牌”称号。2004年，金
（3）并购效应估价无好办法。
3.2 目标公司价值评估的方 法
常用的估值方法
(1)贴现现金流量法 (2)成本法 (3)换股估价法
其他估价方法
期权估价法 Black和Scholes,1972年提出，较少使用。实物期权部
分领域尝试 成本法 计价标准：清算价值、净资产价值、重置价值 换股合并估价法 换股比例 并购方、目标公司的股东财富增加
华泽集团不产酒的模式发展到一定程度，必然要受供
应商的制约，随着销售规模扩大，与生产商的摩擦在所 难免。2002年，五粮液单方面决定改变金六福酒包装瓶， 致使金六福销售收入减少5000万元以上。因此，华泽集 团开始向酒类生产领域扩张。
从2001年开始，华泽集团经过这一系列令人炫目的并 购整合，截至2009年10月，华泽集团拥有13家酒类生产 企业，并拥有金六福、福酒、福星、六福人家、香格里
A并购B,并购前A、B公司股票市价分别是PA和PB 并购后A公司市价：
从1998年销售第一瓶金六福酒，到2008年 底年营业额超过60亿元，金六福用10年时间在
中国白酒行业创造了一个从无到有，从小到大 的奇迹。单以销售额看，2008年金六福的销售 收入仅低于贵州茅台的82亿元和五粮液79亿元， 稳坐白酒行业的第三把交椅。
据世界品牌大会所公布的“中国500最具价 值品牌排行榜”显示：2009年金六福品牌价值 达到60.37亿元，比2008年的49.58亿元人民币增 长了21.8%，位于总排行榜的136位，食品、饮 料行业第17位。
营运能力
5、对并购风险的审查：市场风险、投资风险、经营风 险
评价目标公司
1、估价：对于并购企业来讲，估价不仅是实施并购的 必要程序，还是决定其是否真正成功的重要因素
2、估价难题：并购后目标公司能为企业带来的价值增 值——目标公司增长性和并购产生的协同作用 （1）对企业整体估价复杂。无任何直接模型可利用 （2）对于可预计未来现金流量的企业，可通过贴现对 未来增长性估值。
2004年底，新华联集团与四川汉龙集团达成股权转让 协议，新华联集团将金六福酒业过半数的股权转让给
汉龙集团，自身仅保留了少数股权。汉龙集团成为金
六福酒业的第一大股东之后，保持了金六福经来自百度文库团队 的稳定，仍由以吴向东为代表的管理团队负责运营。
2006年，在整合金六福酒业各相关企业的基础上成立 了华泽集团有限公司，汉龙集团持有45%的股份，吴 向东拥有35%的股份。
（高盛、德银、美林美银、花旗、瑞信、麦格理、中 信、海通、中金…..)
审查目标公司
1、对目标公司的出售动机的审查 2. 对目标公司法律文件方面的审查：企业章程、财产
目录清单、所有对外书面合同和面临的主要法律事项
3、对目标公司业务方面的审查：业务融合 4、对目标公司财务方面审查：偿债能力、盈利能力、
在选择并购对象时，华泽集团有着严格的标准。从已
收购企业情况来看，华泽集团的收购对象具有规模适中、 生产基础良好、产权清晰等特点。所收购的企业资产通 常不超过1亿元，销售规模不超过10亿元。
华泽集团通过资本运作，正逐步转变单一卖酒商的
形象，向着综合性的酒企迈进。同时，分拆上市的思路 也将为其提供更好的资本支持。金六福控股的华致酒行 连锁店规模已经超过400家，利润超过2亿元，已经具备 了上市的潜质。另外，风险资本对中国酒行业的热情， 也可能助推华泽集团的酿酒步伐。高盛投资、盈信创投 等风投机构纷纷涉足酒业，为金六福提供了另一条融资 渠道。在收购陕西太白之后，华泽集团已经具备了白酒 行业的高端品牌，然而华泽集团最新的股权变动可能预 示着该企业的酿酒之路仍在继续。