股权转让案重审二审代理词-安徽承义律师事务所
安徽承义 律 师事 务所安徽承义律师事务所
安徽承义律师事务所安徽承义律师事务所关于安徽关于安徽国通高新管业国通高新管业国通高新管业股份有限公司股份有限公司股份有限公司召开召开202020110年度股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书承义证字[2011]第047号致：安徽安徽国通管业高新国通管业高新国通管业高新股份有限公司股份有限公司股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通管业”）的委托，指派鲍金桥、孙艺茹律师（以下简称“本律师”）就国通管业召开2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集本次股东大会召集人资格和召集、、召开的程序经核查，本次股东大会是由国通管业第四届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。
本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席本次股东大会的国通管业股东和授权代表共4名，持有国通管业33,283,000股，均为截止至2011年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国通管业股东。
国通管业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为：《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《关于2010年度报告及摘要的议案》、《关于2010年度利润分配的预案》、《2010年度财务决算报告》、《关于续聘2011年度审计机构的议案》、《关于申请2011年度综合授信的议案》、《关于预计2011年度日常关联交易的议案》、《关于控股子公司土地资产收储的议案》。
二审代理词范文
二审代理词范文尊敬的法庭：我是被告方的代理律师，现就本案进行二审代理词陈述如下：一、案情回顾。
原审法院认定被告方构成XX罪，并判处被告方有期徒刑X年的刑罚。
然而，我方认为原审法院的判决存在明显的错误和不合理之处，特此提起二审诉讼，希望法庭能够依法予以更正。
二、事实认定错误。
原审法院在认定被告方构成XX罪的过程中，存在事实认定错误的情况。
事实上，被告方并未实施XX行为，而是在案发现场的情况下被误认为是犯罪嫌疑人。
因此，原审法院在事实认定上存在明显的错误，导致对被告方的定罪不当。
三、证据不足。
原审法院在定罪过程中所依据的证据并不充分，且存在严重的瑕疵。
例如，关键证人的证言存在矛盾和不一致之处，无法构成充分的证据支持被告方构成XX罪的指控。
因此，原审法院在证据的审查和采信上存在严重不足，导致对被告方的定罪不当。
四、法律适用错误。
原审法院在适用法律上存在错误。
在本案中，原审法院未能正确适用相关法律法规，对被告方进行了错误的定性和定罪。
因此，原审法院在法律适用上存在严重错误，导致对被告方的判决不当。
五、请求。
鉴此，我方在此呼吁法庭能够审慎审理本案，认真查明事实，充分保障被告方的合法权益。
希望法庭能够依法撤销原审判决，对被告方作出无罪判决，以维护正义和法治。
最后，我方再次强调，被告方并未实施XX行为，原审法院的判决存在明显的错误和不合理之处。
希望法庭能够依法公正裁决，给予被告方一个公正的审判结果。
谢谢法庭的审理！代理律师，XXX。
日期，XXXX年XX月XX日。
股权转让协议纠纷代理词
股权转让协议纠纷代理词
尊敬的XXX法院：
我是被告方代理律师，就本案股权转让协议纠纷一案，向贵庭提交如下辩护词，希望能够得到公正的判决。
首先，我们认为原告方未能提供充分的证据来支持其主张。
根据《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，当事人主张权利，应当提供证据。
然而原告方未能提供有效证据证明我们违反了股权转让协议中的条款，或者导致了协议纠纷的发生。
因此，原告方的主张应当被驳回。
其次，股权转让协议中的相关条款应当被解释和执行。
根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，合同的解释应当符合诚实信用原则。
我们认为，原告方对股权转让协议的解释是片面和武断的，而且忽视了其他有关条款的规定。
根据合同的整体目的和双方的意思，我们认为我们并未违反协议条款，并且在协议中也没有明确约定我们承担任何违约责任的情况下，我们应当免责。
最后，我们深信法院将能够依法公正地审理本案，并作出符合事实和法律的合理判决。
我们请求法院驳回原告方的诉讼请求，维护公平和正义。
再次感谢法院的审理和支持。
代理律师：XXX。
二审代理词
二审代理词尊敬的法院各位尊敬的法官：我代表被告方，就本案进行二审辩护，就下列几个方面提出我方的观点和辩护意见。
首先，针对一审判决书中的事实认定及证据评价问题，我方提出异议。
根据我方的调查和证据分析，一审判决书对事实认定存在明显的不准确和不完整之处。
我方认为，一审判决书对于关键证据的评价存在偏颇和片面之处，未能充分考虑到全部证据的真实性和可信度。
同时，一审判决书中对于我方提供的辩护证据也未能充分采信和评价。
因此，我方请求法庭重新审查案件材料，并对事实认定进行重新评估。
其次，我方认为一审判决书对法律适用错误。
根据我方对相关法律条文和先例的认真研究和分析，一审判决书对于本案适用的法律条款存在明显错误。
一审判决书在对法律条款的解释和适用上存在模糊和错误之处，导致了一审判决结果的不准确。
因此，我方请求法庭在二审中对法律适用问题进行重新审议。
再次，我方对一审判决书中的量刑判断提出质疑。
一审判决书在量刑上未能充分考虑到被告方的个人情况和案件的特殊性。
在此基础上，我方认为一审判决书对被告方的量刑不公正。
我方提交了相关的证据和辩护理由，证明了被告方的无罪事实和辩护情节，然而一审判决书未能充分考虑这些因素。
因此，我方请求法庭对量刑问题进行重新评估，并做出更为合理和公正的判决。
最后，我方要求法庭在二审中对本案进行全面公正的审查。
我方希望法庭能够充分听取双方当事人的陈述，并认真审查双方提交的证据和辩护意见。
我方也希望法庭能够从公正和法律角度出发，判断案件的真相和合理性。
同时，我方要求法庭在二审中依法保障被告方的合法权益，并做出符合法律和公正原则的判决。
综上所述，我方坚信被告方有充分的辩护理由和证据来抵消原审判决书中的错误和不准确之处。
我方希望法庭在二审中能够听取我方的辩护意见，并做出重审和改判的决定。
同时，我方也希望法庭能够依法判决，保障被告方的合法权益。
感谢法庭的审理和关注！以上就是我方对本案的辩护意见和观点，请法庭予以重视和考虑！谢谢！。
股权转让协议纠纷被告代理词
股权转让协议纠纷被告代理词法律文书诉讼代理词股权转让纠纷被告代理词被告：XXX公司委托代理人：XXX律师法定代表人：XXX地址：XXX联系电话：XXX被告是一家合法注册的公司，在股权转让交易中发生争议，现已委托我所的代表人代理出庭，并在此达成以下协议：一、双方基本信息原被告：XXX公司地址：XXX法定代表人：XXX联系电话：XXX委托代理人：XXX律师事务所地址：XXX联系电话：XXX二、各方身份、权利、义务、履行方式、期限、违约责任1.原被告在股权转让交易过程中，因未遵守相关法律法规，存在违约行为。
按照双方协议，原告有权解除合同并要求被告进行相应赔偿。
2.被告有义务根据协议所规定的日期及金额执行付款义务，支付欠款并履行转让手续。
3.双方协商，被告应在XX日期前，向原告支付全部欠款，完成股权转让的过户手续，保证交易正常完成。
4.如被告未按约定日期完成付款义务，应承担违约责任，并赔偿原告因违约所造成的全部损失。
5.本协议规定若发生纠纷，应由原告向被告发出通知并解决纠纷，若协商不成则由双方协商委员会进行调解，调解程序结束后双方若仍未能达成共识，则应将纠纷提交至当地人民法院诉讼解决。
三、需遵守中国相关法律法规1.原告和被告在合同履行过程中，均应遵守中国相关法律法规，合法合规开展经营活动。
2.如因进行股权转让交易而涉及到相关法律问题或纠纷，应按照法律法规及习惯解决，保证交易合法有效。
三、明确各方的权力和义务1.原告有权依据协议要求被告履行付款义务，并要求被告在约定的时间内完成股权过户手续。
2.被告有义务按照约定履行付款及过户义务，并承担相应违约责任。
3.本协议的签订及其执行，均应严格遵守中国相关法律法规的规定，依法合理合规开展合同履行活动。
四、明确法律效力和可执行性1.本协议自双方签署之日起生效，至股权转让交易完成之日止。
2.本协议所有条款均符合法律要求，具有法律效力和可执行性。
3.如本协议有任何未约定的事项，需根据相关法律法规及行业规定进行补充，方可执行。
股权转让授权不明纠纷转让方二审代理词
王某诉李某、张某股权转让纠纷案再审二审代理词（正式版）尊敬的审判长、审判员：我所接受李某、张某的委托，指派我担任李某、张某的委托代理人，代理人依法出庭，经过法庭调查，本案事实清楚，证据确实充分，代理人提出以下代理意见：一、本案错判承担连带责任的焦点是委托书授权不明，因此重点分析一下；本案中不存在授权不明情形，上诉人李某和张某不应该承担因授权不明而连带返还的责任。
理由如下：1、XXX矿业有限公司委托窦某及云南XX有限公司的两份委托书的委托人均为XXX公司，委托书内容仅限于对“公司资产及附属物实施出让或招商的洽谈事宜”两份委托书其主体明明确，内容清晰，与股东之间的股权转让无关。
签约股权并购协议当时，窦某并未出示任何委托书对王某造成授权不明的干扰判断，有张江川的公安笔录为证，也没有对窦某造成授权不明干扰的判断，原因是：玉中民二庭收录窦某09年4月24日卷宗第111页第6行陈述为：”李某给我出了委托书时要求我与他保持联系，每次来看矿山洽谈的情况都要告诉他，具体的问题要他来确定。
后来来了很多伙人来找我看矿山，我都按照李某的要求当面或电话把洽谈情况告诉李某”。
说明委托书正确指导了窦某的行为，委托书和代理行为形成相互一致，并未形成授权不明。
上述两份证据均能证明与窦某的委托关系清晰明白，不存在授权不明。
（委托书并没有授权转让股份，更没有授权受托人具有签约权和收款权，只是洽谈权）二、再审一审法院焦点一认为李某张某不应对窦某行为承担任何责任不宜采纳是错误的。
理由如下：1、再审一审认为股权并购协议书的甲方三人中的窦某有双重身份，一方面是作为合同当事人（股东），一方面是代理李某张某签订协议，应认定窦某代理行为有效，故协议中的甲方应认定为李某、张某、窦某三人的法院认定是错误的。
2、错误是因为窦某没有经过有效授权，属于无权代理行为且不属于表见代理，并且协议中只有窦某的签字，本案中除窦某自述外，没有第二个证据证明李某、张某授权过窦某可代为签订股权并购协议。
委托授权不明情况下股权转让纠纷二审代理词
甲诉乙、丙股权转让纠纷案再审二审代理词尊敬的审判长、审判员：我所接受乙丙的委托，指派我担任乙丙的委托代理人，代理人依法出庭，经过法庭调查，本案事实清楚，证据确实充分，代理人提出以下代理意见：一、本案错判承当连带责任的焦点是委托书授权不明，因此重点分析一下；本案中不存在授权不明情形，上诉人乙和丙不应该承当因授权不明而连带返还的责任。
理由如下：1、A矿业委托丁及B的两份委托书的委托人均为A公司，委托书内容仅限于对“公司资产及附属物实施出让或招商的洽谈事宜”两份委托书其主体明明确，内容清晰，与股东之间的股权转让无关。
签约股权并购协议当时，丁并未出示任何委托书对甲造成授权不明的干扰判断，有的公安笔录为证，也没有对丁造成授权不明干扰的判断，原因是：收录丁09年4月24日卷宗第111页第6行陈述为：”乙给我出了委托书时要求我与他保持联系，每次来看矿山洽谈的情况都要告诉他，具体的问题要他来确定。
后来来了很多伙人来找我看矿山，我都按照乙的要求当面或把洽谈情况告诉乙”。
说明委托书正确指导了丁的行为，委托书和代理行为形成相互一致，并未形成授权不明。
上述两份证据均能证明与丁的委托关系清晰明白，不存在授权不明。
（委托书并没有授权转让股份，更没有授权受托人具有签约权和收款权，只是洽谈权）二、再审一审法院焦点一认为乙丙不应对丁行为承当任何责任不宜采纳是错误的。
理由如下：1、再审一审认为股权并购协议书的甲方三人中的丁有双重身份, 一方面是作为合同当事人（股东），一方面是代理乙丙签订协议，应认定丁代理行为有效，故协议中的甲方应认定为乙、丙、丁三人的法院认定是错误的。
2、错误是因为丁没有经过有效授权，属于无权代理行为且不属于表见代理，并且协议中只有丁的签字，本案中除丁自述外，没有第二个证据证明乙、丙授权过丁可代为签订股权并购协议。
之前的委托书仅限于对“公司资产及附属物实施出让或招商的洽谈事宜”即洽谈权，不存在授权丁签约权及收款权。
撤销股权转让协议代理词
撤销股权转让协议代理词
尊敬的法官：
我很荣幸代表我的当事人在此案件中发言。
本案的争议焦点在于是否应撤销股权转让协议。
我方当事人认为，这份协议存在重大误解和显失公平，因此应予以撤销。
首先，对于重大误解的问题，我方认为在签订协议时，我方当事人对于股权的价值和公司的实际状况存在重大误解。
由于缺乏必要的经验和信息，我方当事人在签订协议时未能准确评估股权的价值和公司的实际状况。
这种误解导致了协议的签订并非出于我方当事人的真实意思表示。
其次，对于显失公平的问题，我方认为股权转让的价格与实际价值严重不符。
根据我方所掌握的证据，股权的实际价值远高于协议中约定的价格。
这种价格的不公平导致了协议的签订明显不利于我方当事人，违反了公平交易的原则。
综上所述，我方请求法院撤销这份股权转让协议，以保护我方当事人的合法权益。
我们相信法律的公正和公平,也相信法院会做出公正的裁决。
谢谢。
代理人：XXX
20XX年XX月XX日。
最新整理代理词I股权转让纠纷O范文.docx
最新整理代理词I股权转让纠纷O审判长：我接受原告xxxＸＸＸＸ有限责任公司的委托作为其委托代理人参与本案诉讼，庭审前我们认真核实相关证据查找法律依据，通过这两次法庭调查对本案事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见：本案是一起典型的公司高管因违反法律、法规，侵害公司财产利益的侵权纠纷。
作为公司高管应当遵守法律，行政法规和公司章程，对公司付有忠实义务和勤勉义务。
而本案被告却无视法律的存在，故意违法侵害公司利益遂引起纠纷。
本代理人认为被告对原告的侵权事实应当承担损害赔偿责任理由如下：一、本案被告违反法律对原告侵权事实十分清楚（一）、被告ＸＸＸ在至 12月27日期间作为xxxＸＸＸＸ有限责任公司的高管不容质疑。
作为公司的高管应当对公司履行忠实义务，不得侵占公司财产和利益。
事实却恰恰相反，具体事实如下：1、被告在和公司现任法定代表人（股东）ＸＸＸ发生股权转让协议纠纷期间即 3月份用虚假合同和发表套取公司的现金170多万；2、 10月至12月份被告利用自己的职务身份继续套取公司现金达100多万；3、被告在公司账目有回笼款的情况下假借没有现金为理由故意拖欠不发工人工资，并且被告明知拖欠工人工资会导致公司支付工人的经济补偿金；4、 12月20日被告利用法定代表人身份编造虚假会计信息要求公司所有货款打入到自己的账户上，此消息传出导致全体职工当日向仪征市人民政府上访要求原告发放工资、解除劳动合同并支付经济补偿金。
在仪征市政府协调下原告于12月27日总共支付工人经济补偿金6303358元人民币。
（二）、针对以上侵权事实分析如下：(1)、针对被告套取170多万的发票，被告编造为工程款事由并且发票上付款人是公司（xxxＸＸＸＸＸＸ有限公司），收款人却是公司内部职工会计ＸＸＸ，ＸＸＸ的身份被告于上次庭审中已认可就是本公司会计，将工程款付给本公司人员，这不能不让人对这些发票的支付原因的真实性产生怀疑。
通过上次庭审被告方已经承认确实有170多万元发票事实并且承认实际上没有工程的事实，发票上以工程款的名义是因为其他原因。
股权转让案重审二审代理词-安徽承义律师事务所
股权转让案重审二审代理词审判长、审判员：为A诉B、C、D房地产开发有限公司（以下简称“D公司”）股权转让纠纷一案，安徽承义律师事务所接受被上诉人（原审原告）A的委托，指派我们担任其本案重审二审诉讼代理人，依法参加本案重审二审活动。
本案历经原审一审、二审和重审一审，本代理人均接受A委托参加各个诉讼审理阶段，协助A履行了举证义务，提出了代理意见。
针对上诉人B、C提出的上诉请求与主张，结合本案重审二审审理情况，综合本案各个审理阶段的全部审判情况，本代理人认为：本案争议事实业已查明清偿，当事人各方权利义务及责任关系明晰，A提供的证据确实充分。
鉴于本代理人在上述已进行了的诉讼阶段均发表了代理意见，于本案重审二审阶段简要发表以下代理意见：一、贯穿本案争议的几个法律事实1、B与A是设立D公司共同发起人的事实。
有D公司工商登记资料、公司章程、宿州同信会计师事务所验资报告为据。
2、B将其持有公司12.5%股权委托C代持的事实。
有2011年11月21日B与C签订的股权代持协议为据。
3、B将其享有的12.5%股权转让A并进入实际履行的事实。
有2013年1月28日B与A签订的《股份转让意向书》、A 支付受让股权价款的付款凭证、收条等为据。
4、B向安徽省宿州市中级人民法院提起股东资格确认之诉（以下简称“原案”）有关民事判决、调解和诉讼当事人的诉讼行为也构成了股权转让关系历史发展的事实。
有B向宿州市中院提取股东资格确认之诉的民事起诉状、原案宿州市中院（2013）宿中民二初字****号民事判决书、安徽省高院（2013）皖民二终字第****号民事调解书、安徽省高院（2014）皖民二再终字第******号再审民事裁定书等为据。
以上四个阶段的法律事实，其脉络清晰地反映了本案争议股权的历史发展，充分表明了B自D公司发起设立时享有公司股东资格及股权、委托C代持12.5%股权从而成为隐名股东、与A签约并履行转让股权的合同关系、B先为了履行向A交割转让股权义务，提起确认股东资格纠纷，后为了谋取不正当利益，利用诉讼程序与C达成股权交易。
股权转让合同纠纷原告代理词( word 版)
股权转让合同纠纷原告代理词尊敬的审判长、审判员：×××××某某事务所依法接受上诉人许A的委托，指派本律师担任其与被上诉人许B、许C房屋买卖合同纠纷一案的代理人。
现在法庭调查的基础上结合相关法律，就争议焦点问题，提出如下代理意见，供法庭参考：×××××上诉人诉被上诉人房屋买卖合同纠纷一案，经博白县人民法院作出一审判决。
该判决事实认定错误、适用诉讼理论错误、程序违法、适用法律不当，应当撤销一审判决，在查清事实的基础上依法改判或发回重审。
一、一审法院事实认定错误依据某某中级人法院（）某某再终字第号判决书得知，涉案房屋属于莫某、A、B、C四人共同所有。
某某去世后，A、B、C三人对涉案房屋进行了继承分割，三人对划定的各自的房屋所在位置和面积图上签字确认。
A等三人虽然对房屋进行了继承分割，但是并没有办理房屋登记，其分割只能作为其三人的内部协议，并不能对抗善意第三人。
而现在B、C对三人的房屋内部划分不承认，造成房屋划分纠纷请镇政府调解，但政府各部门无法调解成功三方纠纷。
所以，实际上A、B、C对涉案房屋的产权并没有划分清楚，既然三人当时对房屋进行了分割划分，就应该及时进行办理不动产登记，但是其三人并没有办理登记，现在三人又对当时的分割协议不予以承认，所以，实际上涉案房屋本身就存在产权不明的争议。
《物权法》第九条规定：×××××不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，未经登记，不发生效力。
由于被上诉人没有进行产权登记，所以，没有发生物权效力。
某某中级人民法院（）玉中民再字终字第号判决书生效后，某某、A、B、C四人没有去房屋登记部门进行办理登记。
某某去世后，A、B、C对房屋进行了分割，但是对分割后的房屋同样没有办理登记，所以，从《物权法》上讲，涉案房屋依然属于A、B、C三人共同所有。
股权转让合同纠纷代理词
股权转让合同纠纷代理词
尊敬的法院：
本案涉及股权转让合同纠纷，我方系被告方的代理词如下：
被告方XXX是一家正常经营的公司，公司自成立以来一直遵守法律法规，诚信经营。
在本案中，原告方和被告方签订了股权转让合同，各方明确了转让股权的条件和条款。
然而，原告方却未履行合同中约定的转让条件，导致合同无法达成。
首先，根据股权转让合同约定，原告方在转让股权前应满足一定的条件，如清偿债务、履行义务等。
然而，原告方未能履行这些转让条件，导致合同无法生效。
被告方在合同中对这些条件有明确的要求，并未违约。
因此，原告方不能要求被告方履行合同义务。
其次，原告方并未按照合同约定的方式和时间交付相应的股权转让凭证。
根据合同约定，原告方应在特定时间内将股权转让凭证交付给被告方，被告方随后支付相应的转让款项。
然而，原告方未能按时履行交付义务，导致被告方无法支付相应的款项。
被告方并没有拒绝支付款项的意图，而是由于原告方的违约行为导致无法履行支付义务。
最后，原告方在起诉过程中未提供充足的证据证明被告方存在违约行为。
根据我方提供的证据，被告方遵守合同约定，并未有任何违约行为。
相反，原告方未能履行合同中约定的转让条件和交付股权转让凭证的义务，构成了实质性的违约行为。
综上所述，根据合同约定和相关法律法规，被告方并未违约，无需承担任何法律责任。
同时，我方请求法院撤销原告方的诉讼请求，并判决原告方承担本案的诉讼费用。
特此代理词，谢谢法院审理。
股权转让纠纷代理词
代理词案号：（20xx）穗x法民二初字第xxxx号尊敬的审判长、审判员：广东xx律师事务所和广东xx律师事务所接受xxx的委托，就xxx与xxx股权转让合同纠纷一案，指派xxx律师和xxx律师办理案件的诉讼及相关事宜。
开庭前，我们认真听取了委托人的陈述、详细了解了案件事实、进行了必要的调查取证，分析了案件中可能出现的争议问题。
现根据法庭调查所查明的事实，结合本案相关证据，围绕案件焦点问题，发表代理意见如下：一、xxx与xxx于20xx年x月xx日签订的《股份转让合同》合法有效，对双方均有拘束力；xxx已经按照双方于20xx年x月xx日签订的《股东转让出资合同书》善意履行完毕《股份转让合同》项下义务。
（一）20xx年x月xx日《股份转让合同》约定：xxx以人民币xx万的价格购买xxx在广州市xxx国际大酒店有限公司的全部股权。
合同就交易标的、合同履行方式与期限、违约责任和争议管辖等事项达成明确约定。
该合同全面表述了双方签订合同的真实意图，没有违反法律的强制性规定，并且没有无效或可撤销情形。
该合同真实、合法、有效，对双方具有拘束力。
（二）20xx年x月xx日《股东转让出资合同书》为《股份转让合同》的补充协议，其目的在于便利办理股权工商变更登记。
该补充协议使得xxx 能够按约定履行20xx年x月xx日《股份转让合同》项下的转移股权的合同义务。
（三）一方面，须从《股份转让合同》与《股东转让出资合同书》的签订背景、合同目的和二份合同的关系出发，从整体上判定xxx和xxx的合同权利与义务。
另一方面，xxx按约履行《股东转让出资合同书》项下义务，完成股权工商变更登记的事实证明xxx对合同义务的善意、全面履行。
二、xxx怠于履行合同义务，经催告后仍拒绝继续履行，xxx依法行使合同解除权，《股份转让合同》自解除合同的通知到达xxx之日起被解除。
（一）根据《合同法》第九十四条第3款，xxx行使合同解除权后，《股份转让合同》自解除合同的意思表示达到xxx时被解除。
股权转让纠纷再审程序代理意见
股权转让纠纷再审程序代理意见股权转让纠纷代理意见一、申请人有足够证据证明其对**公司享有50万债权。
申请人分四次通过连云港东方农村合作银行连云支行向苏**支付合计50万元，分别为2019年12月29日，8万元；2019年2月24日，5万元；2019年3月8日，15万元；2019年3月17日，22万元。
苏**在2019年10月26日针对上述四次付款出具一张50万元借条。
2019年12月4日申请人、被申请人、第三人与**公司签订借款合同，同日**公司出具“收到条”，收到条载明收到申请人借款71万，这71万元中的50万元是上述50万转化而来，即旧债转新债，说明申请人已经履行了借款的合同的出借义务，借款合同已生效并实际履行。
二、申请人已经履行了与被申请人的股权协议中约定的出资义务，对**公司享有15.15%的股权。
第一，申请人与被申请人、第三人于2019年12月15日、2019年12月22日签订的两份股权协议，很明确的约定由三人共同出资购买**公司股份，申请人对**公司的50万债权作为出资持有**公司15.15%的股份。
前述有证据证明，申请人对**公司享有50万债权，因此在三方签订股权协议时，申请人已经履行的股权协议中的出资义务。
因此原审法院认定申请人未履行出资义务属于事实认定错误。
第二，从时间点上看，2019年12月15日申请人、被申请人、第三人订立股权协议，同日被申请人代表申请人、第三人与苏**签订股权转让协议。
第二天，即2019年12月16，被申请人到工商局进行了变更登记。
2019年11月22日申请人、被申请人、第三人为了进一步明确股权协议内容，再次签订股份协议。
如果被申请人认为股权转让款是其一人支付，那么在2019年11月16日股权已经全部变更到其一人名下的情况下，却在2019年11月22日再次与申请人签订股权协议，明显违反常理。
所以在股权已经变更到被申请人一人名下后，被申请人再次与申请人签订股权协议，说明了被申请人认可申请人的出资和享有的股份。
二审代理词
二审代理词引言尊敬的法官，亲爱的各位评审委员会成员，我代表被告，依法向贵庭提交此二审代理词，针对原审判决提出上诉，并列明上诉理由和请求，希望得到贵庭的公正审理和合理判决。
上诉理由1.事实认定错误在原审过程中，原审法庭错误地认定了被告的行为造成了原告的损失。
然而，被告并无故意或过失导致原告的损失发生。
事实上，被告是在遵守法律法规和相关约定的前提下进行行动的。
2.法律适用错误原审判决中错误地适用了相关法律法规，导致了不公正的判决结果。
根据现行法律，被告的行为并不构成违法或侵权。
被告严格遵守了约定，并未违反任何法规规定。
3.证据不足在原审过程中，原审法庭依据不充分的证据作出了判决决定。
事实上，被告提交的证据充分证明了其合法性和合规性。
原审法庭未充分考虑被告的证据，导致了不公正的判决结果。
4.违反程序正当性原审法庭在审理过程中违反了程序正当性原则。
法庭过程中存在明显的程序性错误，使被告无法行使其合法权益。
这种不当行为必须予以纠正，以保证公正的审理。
请求与建议基于上述上诉理由，我们请求二审法庭审理此案，并做出以下判断和决定：1.駁回原审判决，撤销对被告的责任判决。
2.对案件重新审理，充分考虑被告提供的证据。
3.依法保护被告的合法权益，确保公正审理。
我们衷心希望贵庭能够坚守公正，依法审理本案，切实保护当事人的合法权益，并根据事实和法律作出公正、合理的判决。
感谢法庭的审理和评审委员会成员的大力支持！以上为二审代理词。
声明：本文所述场景及范例为生成AI根据虚构情景所自动生成，文中系虚构情节，如有雷同，纯属巧合。
股权转让合同纠纷代理词
股权转让合同纠纷代理词
尊敬的法院：
我是某某公司的委托律师，特代表委托人就涉及股权转让合同纠纷一案向贵庭提出如下代理词：
一、案件背景：
1. 委托人与被告签订了股权转让合同，约定委托人将其拥有的股权转让给被告；
2. 根据合同约定，委托人已完成了股权过户手续，并向被告支付了应转让股权的对价；
3. 然而，被告未履行合同约定的义务，拒绝执行股权转让手续，致使委托人的合法权益遭受严重侵害。
二、代理事项：
1. 代理人将向法院提交证据，证明委托人与被告之间存在有效的股权转让合同，并证明委托人已履行合同约定的义务；
2. 代理人将向法院主张被告应履行其在合同中承担的义务，即完成股权过户手续，保护委托人的合法权益；
3. 代理人将就合同纠纷问题提出相应的法律依据和理由，力图为委托人争取胜诉权益；
三、请求：
1. 请求法院判令被告按合同约定履行股权转让义务，完成股权过户手续；
2. 请求法院判令被告赔偿委托人因被告违约行为而造成的损失；
3. 请求法院承担本案的相关费用。
以上是本案的代理词。
此致某某律师事务所。
股权转让协议纠纷代理词
股权转让协议纠纷代理词⼀、双⽅签署的《股权转让协议》现仍合法有效。
1、协议内容系双⽅真实意愿，S以2320万元的价格向C转让公司80%股权。
2、协议未违反法律、⾏政法规的强制性效⼒规定，并且未违反矿产资源法等关于股权转让的相关规定。
⼆、C违反先合同义务，致使股权转让不能进⾏，C实际控制公司。
1、C严重违法协议约定的先合同义务，致使股权未能变更。
协议第三.3条特别约定，C应向S指定股权受让⼈，并另⾏签订股权转让协议，这是股权未能变更登记的关键原因。
2、C⽀付定⾦后，即按约实际控制H公司。
协议第三.2条约定，S须在受到定⾦之⽇，将公司资产、资源、场地经营管理权等由C接管等。
S已将公章等转交C，C⼀审中并未否认；⼀审C提供了采矿许可证等，印证了S完成了证照交接义务；C向HCH出具的代为管理的委托书、C聘⽤现场经理的证⼈证⼈，均印证了C在实际控制、运营H公司。
3、C控制公司期间获得了巨额利益。
2019.3.12-2019.7.31根法⾃主控制公司，并进⾏⼤量矿⽯开采，实际获益约1500万元（10万元/⽇X30⽇X5）三、股权转让协议的合同⽬的完全可以实现。
1、C团队专业进⾏矿⼭经营，还实际控制运营唐县、浑源县等多个矿⼚，明知河北省的矿产资源政策。
2、股权转让协议中，C特别承诺对H公司的全部资产及背景情况已作了全⾯的真实的了解，并有⾜够的条件和能⼒履⾏本协议。
3、双⽅于于2019.3.12签署股权转让协议，采矿许可证⾄2020.2.4才期满。
4、公司的排污许可证、安全⽣产许可证等，也均在有效期内。
5、S向县政府作出的承诺书，对保定市国⼟资源局颁发的采矿许可证⽆法律效⼒。
6、2019.10.15XX县国⼟资源局同意采矿许可权予以延续。
7、2019.7.12后，矿⼭并未按承诺书关闭，C还委托孙继续进⾏经营。
8、让协议转让的是H公司的股权，不是采矿经营权；并且H公司还有矿⽯加⼯、销售等资质，公司还可开展其他业务盈利。
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股权转让案重审二审代理词-安徽承义律师事务所
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股权转让案重审二审代理词
审判长、审判员：
为A诉臥C. D房地产开发有限公司（以下简称“D公司"）股权转让纠纷一案.安徽承义律师事务所接受被上诉人（原审原告）A的委托，指派我们担任其本案重审二审诉讼代理人，依法参加本案重审二审活动。
本案历经原审一审.二审和重审一审*本代理人均接受A 委托参加各个诉讼审理阶段，协助A履行了举证义务，提出了代理意见。
针对上诉人附C提出的上诉请求与主张，结合本案重审二审审理情况，综合本案各个审理阶段的全部审判情况，本代理人认为：本案争议事实业已查明清偿，当事人各方权利义务及责任关系明晰，A提供的证据确实充分。
鉴于本代理人在上述已进行了的诉讼阶段均发表了代理意见，于本案重审二审阶段简要发表以下代理意见：贯穿本案争议的几个法律事实
h B与A是设立D公司共同发起人的事实。
有D公司工商登记资料、公司章程、宿州同信会计师事务所验资报告为据。
2.B将其持有公司12* 5%股权委托C代持的事实。
有2011年11月21日B与C签订的股权代持协议为据。
3、B将其享有的12.5%股权转让A并进入实际履行的事实。
有2013年1月28日B与A签订的《股份转让意向书》、A 支付受让股权价款的付款凭证、收条等为据。
4、B向安徽省宿州市中级人民法院提起股东资格确认之诉（以下简称“原案”）有关民事判决、调解和诉讼当事人的诉讼
行为也构成了股权转让关系历史发展的事实。
有B向宿州市中院提取股东资格确认之诉的民事起诉状、原案宿州市中院（2013）宿中民二初字****号民事判决书、安徽省高院（2013）皖民二终字第****号民事调解书、安徽省高院（2014）皖民二再终字第******号再审民事裁定书等为据。
以上四个阶段的法律事实，其脉络清晰地反映了本案争议股权的历史发展，充分表明了B自D公司发起设立时享有公司股东资格及股权、委托C代持12.5%股权从而成为隐名股东、与A签约并履行转让股权的合同关系、B先为了履行向A交割转让股权
义务，提起确认股东资格纠纷，后为了谋取不正当利益，利用诉
讼程序与C达成股权交易。
上述不争的事实，B与A共同发起设立D公司，其中B持有包括本案争议股权12.5%在内的共65%殳权，形成了本案争议股权初始状态和客观基础。
后C通过受让B转让股权37.5%入股D 公司。
C为了非法吞并为B代持的股权，吞并不成则利用高价收购的方法于原案二审诉讼期间利诱B与其达成不正当的股权交
易调解协议
从本案争议股权历史演变的进程可见，A与B缔约股权交易
在先，而C与B恶意串通实施不正当的股权交易在后，而两上诉人C、B却将民事法律关系中的法律事实产生顺序颠倒过来，从而颠倒是非，为了各自不正当的利益目的共同追求损害A合法权
益的结果。
二、上诉人C、B的上诉主张无事实根据，依法不能成立
C B各自在其民事上诉状中提出自己的主张，本代理人已代为A有针对性地提出了书面答辩，在此不再赘述。
三、关于本案处理的法律问题与适用
1、关于本案适用买卖关系或者股权转让关系效力优先原则。
在多重买卖合同均有效的前提条件下，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第（二）项规定，A与B缔约的股权转让关系先于C与B主张的股权交易调解协议，且A早于2013年2月支付转让股权价款，而C举证的付款时间却晚于2013年底和2014年初。
上诉人援引上述司法解释规定，却根本没有搞清本案事实和该司法解释规定的涵义。
本案不适用股权转让关系下的优先适用原则，因为依据《最
高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十七条以及《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，股权转让关系下适用效力优先原则，将股权转让关系作
为其适用前置条件。
而上诉人将B委托C代持股权关系偷换为双
方股权转让事实，以此适用效力优先原则显然不能成立。
2、本案不存在行使代位权的问题。
所谓代位权，是指债权人因相对债务人怠于履行到期债务，代替债务人向次债务人即债务人的相对债务人主张债权。
本案中，A直接将合同债务人B、关系人C和D公司列为共同被告提起股权转让诉讼，并没有越过B或代替B直接向C和D公司提出诉求。
因此，本案根本不存在所谓行使代位权的事实。
3、A与B签订的股权转让意向书依法构成合法有效的合同关系。
A与B签订的股权转让合同已进入履行阶段，B实际接受了
A支付份股权转让价款430万元，即便双方达成的协议冠名为“意向书”，但依据我国合同法第三十七条规定，双方股权转让合同成立，合法有效。
4、B享有D公司股东资格并隐名持有12.5%股权，依法具有有效性。
依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十四条第二款关于实际出资人向名义出资人主张权利的，人民法院应予支持的规定，应确认B享有D
公司股东资格并12.5%股权。
5、B向A转让股权系公司股东内部之间转让，无须股东会决议或其他股东行使优先购买权。
依据我国《公司法》第七十一条规定，公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权，无须经其他股东同意与否。
依据我国《合同法》第八条规定，A与B签订的股权转让合同依法成立，受法律保护。
6、B与C之间的《股权转让协议》是双方股权代持的形式文件，不具有股权交易的真实性。
2011年11月22日B与C签订的《股权转让协议》是用于代持股权工商变更登记的形式文件，其真实性归于同年11月21
日双方签订的股权代持协议。
7、B与C达成的股权交易调解协议，不是市场交易的合同，而是诉讼程序的诉讼文书，受诉讼程序和受诉人民法院约束。
B与C于原案二审诉讼期间达成的股权转让调解协议，是双方背着诉讼参加人A，且以损害A合法权益为目的的恶意串通行为，显然违反了我国民事诉讼法第一百一十二条规定，且被安徽
省高院再审撤销。
上诉人仍然以其为由提出上诉，其主张的理由不能成立。
8 B先以实际出资人名义行使权利，后放弃权利主张，完全是以损害A合法权益为目的的恶意行为。
B为履行与A之间股权转让合同交割转让股权义务，以实际出资人名义向宿州市中院提起股权资格确认之诉，表明其充分行
使了实际出资人的权利。
后因追求不正当的利益而放弃实际出资人的权利主张，缘于损害A合法权益而不履行合同债务。
对此，A有权请求确认B享有的D公司股东资格及隐名持有的12.5%股权。
因此，B行使实际出资人权利的事实是构成本案股权争议关系的一个重要阶段，不容掩盖，也不容抹杀。
9、C和D公司被列为本案共同被告，合法有据。
在A与B之间的股权转让合同关系中，C和D公司虽不是合同当事人，但A诉求的受让股权登记在C名下，被C实际占有。
A诉求持有B 依约让渡的12.5%股权，须经D公司办理相应的股权变更登记申请手续。
因此，C和D公司在A与B之间的股权转让合同关系中，均负有各自的义务与责任，并不限于与本案处理结果存在着利害关系。
故此，A 提起本案诉讼，将C和D公司列为共同被告，合法有据。
总而言之，合同诚信是社会诚信体系的重要组成部分，需要合同当事人、全社会尤其审判机关共同维护。
上诉人肆意践踏合同诚信，为追求不法利益而损害A的合法权益为所欲为，应予依法制裁。
A 为履行合同义务，于受让股权办理交割之前就支付巨额款项，却遭受B 与C合谋算计，为维权历经四年多的累讼之苦。
为了维护公平正义，惩恶扬善，本代理人提请重审二审法院依法维持本案重审一审判决。
上述代理意见，请合议庭综合本代理人在本案重审二审前各
个诉讼阶段发表的代理意见一并审查，期盼采信。
A的重审二审诉讼代理人：
安徽承义律师事务所律师耿建生、马玲
签名: /宀
二◦一七年九月二十二日。