天邦股份：2019年年度股东大会的法律意见书

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天邦股份：公司章程(2012年10月)

宁波天邦股份有限公司章程二○一二年十月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会和表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系根据宁波市人民政府甬政发[2001]第64号文，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2001年4月30日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为3302001004349。

第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]48号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,850万股。

公司社会公众股于2007年4月3日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：宁波天邦股份有限公司公司英文名称：NINGBO TECH-BANK CO., LTD.第五条公司住所：浙江省余姚市西石山北路239号嘉豪云鼎商城三楼，邮政编码：315400。

第六条公司注册资本为人民币20,550万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

新乳业：2019年年度股东大会会议资料

新希望乳业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料二〇二〇年六月目录关于董事会《2019年度工作报告》的议案.......................................................................... - 6 - 独立董事2019年度述职报告 ............................................................................................ - 14 - 关于监事会《2019年度工作报告》的议案........................................................................ - 18 - 关于《2019年度财务决算报告》的议案 ........................................................................... - 21 - 关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案 ......................... - 28 - 关于2020年度融资担保额度的议案.................................................................................. - 31 - 关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案......................................................... - 32 - 关于2019年年度利润分配预案的议案.............................................................................. - 33 - 关于聘请2020年度审计机构的议案.................................................................................. - 34 - 关于公司董事、监事2020年薪酬方案的议案 ................................................................... - 35 - 关于公司2019年年度报告及其摘要的议案....................................................................... - 37 - 关于公司符合重大资产购买条件的议案............................................................................. - 38 - 关于公司重大资产购买方案的议案 .................................................................................... - 39 - 关于《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ............ - 44 - 关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》的议案 ........................................ - 45 - 关于本次交易构成重大资产重组的议案............................................................................. - 46 - 关于本次交易不构成关联交易的议案................................................................................. - 47 - 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案- 48 - 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案- 49 - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案.................... - 50 - 关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案 ......................................... - 51 -关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性之意见的议案 .................................................................................................................... - 52 - 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ........................................................... - 54 - 关于董事会决议公告前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 .................................................................................... - 55 - 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案............................................. - 56 - 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案......... - 57 - 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .............................. - 58 - 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 ................................................... - 59 - 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案 .......................................................... - 60 - 关于公司《公开发行A股可转换公司债券预案》的议案 ................................................... - 69 - 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案 ................................. - 70 - 关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》的议案 ........................................ - 71 - 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...................................................................... - 72 - 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案.......................................................................................................................................... - 73 - 关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案............................................................... - 74 - 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案 .................................................................................................................... - 75 - 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ......................................................................... - 77 - 关于选举第二届董事会独立董事的议案............................................................................. - 80 - 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 .................................................................. - 83 -新希望乳业股份有限公司2019年年度股东大会会议议程会议时间：2020年6月16日现场会议地点：成都市高新区科华南路339号成都科华明宇豪雅饭店会议室会议主持人：席刚董事长会议议程：一、主持人介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表二、主持人宣布会议开始，介绍会议议程三、审议会议议案四、投票表决，统计票数及宣布投票结果，签署会议文件1、推选投票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）2、现场股东及股东代表对审议议案进行投票表决3、表决情况汇总并宣布表决结果4、律师宣读法律意见5、全体到会董事在会议记录和决议上签字五、股东及股东代表提问六、主持人宣布会议结束2019年年度股东大会会议议案议案一关于董事会《2019年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：受公司董事会委托，现在就公司董事会2019年度整体工作情况及2020年度工作思路向大会作报告，请予以审议。

天邦股份：第七届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2020-053
天邦食品股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知已于2020年5月10日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年5月20日下午15:00以通讯与现场相结合的方式召开。

会议由张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

本次会议审议通过了如下议案：
会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任副总裁的议案》
经公司总裁提名，提名委员会审议通过，会议同意聘请朱爱民先生为公司副总裁，任期至公司第七届董事会届满为止，详见巨潮资讯网公告（公告编号：2020-054）。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十一日。

大北农：2019年度股东大会决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农编号：2020-058北京大北农科技集团股份有限公司2019年度股东大会决议公告重要提示1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况，不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况1、会议名称：北京大北农科技集团股份有限公司2019年度股东大会2、现场会议时间：2020年5月15日14：303、现场会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区中关村大街27号1901A）4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

5、召集人：公司第五届董事会6、主持人：公司董事长邵根伙先生7、出席情况现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计7人，代表公司股份1,514,163,982股，占上市公司总股份的36.0917％。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共16人，代表公司股份代表股份42,877,097股，占上市公司总股份的1.0220％。

出席本次股东大会的股东及股东代表共计23人，代表股份1,557,041,079股，占上市公司总股份的37.1137％。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，参加本次股东大会的股东及股东代表共计21人，代表股份47,196,384股，占上市公司总股份的1.1250％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；同意1,556,866,379股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；反对9,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权165,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106％。

其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意47,021,684股，占出席会议中小股东所持股份的99.6298％；反对9,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0203％；弃权165,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3498％。

002124天邦股份：关于控股股东股权质押和解质押的公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2021-073
天邦食品股份有限公司
关于控股股东股权质押和解质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东张邦辉先生（目前持有公司流通股401,735,485股，占公司总股本的21.84%，其中有限售条件流通股301,301,613股）有关办理股权质押和解除质押的通知。

一、股东股份质押的基本情况
二、股东股份质押后续进展
本次解除质押基本情况：
三、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，张邦辉先生所持质押股份情况如下：
四、备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十九日。

天邦股份：2019年度业绩快报修正公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2020-032天邦食品股份有限公司2019年度业绩快报修正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、修正前后的2019年度主要财务数据和指标注1：上述数据均以公司合并报表数据填列；注2：本报告期初归属于上市公司股东的每股净资产是按本报告期初的股本为基数计算得出。

二、业绩快报修正情况说明1、公司于2020年2月29日披露了《2019年度业绩快报》，经财务部门初步测算，2019年公司实现营业总收入600,550.3万元，同比增长32.90%；利润总额15,052.18万元，同比增长127.44%；归属于上市公司股东的净利润12,087.94万元、基本每股收益0.10元/股, 分别同比上升121.13%、121.13%。

2、管理层根据最新获得的信息对财务报表进行调整后，2019年度，公司预计实现营业总收入600,688.34万元，同比增长32.93%；营业利润22,818.40万元，同比增长146.53%；利润总额12,654.79万元，同比增长123.07%；归属于上市公司股东的净利润10,040.24万元、基本每股收益0.09元，分别同比上升117.55%、117.55%。

3、造成以上差异的主要原因是公司参股公司经审计后的数据有所调整，公司根据权益法相应调减投资收益。

三、其他说明本次业绩快报修正公告数据尚未经会计师事务所审计，与公司2019年度报告中披露的最终数据可能存在差异，具体财务数据将在公司2019年度报告中详细披露。

敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

四、备查文件1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

银鸽投资：2019年第五次临时股东大会法律意见书

河南陆达律师事务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书陆达法意字［2019]075号致：河南银鸽实业投资股份有限公司河南陆达律师事务所受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派高纪彬、杨娣律师（以下简称“经办律师”）参加公司2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序经办律师查验，公司于2019年11月13日召开第九届董事会第十七次会议作出召开本次股东大会的决议。

公司董事会于2019年11月14日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第九届董事会第十七次会议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事项予以公告。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

按照会议通知及相关规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。

本次股东大会（现场）于2019年11月29日（星期五）14:30在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会（现场）由公司董事长顾琦先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。

经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

宁波天邦股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议(精)

宁波天邦股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第一次临时股东大会于2006年1月26日（星期一）上午9时，在上海市松江区洞泾路58号上海天邦公司会议室召开。

出席会议的股东及股东代表共15人，代表有表决权的股份5,000万股，占公司总股份的100%，符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由公司董事长吴天星主持，公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

与会人员认真听取和审议了董事会提交的所有议案，经全体股东代表记名投票表决，通过如下决议：一、审议批准《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》公司拟申请首次向社会公开发行股票并上市，具体方案如下：1、本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元；2、本次发行数额为不超过3,000万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定）；3、本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定；4、本次发行不向原有股东配售；5、本次发行完毕后，公司股票在证券交易所上市；6、本次申请的有效期为两年，从股东大会通过之日起计算。

赞成5,000万票，反对0票，弃权0票。

赞成票占出席代表所持股份数的100% 二、审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事务：1、根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 1A股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；2、签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；3、根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整；4、本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续；5、本次股票发行后向证券交易所申请股票上市；6、办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。

天邦股份：2020年第二次临时股东大会决议公告

证券代码:002124 证券简称:天邦股份公告编号:2020-066天邦食品股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；2、本次股东大会无其他变更、否决提案的情况。

二、会议召开情况1、现场会议时间：2020年7月24日（星期五）下午14:00网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月24日（星期五）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月24日（星期五）上午9:15至2020年7月24日（星期五）下午15:00期间的任意时间；2、现场会议召开地点：公司子公司汉世伟食品集团有限公司总部，位于安徽省马鞍山市乌江工业园通江大道；3、召集人：公司董事会；4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；5、会议主持人：董事长张邦辉；6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天邦食品股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议出席情况1、通过现场和网络投票的股东及股东授权代表22人，代表股份354,886,862股，占上市公司总股份的30.6035％。

其中：通过现场投票的股东及股东授权代表7人，代表股份347,034,503股，占上市公司总股份的29.9264％。

通过网络投票的股东15人，代表股份7,852,359股，占上市公司总股份的0.6771％。

2、中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）共22名，代表股份8,812,312股，占上市公司总股份的0.7599％。

3、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

四、提案审议情况本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下提案：议案1.00 关于公司生猪养殖项目建设规划的议案总表决情况：同意354,886,516股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权346股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

天邦股份出资瑕疵

余姚天邦出资瑕疵------自然人无形资产增资国资管理存在瑕疵、国有股权转让未经评估（一）余姚天邦出资额转让及增资（1）1997年出资额转让1997年4月12日余姚市舜大实业总公司、浙江博联饲料科技有限公司分别与张邦辉签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%和12%的出资额作价15.12万元、20.16万元转让于张邦辉。

蒋宝荣与三个受让方分别签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦9%的出资额作价15.12万元转让给张邦辉；持有的17%的出资额作价28.56万元转让给吴天星；持有的5%的出资额作价8.4万元转让给郭瑞忠。

该次出资额转让经余姚天邦1997年4 月12日召开的第一届股东会第三次会议审议通过。

舜大公司当时为全民所有制企业，本次股权转让未进行资产评估和确认。

对此，余姚市国资办于2006年11月2日出具了如下专项说明：“鉴于截止该次股份转让时，余姚天邦尚未产生效益，公司净资产仍为注册资本168万元。

所以按原始出资价格计算该次股权转让金额，符合当时实际情况，而且股权转让已于1997年4月12日履行完毕。

兹对舜大公司上述股权转让进一步予以确认。

”保荐人和发行人律师对舜大公司本次股权转让事项进行了核查后均认为：舜大公司本次股权转让行为未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的有关规定；但由于股权转让时余姚天邦尚未开展生产经营活动，故其转让价格根据出资额确定客观公允，未损害国有股权的利益，加之本次股权转让已履行完毕，办理了相关的股权变动的登记备案手续，因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷。

(招股说明书1-1-30)……（3）1999年出资额转让及增资1999年7月6日袁维岳签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦5%的出资额作价8.4万元转让给周立明。

本次出资额转让经余姚天邦1999年7月6日召开的股东会审议通过。

根据本次股东会决议，余姚天邦进行增资，吸收杭州中财实业发展有限公司作为新股东。

徐忠良关于收购法律意见书

徐忠良关于收购法律意见书致：××公司(或企业或自然人)XXXX律师事务所接受××公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或××法律法规和规范性文件)，就××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。

一、本所出具法律意见书的范围如下：1、根据XXXX律师事务所与××公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，XXXX律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

(1)××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;(2)××公司(或企业)出让××公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;(4)律师认为需要审查的其他事项。

2、XXXX律师事务所仅就与××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

二、本所就以下事项发表声明：1、XXXX律师事务所出具本法律意见书，是基于××公司(或企业或自然人)已向XXXX律师事务所承诺，XXXX律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。

对于XXXX律师事务所审核的文件原件的真实性，XXXX律师事务所没有再作进一步的核实。

2、XXXX律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，XXXX律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、××公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见4、本法律意见书仅作为××公司(或企业或自然人)收购××公司(或企业)股权(或资产)之目的使用，不得作任何其他目的。

中牧股份：2019年年度股东大会决议公告

证券代码：600195 证券简称：中牧股份编号：临2020-026中牧实业股份有限公司2019年年度股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况（一）股东大会召开的时间：2020年5月28日（二）股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼8层公司会议室（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议由公司董事长王建成先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席会议。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1.公司在任董事7人，出席1人，副董事长薛廷伍先生、董事李学林先生、董事吴冬荀先生，独立董事郑鸿女士、马战坤先生、岳虹女士，由于工作原因未能出席现场会议；2.公司在任监事3人，出席1人，监事会主席侯士忠先生、监事周紫雨先生由于工作原因未能出席现场会议；3.公司董事会秘书郭亮先生、总会计师黄金鑑先生出席现场会议。

二、议案审议情况（一）非累积投票议案1.议案名称：中牧股份2019年度董事会工作报告审议结果：通过表决情况：2.议案名称：中牧股份2019年度监事会工作报告审议结果：通过表决情况：3.议案名称：中牧股份独立董事2019年度述职报告审议结果：通过表决情况：4.议案名称：中牧股份2019年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案审议结果：通过表决情况：5.议案名称：中牧股份2019年度利润分配预案审议结果：通过表决情况：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为2,281,753,995.37元。

公司2019年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。

天邦股份[002124]2019年2季度财务分析报告-原点参数

天邦股份[002124]2019年2季度财务分析报告（word可编辑版）目录一．公司简介 (3)二．公司财务分析 (3)2.1 公司资产结构分析 (3)2.1.1 资产构成基本情况 (3)2.1.2 流动资产构成情况 (4)2.1.3 非流动资产构成情况 (5)2.2 负债及所有者权益结构分析 (7)2.2.1 负债及所有者权益基本构成情况 (7)2.2.2 流动负债基本构成情况 (8)2.2.3 非流动负债基本构成情况 (9)2.2.4 所有者权益基本构成情况 (10)2.3利润分析 (12)2.3.1 净利润分析 (12)2.3.2 营业利润分析 (12)2.3.3 利润总额分析 (13)2.3.4 成本费用分析 (14)2.4 现金流量分析 (15)2.4.1 经营活动、投资活动及筹资活动现金流分析 (15)2.4.2 现金流入结构分析 (16)2.4.3 现金流出结构分析 (21)2.5 偿债能力分析 (25)2.5.1 短期偿债能力 (25)2.5.2 综合偿债能力 (25)2.6 营运能力分析 (26)2.6.1 存货周转率 (26)2.6.2 应收账款周转率 (27)2.6.3 总资产周转率 (28)2.7盈利能力分析 (29)2.7.1 销售毛利率 (29)2.7.2 销售净利率 (30)2.7.3 ROE（净资产收益率） (31)2.7.4 ROA（总资产报酬率） (32)2.8成长性分析 (33)2.8.1 资产扩张率 (33)2.8.2 营业总收入同比增长率 (34)2.8.3 净利润同比增长率 (35)2.8.4 营业利润同比增长率 (36)2.8.5 净资产同比增长率 (37)一．公司简介二．公司财务分析2.1 公司资产结构分析2.1.1 资产构成基本情况天邦股份2019年2季度末资产总额为6,021,063,523.4元，其中流动资产为2,025,660,062.96元，占总资产比例为33.64%；非流动资产为3,995,403,460.44元，占总资产比例为66.36%；2.1.2 流动资产构成情况流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收账款、存货、合同资产、持有待售资产、一年内到期的非流动资产以及其他流动资产科目，天邦股份2019年的流动资产主要包括存货、货币资金以及其他应收款，各项分别占比为43.30%，36.84%和8.18%。

天邦股份：关于对公司在深圳证券交易所关注函中有关事项的专项意见

关于对天邦食品股份有限公司在
深圳证券交易所关注函中有关事项的专项意见天职业字[2020]2651号
关于对天邦食品股份有限公司在
深圳证券交易所关注函中有关事项的专项意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
天职业字[2020]2651号根据《关于对天邦食品股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第39号的要求，我们对此函中序号问题1要求年审会计师发表明确意见进行了审慎核查，现回复如下：问题1：2019年度，公司实现非经常性损益项目的具体内容、金额、确认依据。

请公司年审会计师对上述各项目会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

我们实施了如下程序：
1、获取公司编制的非经常性损益明细表，对其中明细项目进行检查、核对；
2、获取并检查处置联营企业、子公司相关决议、合同、评估报告、工商变更文件等相关资料，复核处置联营企业、子公司交易商业理由的合理性；
3、结合生物资产、固定资产、在建工程监盘程序，了解生物资产报废毁损情况，分析其合理性；
4、获取政府补助文件、银行回单，复核政府补助核算的合理性；
5、获取公司营业外收入、支出明细账，检查凭证后附附件，复核相关会计处理核算的合理性。

以上事项的具体情况，详见公司回复。

我们认为公司管理层目前已经按照《企业会计准则》的要求进行核算。

由于公司2019年度财务报告审计工作尚在进行中，上述事项最终的会计处理结果，应以经审计的财务报告为准。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年1月20日
1。

中粮资本：2019年度股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京二〇二〇年五月北京BEIJING·深圳SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：中粮资本控股股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中粮资本控股股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书嘉源（2020）-04-113受中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2019年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规定以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：一、会议的召集、召开程序1、2020年4月23日，公司第四届董事会第九次会议决议召开本次股东大会。

2、公司于2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了本次股东大会会议通知公告。

公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及联系人等。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。

4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日9：30-11：30和13：00-15：00。

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月15日9:15-15：00期间的任意时间。

5、2020年5月15日14：30，本次股东大会现场会议在北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场214 会议室举行，公司董事长孙彦敏先生担任本次股东大会的主持人。

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安徽承义律师事务所关于天邦食品股份有限公司召开2019年年度股东大会的法律意见书(2020)承义法字第00164号致:天邦食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。

本次股东大会已按公告的要求如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表17人，代表股份363,360,245股，占公司总股份的31.3342%，均为截止至2020年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份353,630,767股，占公司总股份的30.4952%。

通过网络投票的股东13人，代表股份9,729,478股，占公司总股份的0.8390%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。

出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《2019年度董事会工作报告的议案》、《2019年度财务决算报告的议案》、《2019年年度报告全文及摘要》、《关于2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》、《关于2020年度向银行借款授信总量及授权的议案》、《关于2019年度董事、高管人员薪酬及2020年度经营业绩考核的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司对外担保的议案》、《关于公司生猪养殖项目建设规划的议案》、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，上述提案由公司第七届董事会提出，本次股东大会的临时提案为《关于与定远县人民政府签订生猪养殖及肉制品深加工产业园项目投资协议的议案》，由持有公司24.75%股份的控股股东张邦辉先生于本次股东大会召开十日前提出。

上述提案与会议通知一并进行了公告。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。

两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

本次股东大会采用中小投资者单独计票。

本次股东大会的表决结果为：（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告的议案》总表决情况：同意363,164,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9460％；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权145,846股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0401％。

中小股东表决情况：同意17,089,649股，占出席会议中小股东所持股份的98.8658％；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904％；弃权145,846股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.8437％（二）审议通过了《2019年度财务决算报告的议案》总表决情况：同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

中小股东表决情况：同意17,072,849股，占出席会议中小股东所持股份的98.7687％；反对50,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.2904％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409％。

（三）审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》总表决情况：同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

（四）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》总表决情况：同意363,130,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.9368％；反对67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

中小股东表决情况：同意17,055,949股，占出席会议中小股东所持股份的98.6709％；反对67,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3882％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409％。

（五）审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》总表决情况：同意363,106,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9302％；反对90,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0250％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

中小股东表决情况：同意17,032,249股，占出席会议中小股东所持股份的98.5338％；反对90,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.5253％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409％。

（六）审议通过了《关于2020年度向银行借款授信总量及授权的议案》总表决情况：同意362,205,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.6822％；反对992,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2730％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

中小股东表决情况：同意16,130,949股，占出席会议中小股东所持股份的93.3196％；反对992,100股，占出席会议中小股东所持股份的5.7394％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409％。

（七）审议通过了《关于2019年度董事、高管人员薪酬及2020年度经营业绩考核的议案》总表决情况：同意355,571,330股，占出席会议所有股东所持股份的97.8564％；反对2,809,019股，占出席会议所有股东所持股份的0.7731％；弃权4,979,896股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的1.3705％。

中小股东表决情况：同意9,496,780股，占出席会议中小股东所持股份的54.9401％；反对2,809,019股，占出席会议中小股东所持股份的16.2505％；弃权4,979,896股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的28.8093％。

（八）审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》总表决情况：同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

（九）审议通过了《关于公司对外担保的议案》总表决情况：同意357,272,070股，占出席会议所有股东所持股份的98.3245％；反对5,925,529股，占出席会议所有股东所持股份的1.6308％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

中小股东表决情况：同意11,197,520股，占出席会议中小股东所持股份的64.7791％；反对5,925,529股，占出席会议中小股东所持股份的34.2800％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.9409％。

（十）审议通过了《关于公司生猪养殖项目建设规划的议案》总表决情况：同意363,147,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9414％；反对50,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0138％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。

（十一）审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》总表决情况：同意363,130,499股，占出席会议所有股东所持股份的99.9368％；反对67,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权162,646股（其中，因未投票默认弃权16,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0448％。