建筑行业IPO尽职调查指引

建筑行业IPO尽调指引

一、历史沿革和股权结构

1、出资是否到位？历次出资是否有瑕疵？出资资产权属是否清晰？

2、股东是否清晰，是否存在代持的情况？目前已经发现各二级单位存在职

工代表股；

3、是否存在明股实债的情况？目前已经了解到部分单位存在与国开行签订的投资协议，同时集团和对方也签定了回购协议，典型的明股实债；

4、实质控制人是否清晰，合并范围是否有瑕疵（二级及以下单位）

5、历次出资的手续是否齐全，如公司制改制批文、清产核资增资等手续；

6、是否存在模拟股份？请取得各单位的模拟股份实施细则和办法，结合财

务数据核对（与项目相关，关注与联营安排关联度）

7、2012年左右（时间不准确）陕建集团以及下属各单位基本均进行了清产

核资，并对清产核资进行了账务处理，并将清理的潜盈潜亏进行了账务处理，调整计入资本公积，并将资本公积转增资本，请关注这一次清产核资和转增资本的合规性；

8、关注各公司下属是否存在控制但未纳入合并的公司，如劳司、三产公司

或者集体企业等

二、内部控制设计和执行情况

围绕公司项目管理、资金管理、采购管理、建造合同核算、资产管理、薪酬管理、合并报表编制进行内控测试，能发现问题即可，样本量不限；

三、经营合规性

1、订单的取得：

关注各项目订单的取得方式，包括招投标取得、竞争性谈判、单一来源采购、关系介绍等。

关注是否存在先施工后投标的情况等不合规的情况；

关注合同签订的及时性和合规性；

2、分包、转包的合规性

根据建筑法规定：项目主体不允许转包或者分包，目前各公司为了规避这个

问题，是否均通过主要耗材自行采购，其他业务专业分包的形式？

关注分包业务中分包单位资质基本情况、资质是否符合规定；

3、持续经营能力

下属各单位设置较多，很多单位处于僵尸企业状态或者严重亏损，关注是否存在重大的企业持续经营问题。

4、承接业务与资质的合规性

不同企业资质不同，关注是否存在所从事业务与资质不符的情况；

关注是否存在未取得开工许可证或者施工许可证进行工程施工的；

5、项目管理模式的合规性

目前的管理模式有自营和合作方式，但自营过程中存在类似的项目经理承包制，集团或者总公司确定上交的利润点，其他部分由项目组分配的情况，取得相关的控制文件，了解具体的管理模式，判断是否存在变相挂靠、承包等不合规的问题，也有可能存在对控制的判断。

6、供应商和客户的规范性

通过工商信息查询，关注是否存在供应商、客户是公司关联方或者公司高管投资参股的情况；

四、财务情况

（一）会计政策

对照中国建筑、上海建工、宁波建工、重庆建工、中国交建、中核建等上市公司会计政策，看看陕西建工是否存在明显的差异，如坏账、存货、固定资产、无形资产等政策，进一步匡算如果按照同类上市公司调整，可能影响数；

（二）各科目情况

1、货币资金：

取得银行开户清单，关注是否存在未纳入核算体系的账户；

抽取现金和银行日记账，关注是否存在大额现金结算；

对于其他货币资金弄清楚明细，和其他科目勾稽检查，关注是否存在异常情况；

2、应收票据/应付票据

关注公司的结算方式，是否存在无法承兑的票据；

关注现金流量表编制时将票据如何处理；

关注应付票据的开具方式，是否存在无交易实质的票据支付；

关注票据的开具与保证金的勾稽关系；

关注已经背书的票据的财务处理是否正确；

3、应收账款/其他应收

逐项核实应收项目余额，包括对应项目的名称，产生的时间，项目是否已经完结长期挂账的情况，单项认定可能存在坏账风险的项目欠款；

关注应收款项账龄划分是否准确，以及可能涉及的坏账准备的计算；

对于其他应收款中的保证金等性质一定结合项目进展核查。

其他应收款中是否存在非金融机构拆出资金的问题，检查合同、是否按期还款等；

关注其他应收款中个人大额欠款，了解形成的原因以及评估可回收性。

关注是否存在将应收票据借予其他单位的情况（目前已发现存在该情况）

关注其他应收款中核算的工程款、待摊费用等，考虑工程成本的完整性以及对建造合同的影响；

4、预付账款

逐项核实预付账款余额，包括对应项目的名称，产生的时间，项目是否已经完结长期挂账的情况，单项认定可能存在坏账风险的项目欠款；

关注超过一年以上的预付款项，确定是否异常或已形成实质损失；

关注存在纠纷或者未结算的预付款项，进一步判断对项目成本和建造合同的影响，判断可收回性和工程成本的影响；

5、存货/工程物资

关注存货的构成，取得各类型存货的明细，是否存在与公司行业不相符的存货？

关注已经无实物的存货（访谈了解）

取得存货的库龄，关注库龄较长的存货；

关注工地现场对于材料的管理以及对成本核算的影响；

从年报披露看，集团合并存货中自制半成品、库存商品金额较大，关注形成的原因；

关注工程施工中长期未结算的项目，了解是否迟迟不结算的原因，了解是否存在未入账的成本、纠纷、亏损合同等；

6、其他流动负债

集团合并报表中存在应收融资租赁款，关注形成的原因以及核算的准确性；

7、长期投资/可供出售

取得对外投资的各单位工商资料，确定账面记录和工商信息是否一致；

关注对被投资单位的控制权，确定核算方法是否正确；

关注是否存在控制未纳入合并报表的情况；

关注对联营企业核算的准确性，如是否能够取得对方审计报告、报表等；

8、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产

结合资产管理部分关注产权是否清晰，账面记录是否完整；

关注有无帐外资产；

关注资产摊销、折旧政策；

关注资产折旧、摊销计入成本费用的合理性；

关注在建工程转股的及时性；

关注有无长期未使用的资产，以及已经拆除的资产，考虑资产处理是否合适，是否存在减值迹象；

关注资产是否存在减值的情况；

关注专利、非专利技术、特许权等账面价值形成的原因；

关注抵债资产、重组资产等非购买资产的入账基础是否正确；

9、开发支出

关注公司是否制定有研发支出的内控制度；

关注开发支出是否有对应的业务实质；

关注是否存在资本化的开发支出；划分是否合理；

10、长期待摊费用

关注长期待摊费用核算的内容是否正确，有无刻意将费用性支付作为摊销的情况；

关注长期待摊费用中核算的服务费、咨询费、资质升级费等业务的实质，是否存在变现的贿赂、非正常费用支出的情况；