财务尽职调查工作流程

致命的缺陷
一个致命的缺陷是指： 目标企业或它的产品系 列所面对的、如果不解 决或不恰当地修正就会 对企业造成相当程度损 害的、突出的经营问题 或市场条件。
致命的缺陷
内部的致命缺陷
§ 核心人员的流失或即将流失 § 主要客户最近流失或即将流失 § 即将来临的财务危机，包括：
• 无法收回的应收账款 • 无法转嫁给客户的成本增加 • 高昂的环境治理成本 • 设备落后，昂贵的更新成本 • 质量责任估计不足 • 诉讼 • ……
第二部分 财务尽职调查基本程序
n 财务尽职调查流程 n 基本原则 n 基本方法 n 调查对象 n 聘请中介机构
财务尽职调查流程
立项
撰写报告
பைடு நூலகம்
加入项目组
内部复核
拟订计划
提交汇报
实地调查
归档管理
参与投资及 整合方案设计
• 财务专业人员项目立项后加入 项目组实施财务尽职调查
• 拟订计划需建立在充分了解投 资目的和目标企业组织架构基 础上
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查与财务审计的不同
q 目的不同：
1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现
在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。
• 财务尽职调查报告必须通过复 核程序后方能提交
财务尽职调查基本原则
q 独立性原则
Ø 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 Ø 保持客观态度。
q 谨慎性原则
Ø 调查过程的谨慎。 Ø 计划、工作底稿及报告的复核。
q 全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。
n 尽职调查在投资流程中的位置 n 尽职调查的概念 n 财务尽职调查的重要性
投资流程
监控及评价
战略目标 执行 甄选目标企业
Ø 确定公司发展战略目标 Ø 制定收购及兼并原则 Ø 甄选目标企业 Ø 重组及整合被收购/兼并
企业 Ø 监控投资流程，评估项目
成果是否已符合公司发展 战略目标
重组及整合
战略目标
外部的致命缺陷
§ 市场上未来需求的变化 § 生产方式的技术变化 § 消费者/客户购买习惯的变化 § 政府管制 § 税收变化 § 竞争可能加剧 § ……
案例（一）
某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资 产收益率达20%。达到并购条件。
但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万 元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解， 已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度 行业，货款回收将越来越难。
一、投资回报率低于30％的项目不做 二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做
尽职调查的位置
甄选目标企业
确定投 资原则
寻找 机会
初步 筛选
项目 立项
尽职 调查
方案 设计
决策
谈判 投资
重组及 整合
• 尽职调查在投资项目立项后实施 • 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础 • 尽职调查为投资项目决策作支持
q 访谈
与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
q 小组内部沟通
调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执 照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在 工商登记的注册资本仅1000万元。
一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力 资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、 财务与会计、税收、管理信息系统等
n 尽职调查小组的构成——技术与经验
项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专 家、财务专家、法律专家等
尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的 是：判明潜在的致命缺陷 和它们对收购及预期投资 收益的可能的影响。
什么是尽职调查？
n 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达 成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一 切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一 系列活动。
n 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有 关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
尽职调查小组
n 尽职调查内容
因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为 目标企业的致命缺陷。
财务尽职调查的重要性
n 能充分揭示财务风险或危机 n 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 n 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，
是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不 可或缺的基础 n 判断投资是否符合战略目标及投资原则
投资 循环
投资 循环
投资 循环
战 略 目 标 不 断 提 高
收购及兼并原则
Ø 公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？ Ø 此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为
指导原则？ Ø 收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？
案例：GE的收购及兼并原则：
如何有效实施财务尽职调查？
——财务尽职调查工作探讨
内容
一、财务尽职调查概述 二、基本程序 三、调查内容 四、调查报告 五、后续工作 六、实务操作
财务尽职调查
什么是财务尽职调查？ 财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗？ 执行财务尽职调查的程序如何？ 财务尽职调查后我们还需要干什么？ ……
第一部分 财务尽职调查概述
编制财务调查计 划
调查阶段 具体业务指导
协调与被调查单 位的关系
实施调查计划
报告阶段 审核批准报告
按时得到完整的 财务调查报告
撰写/修改报告
财务尽职调查基本方法
q 审阅
通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
q 分析性程序
对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。
q 重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
财务尽职调查的独立性
项目组财务专 业人员的双重 管理
职责分工
指挥
项目组负责人
报告
项目组
部门主管
复
报
核
告
项目组财务专业人员
财务专业人员部门所属部门
财务专业人员所 属部门主管 项目组负责人
财务专业人员
计划阶段
审核财务调查计 划
提出财务调查需 求，全面计划控 制