公司整体收购意向书

本协议由甲乙双方于年月日在市签署转让方：（以下简称为甲方）住址：身份证号：收购方：（以下简称为乙方）住址：身份证号：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：1、甲方系有限公司（以下简称为目标公司）之股东，拥有目标公司100％的股权；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。

2、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成本意向协议。

第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条件的，则本意向立即生效。

①甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；②甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表（包括资产情况、负债情况、投资情况、担保、抵押等）以及《债权债务说明》（附件），目标公司财务帐目真实、清楚；除本意向约定的已知债务外，转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。

④甲方解除目标公司资产所有的权利限制登记（包括但不限于目标公司资产抵押、质押或其他他项权利之登记、目标公司股东之股权质押登记以及签订本意向时尚未获知的上述权利限制登记、签订本意向后发生的所有权利限制情形）。

⑤甲方向乙方提供（包括但不限于）以下资料复印件：A.房屋所有权证书；B.国有土地使用证；C.银行借款合同以及其它融资协议；D.抵押合同或质押合同；E.抵押登记证书；F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织机构代码证、税务登记证、食品卫生许可证等公司经营证照；H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。

⑥甲方向乙方提供目标公司《资产清单》。

⑦证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。

1.2上述先决条件于本意向签署之日起30日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力；除导致本意向不能生效的过错方承担缔约过失违约金10万元人民币之外，本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。

第二条转让标的及移交资产范围2.1甲方同意将其持有的目标公司全部股权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公司整体移交给乙方。

移交资产范围包括：目标公司全部股权、目标公司国有土地使用权、房屋所有权、固定资产及经营设施所有权等。

（详见附件17.2资产清单）2.2乙方同意按照本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整体收购目标公司后，依法享有目标公司100％的股权及对应的股东权利。

第三条转让股权及资产之价款3.1本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价款合计为人民币（RMB）。

第四条股权及资产转让4.1在乙方支付首笔转让价款后7日内，甲方应当完成下列办理及移交事项：①将本意向协议第十六条17.3、17.2约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交给乙方，双方办理交接手续。

交接后，甲乙双方共同签署《交接协议书》。

②将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方（包括但不限于将目标公司办公场所、经营场所及经营管理权移交乙方，并将经营管理人员更换为乙方委派之人员）；③积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关文件；4.2甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起30日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙方名下。

第五条股权转让价款之支付5.1自本意向协议生效之日起7个工作日内，乙方向甲方支付首期转让价款（RMB）；5.2在甲方完成4.1条约定的所有事项后，乙方支付（RMB）转让款；同时，办理目标公司在银行万元（RMB）借款的债务承担手续（乙方承担本金万元，甲方承担全部利息），解除相应资产的抵押登记；5.3剩余万元（RMB）留作甲方履约保证金，在股权变更（以工商局核准的变更登记最终日期为准）之日起30日内，甲、乙方共同在银行设立股权转让资金共管专用账户，并由乙方将剩余未付的股权转让款存入共管账户，并依本意向协议约定提取。

共管期限：自股权变更（以工商局核准的登记最终日期为准）之日起两年。

具体监管措施：在共管期限内，若出现第三方对本次股权变更前目标公司的有关事实主张权利或出现本次股权变更前乙方未知的债务，共管资金作为甲方的违约金，乙方有权单独提取共管账户内的全部资金，如违约金数额不足以弥补因甲方违约给乙方造成的损失，则乙方仍有权要求甲方赔偿实际损失（包括但不限于直接损失、间接损失、因解决纠纷所支付的律师代理费、诉讼费、执行费、公证费等），且乙方有权选择要求甲、乙方继续履行本意向协议或者解除本意向协议。

若在共管期限内未出现上述情形的，在共管期限届满之日起三日内，甲、乙方应共同到上述独立银行账户的开户银行办理划款手续，将账户内的资金全部（包括孳息）划转给甲方。

5.4若转让价款以转账或汇款方式支付时，以转账日或汇款日为付款日期。

第六条有关税费承担6.1本次股权变更所转让所产生的税、费，由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各自承担。

第七条转让方之义务7.1甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作，及时完成目标公司文件资料及相关资产的移交。

7.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有文件。

7.3甲方将依本意向协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之工商变更登记等手续。

第八条受让方之义务8.1乙方须依据本意向协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权转让的全部价款。

8.2乙方将按本意向协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权转让之工商变更登记等手续。

8.3乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。

第九条转让风险界定9.1乙方实际接收目标公司前，目标公司所产生的一切经营风险、损失、亏损及任何债务以及任何法律责任，均由甲方承担。

第十条人员安置10.1目标公司原有职工人（包括签署劳动合同的职工人，未签署劳动合同的人），由甲方自行安置，乙方不接收目标公司原职工。

10.2甲方应妥善解决目标公司职工的劳动关系问题，因职工劳动争议而造成目标公司或者乙方损失的，甲方应负责赔偿。

第十一条陈述与保证11.1转让方在此不可撤销的陈述并保证：①甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③本意向协议签订时或本意向协议履行期间。

甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上未设立、将来也不会设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

如有，则按照本意向协议约定的期限及时解除权利限制之登记。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤甲方签署意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

11.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。

②乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

③乙方签署本意向协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第十二条违约责任12.1协议任何一方未按本意向协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

①任何一方违反本意向协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金贰佰万元。

②乙方未按本意向协议之约定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，每逾期一日按逾期付款金额承担万分之三的违约金。

③甲方未按本意向协议之约定履行该等股权及资产之转让义务的，应向乙方支付违约金叁佰伍拾万元。

12.2上述约定并不影响守约者根据法律、法规或本意向协议其它条款之规定，就本条约定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十三条适用法律及争议之解决13.1意向协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本意向协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

13.2任何与本意向协议有关或因本意向协议引起之争议，意向协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，意向协议双方均有权向意向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十四条协议修改，变更、补充14.1本意向协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十五条意向协议之生效15.1意向协议经甲乙双方合法签署后生效。

15.2本意向协议一式两份，双方各执一份；副本若干份，供备案或登记之使用。

第十六条其它16.1本意向协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议，补充意向协议与本意向协议具有同等的法律效力。