上市公司股权激励介绍

附件1：

上市公司股权激励介绍

一、概念

上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。

二、政策依据

国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。

三、实施关键点

根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：

（一）实施条件。

上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制；

6.其他条件。

（二）激励工具。

境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。

（三）标的股票种类和来源。

标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。

（四）激励对象。

1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。

2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司

履职以及不属于上市公司人员，不能作为激励对象。

3.不得随意扩大激励对象范围，禁止代持和名义持股。激励对象的姓名、职务等信息要进行内部公示，履行民主监督程序。

（五）权益授予数量。

1.全部有效期内（不超过10年），授予总数量不超过股本总额的10%，不得失去国有股东控制权。

2.首次实施原则上应控制在股本总额的1%以内，中小市值上市公司不超过3%。

3.除非特别批准，每个激励对象在全部有效期内的授予总量累计不超过股本总额1%，同时受个人薪酬总水平限制，还要考虑激励对象对股份公司贡献大小、职务职级以及个人承受能力等因素。

4.原则上每期授予总量不超过总股本的3%，特殊需要不超过5%。

5.可预留不超过激励计划拟授予权益数量的20%。

（六）授予价格。

限制性股票授予价格，应当根据公平市场价格原则确定。

1.公平市场价格不低于决议公布日前1个交易日和前20、60、120日交易均价之一（任何一个），按孰高原则确定；

2.最低不得低于公平市场价格的50%；

3.公平市场价格低于每股净资产的，授予价格不低于公平市场价格的70%；公平市场价格处于每股净资产100-150%之间的，授价不低于公价的60%。

（七）预期收益。

1.限制性股票激励计算预期收益，不应低于授予时公平市场价格与授予价格的差额。

2.激励对象预期收益要控制在授予时薪酬总水平的30％以内。激励对象授予时薪酬总水平（1年以上，不超过3年，一般为2年）是确定股权授予数量的重要依据。

3.根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的规定，激励对象获授限制性股票解锁后，激励对象获得的激励收益最高不超过本期权益授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，超出部分收益上缴公司。

（八）有效期及时间安排。

1.股权激励计划自股东大会通过日起，总期限不超过10年，期满后不再实施。

2.股权激励要分期实施，每期间隔1年以上（12个月），一般为2年（24个月）。

3.从授予日开始计算，授予股票的禁售期不少于2年（24个月）。禁售期满在不少于3年的解锁期内匀速分批解锁。

4.授予价格低于公平市场价格70%或低于每股净资产的，

解锁时市场价格不低于公平市场价格。否则，延长解锁期直到符合条件。

5.授予价格折扣比例越低，解锁时间要求越长；业绩考核条件越低，解锁期时间要求越长。

（九）业绩考核条件。

1.主要包括三类指标：股东回报指标，如净资产收益率；成长能力指标，如净利润增长率；运营质量指标，如应收账款周转率。整体上市中央企业应当选择经济增加值指标。

2.授予时的业绩目标水平，根据公司近三年平均业绩水平、公司上一年实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。

3.解锁时的业绩目标水平，要比授予时业绩目标水平有所提高，原则上不低于公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。未完成业绩目标时，当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由股份公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。股份公司决定不回购的，激励对象将该部分股票所对应的收益上交股份公司，该部分股票予以解锁。

4.个人业绩考核。将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益解锁比例。考核不合格者，当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司回

购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者。

（十）退出机制。

1.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。

2.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的（主观或过错），尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。

四、风险分析

实施股权激励如果成功，会产生较大的正向激励作用，但是也存在失败的风险，主要包括市场股价波动风险和业绩实现风险。

（一）股价波动风险。国内资本市场尚不够成熟，未来股票价格受整体市场环境和偶然因素影响较大，如果禁售期后股票价格低于授予时的公平市场价格，即使股份公司满足业绩条件，授予的股票也不能解锁出售。

（二）业绩实现风险。根据相关要求，未来几年内要求上市公司业绩持续稳步增长（央企上市公司效益指标年增幅至少10%以上），如遇市场不景气等因素，导致上市公司未能实现业绩条件，即使股票价格高于授予时的公平市场价格，