最新《经济法》第三章教学讲义ppt课件
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其债权“抵销”其对合伙企业的债务； 也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
②“两可以” 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，
该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿； 债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人
在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【例题·单选题】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务 的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合 伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ ）。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份 额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
进 入 夏 天 ，少 不了一 个热字 当头， 电扇空 调陆续 登场， 每逢此 时，总 会想起 那 一 把 蒲 扇 。蒲扇 ，是记 忆中的 农村， 夏季经 常用的 一件物 品。 记 忆 中 的故 乡 ， 每 逢 进 入夏天 ，集市 上最常 见的便 是蒲扇 、凉席 ，不论 男女老 少，个 个手持 一 把 ， 忽 闪 忽闪个 不停， 嘴里叨 叨着“ 怎么这 么热” ，于是 三五成 群，聚 在大树 下 ， 或 站 着 ，或随 即坐在 石头上 ，手持 那把扇 子，边 唠嗑边 乘凉。 孩子们 却在周 围 跑 跑 跳 跳 ，热得 满头大 汗，不 时听到 “强子 ，别跑 了，快 来我给 你扇扇 ”。孩 子 们 才 不 听 这一套 ，跑个 没完， 直到累 气喘吁 吁，这 才一跑 一踮地 围过了 ，这时 母 亲总是 ，好似 生气的 样子， 边扇边 训，“ 你看热 的，跑 什么？ ”此时 这把蒲 扇， 是 那 么 凉 快 ，那么 的温馨 幸福， 有母亲 的味道 ！ 蒲 扇 是 中 国传 统工艺 品，在 我 国 已 有 三 千年多 年的历 史。取 材于棕 榈树， 制作简 单，方 便携带 ，且蒲 扇的表 面 光 滑 ， 因 而，古 人常会 在上面 作画。 古有棕 扇、葵 扇、蒲 扇、蕉 扇诸名 ，实即 今 日 的 蒲 扇 ，江浙 称之为 芭蕉扇 。六七 十年代 ，人们 最常用 的就是 这种， 似圆非 圆 ， 轻 巧 又 便宜的 蒲扇。 蒲 扇 流 传 至今， 我的记 忆中， 它跨越 了半个 世纪， 也 走 过 了 我 们的半 个人生 的轨迹 ，携带 着特有 的念想 ，一年 年，一 天天， 流向长
长 的 时 间 隧 道，袅
《经济法》第三章
【例题·单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经 营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人 独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中， 符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企 业 D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立 该个人独资企业 『正确答案』D 『答案解析』本题考核普通合伙人的义务。根据规定，合伙 人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 ，故D选项的说法正确。
（2）责任：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议 另有约定的，从其约定。
【例题·判断题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一普通合伙企业。 执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙反对，丁、丙、戊同意。合 伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。这种情况下，庚可以入 伙。（ ）
『正确答案』B 『答案解析』本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合 伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙 企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
பைடு நூலகம்
（六）入伙和退伙
1.入伙 （1）条件和程序：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经
全体合伙人一致同意。 ——约定→一致同意
行为无效（可以 对抗善意第三人）
清算前私自转移或者处分合伙企业财产 （P101）
合伙人执行合伙事务超越限制 （P108）
个人独资企业受托人或被聘用人员超越投资人 对其职权的限制 （P93） 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质未经 一致同意 （P103）
2.合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿
（对内分担比例按四步 骤原则确定：约定—— 协商——实缴——平均
【例题·多选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人， 合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是 5∶3∶2。该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值 为10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万 元可以要求 （ ）。
『正确答案』× 『答案解析』本题考核新合伙人入伙。根据规定，新合伙人入伙，除 合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入 伙协议。
3.合伙事务的决议办法
先约定：合伙协议对决议办法作出约定
✓实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
后法定 的表决方法
✓全体合伙人一致同意
（五）合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对外代表权的限制 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企
业权利的限制，不得对抗善意第三人。 ——行为有效
行为有效（不得 对抗善意第三人）
A.甲全部偿还 B.乙全部偿还 C.丙全部偿还 D.甲偿还5万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
『正确答案』ABCD 『答案解析』债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人 承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人 分别追索。
（2）合伙人的债务清偿
① “两不得”： 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以
合伙企业财产 优先清偿
合伙人对外无 限连带责任
合伙人之间对内 的债务分担和追 偿按份进行
合伙企业对其 债务，应先以 其全部财产进 行清偿。
（先企业后个人）
合伙企业不能 清偿到期债务 的，普通合伙 人承担无限连 带责任。
（站在债权人的角 度，爱找谁找谁， 爱要多少要多少。）
合伙人由于承担无限 连带责任，清偿数额 超过规定的其亏损分 担比例的，有权向其 他合伙人追偿。
②“两可以” 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，
该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿； 债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人
在合伙企业中的财产份额用于清偿。
【例题·单选题】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务 的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合 伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（ ）。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份 额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
进 入 夏 天 ，少 不了一 个热字 当头， 电扇空 调陆续 登场， 每逢此 时，总 会想起 那 一 把 蒲 扇 。蒲扇 ，是记 忆中的 农村， 夏季经 常用的 一件物 品。 记 忆 中 的故 乡 ， 每 逢 进 入夏天 ，集市 上最常 见的便 是蒲扇 、凉席 ，不论 男女老 少，个 个手持 一 把 ， 忽 闪 忽闪个 不停， 嘴里叨 叨着“ 怎么这 么热” ，于是 三五成 群，聚 在大树 下 ， 或 站 着 ，或随 即坐在 石头上 ，手持 那把扇 子，边 唠嗑边 乘凉。 孩子们 却在周 围 跑 跑 跳 跳 ，热得 满头大 汗，不 时听到 “强子 ，别跑 了，快 来我给 你扇扇 ”。孩 子 们 才 不 听 这一套 ，跑个 没完， 直到累 气喘吁 吁，这 才一跑 一踮地 围过了 ，这时 母 亲总是 ，好似 生气的 样子， 边扇边 训，“ 你看热 的，跑 什么？ ”此时 这把蒲 扇， 是 那 么 凉 快 ，那么 的温馨 幸福， 有母亲 的味道 ！ 蒲 扇 是 中 国传 统工艺 品，在 我 国 已 有 三 千年多 年的历 史。取 材于棕 榈树， 制作简 单，方 便携带 ，且蒲 扇的表 面 光 滑 ， 因 而，古 人常会 在上面 作画。 古有棕 扇、葵 扇、蒲 扇、蕉 扇诸名 ，实即 今 日 的 蒲 扇 ，江浙 称之为 芭蕉扇 。六七 十年代 ，人们 最常用 的就是 这种， 似圆非 圆 ， 轻 巧 又 便宜的 蒲扇。 蒲 扇 流 传 至今， 我的记 忆中， 它跨越 了半个 世纪， 也 走 过 了 我 们的半 个人生 的轨迹 ，携带 着特有 的念想 ，一年 年，一 天天， 流向长
长 的 时 间 隧 道，袅
《经济法》第三章
【例题·单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经 营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人 独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中， 符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企 业 D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立 该个人独资企业 『正确答案』D 『答案解析』本题考核普通合伙人的义务。根据规定，合伙 人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 ，故D选项的说法正确。
（2）责任：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议 另有约定的，从其约定。
【例题·判断题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一普通合伙企业。 执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙反对，丁、丙、戊同意。合 伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。这种情况下，庚可以入 伙。（ ）
『正确答案』B 『答案解析』本题考核合伙人的债务清偿。合伙人发生与合 伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙 企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
பைடு நூலகம்
（六）入伙和退伙
1.入伙 （1）条件和程序：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经
全体合伙人一致同意。 ——约定→一致同意
行为无效（可以 对抗善意第三人）
清算前私自转移或者处分合伙企业财产 （P101）
合伙人执行合伙事务超越限制 （P108）
个人独资企业受托人或被聘用人员超越投资人 对其职权的限制 （P93） 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质未经 一致同意 （P103）
2.合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿
（对内分担比例按四步 骤原则确定：约定—— 协商——实缴——平均
【例题·多选题】某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人， 合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是 5∶3∶2。该合伙企业欠丁货款20万元，合伙企业财产价值 为10万元。丁在得到合伙企业财产10万元之后，其余10万 元可以要求 （ ）。
『正确答案』× 『答案解析』本题考核新合伙人入伙。根据规定，新合伙人入伙，除 合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入 伙协议。
3.合伙事务的决议办法
先约定：合伙协议对决议办法作出约定
✓实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
后法定 的表决方法
✓全体合伙人一致同意
（五）合伙企业与第三人关系
1.合伙企业对外代表权的限制 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企
业权利的限制，不得对抗善意第三人。 ——行为有效
行为有效（不得 对抗善意第三人）
A.甲全部偿还 B.乙全部偿还 C.丙全部偿还 D.甲偿还5万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
『正确答案』ABCD 『答案解析』债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人 承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人 分别追索。
（2）合伙人的债务清偿
① “两不得”： 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以
合伙企业财产 优先清偿
合伙人对外无 限连带责任
合伙人之间对内 的债务分担和追 偿按份进行
合伙企业对其 债务，应先以 其全部财产进 行清偿。
（先企业后个人）
合伙企业不能 清偿到期债务 的，普通合伙 人承担无限连 带责任。
（站在债权人的角 度，爱找谁找谁， 爱要多少要多少。）
合伙人由于承担无限 连带责任，清偿数额 超过规定的其亏损分 担比例的，有权向其 他合伙人追偿。