建立健全内部控制完善公司治理结构

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建立健全内部控制
完善公司治理结构
李榕芳
（闽江学院 管理系，福建 福州 #$%%%&）
〔摘
要〕
wenku.baidu.com
公司治理结构与内部控制关系密切。公司治理结构是促使内部控制有效运行的前提和基础，是
实行内部控制的制度环境；健全的内部控制也是正确处理企业的各利益相关者关系、完善公司治理结构、建 立现代企业制度的重要手段。建立健全内部控制，应完善法人治理结构、具体划分内部控制目标、加强内部 会计控制。 〔关键词〕 公司治理结构；内部控制；控制目标 文献标识码： ( 文章编号：&%%) * )+,- . !%%$ / %! —!" —%) 制的定义作了进一步的说明，并首次将内部控制划分为内 部会计控制和内部管理控制。这一阶段也称为内部控制阶 段。 &0,, 年，美国注册会计师协会分布《审计准则公告第 $$ 号》，该文告首次以“内部控制结构”的提法替代了 “内部控制”，认为“企业内部控制结构包括为合理保证 企业特定目标的实现而建立的各种政策和程序”，并确立 一、内部控制理论的演进 内部控制理论在两个世纪时间中得到不断的丰富和发 展，经历了内部牵制制度、内部控制制度、内部控制结构 和内部控制整体框架等不同阶段。 内部控制的思想产生于 &, 世纪产业革命后，它是企 业大规模化及资本大众化的结果。到 !% 世纪初，随着股 份公司规模的扩大，生产资料的所有者和经营者先后脱离 美国一些企业。在非常激烈的竞争中，逐步摸索出一些组 织、调节、制约和检查企业生产活动的办法，为了防范和 揭露错误建立了 “内 部牵制制度”，它是内 部控制的雏 形。 最早定义内部控制的是 &0#+ 年美国会计师协会发布 的《注册会计师对财务被告的审查》该文告将内部控制定 义为“为了保护公司现金和其他资产的安全，检查帐簿记 录准确性而在公司内部采用的各种手段和方法。”!% 世纪 $% 年代以后世界市场竞争的加强，促使内部控制扩大企业 内部各个领域，其内容也愈加丰富。&0+# 年美国审计程序 委员会在其分布的“审计程序第 !# 号文件”中对内部控
DOI:10.16007/j.cnki.issn2095-7114.2005.02.007
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漳州师范学院学报 . 哲学社会科学版 / KFL?1(M F’ NO(1PNOFL BQ(8OQ?G 8FMMQPQ
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/， 女， 福建省福州市人， 闽江学院管理系副教授。
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有效运行，保证内部控制功能发挥作用的前提和基础，是 实行内部控制的制度环境；而健全的内部控制也是正确处 理企业的各利益相关者关系、完善公司治理结构、建立现 代企业制度的重要手段。 （一）内部控制是公司治理结构中至关重要的手段 现代企业制度下，所有权与经营权的分离，使资产提 供者与经营管理者之间形成了委托代理关系。所有者最关 心的是其投入企业资本的安全性和效益性，要求实现其资 本保值增值目标，但由于他们相对独立于经营者之外，所 以他们很大程度上是依赖企业的内部控制机制对企业经营 决策加以监督。完善的内部控制能按照不相容职务相分离 的原则，科学划分企业各部门的职责权限，形成相互制衡 机制，通过检查和改进有关的管理政策和程序，有效控制 企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人 投入资本的保值增值。 健全有效的内部控制有利于董事会有效行使控制权。 董事会受托于所有者，代表股东监控经理层与控制公司， 拥有对公司的控制权和决策权。对董事会来说，建立内部 控制是为了通过“不丧失控制的授权”来保证公司有效运 行、完成公司的目标。内部控制是董事会为确保会计信息 真实，监控企业经营者行为，保证法律、公司政策及董事 会决议贯彻实施的一种重要手段。 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的 执行机构，具体负责公司经营管理活动。内部控制是其保 证公司能按既定的管理政策安全运行、确保企业经营管理 目标实现的重要制度 安排。经营者可以通过 组织规划控 制、授权批准控制、会计系统控制、内部审计、文件记录 控制、经营业绩与薪酬控制等方式，对公司日常经营活动 加以激励和约束。健全的内部控制系统，可以提高组织的 经营效率、确保管理部门制定的方针政策得到实施，确保 各种管理信息资料真实可靠和保护财产安全完整。 （二）公司治理结构是促使内部控制有效运行、功能 发挥作用的前提和基础。 虽然内部控制的建立是公司治理过程中所使用的一种 手段，是公司治理的内在需求，但同时，内部控制作用的 发挥又离不开公司治理的引导和控制。首先，公司治理结 构决定了内部控制的组织框架的建设。世界经济组织 （ ’()*）给“公司治理”作的描述为：“公司治理是一 种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明 确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、 经理层、股东和其他厉害相关者，并且清楚地说明决策公 司事务时所一应遵循的规则和程序。同时，它还提供一种 结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和 监控营运的手段。”就企业角度而言，公司治理机制辐射 两方面内容：一是企业与股东及其他利益相关者之间的责
了内部控制结构的三要素 * * 控制环境、会计系统和控制 程序，这被认为是内部控制概念发展的一个里程碑。 &00! 年 ， 美 国 国 会 “ 反 对 虚 假 财 务 报 告 （ 12345627 85994::45656 ’;2<=<7>63 ?>@5;346A， 又 称 B;>2=C2D 859E 9433>>）所属的 B;>2=C2D 委员会发起成立 8FGF 委员会， — 《内 部 控 制 整 体 架 构 》 ， 报 告 指 发 布 了 8FGF 报 告 —— 出：“内部控制是由企业董事会、管理层和其他员工制定 和实施的，旨在为经营的效果和效率、财务报告的可靠性 以及相关法律法规的遵循性等目标提供合理保证的过 程”。 8FGF 报告明确了由董事会、经营管理层及员工参 与控制的过程，把控制扩展到管理领域，使内部控制成为 企业现代化管理的重要组成部分。 H & I . J!% —)# / 二、内部控制与治理结构的关系 从内部控制的演进进程看，现代企业制度下的内部控 制的内容涉及到公司治理结构的各个方面和各个层次，成 为公司控制权结构的具体体现。因此公司治理结构与内部 控制的关系是密不可分的，公司治理结构是促使内部控制
权利分配，在这一层次中，股东要授权给管理当局管理企 业、采取措施保证管理当局从股东利益出发管理企业、能 够获取足够的信息判断股东期望是否能真正得到实现并在 管理当局损害股东权益时有权采取必要的行动；二是企业 董事会及高级管理层为履行对股东的承诺、承担自己应有 职责所形成的责权利在内部各部门及有关人员之间的责权 利分配。可以说公司治理结构的实质是通过一系列的制度 安排，在所有者、董事会及经理层之间合理配置责、权、 利，以形成相互制衡机制。公司治理结构的这种制度安排 决定企业利益相关者中谁来实施控制，如何实施控制，风 险和收益如何分配等重大问题，是内部控制强有力的组织 保证。从法人治理结构视角看，公司内部控制应由以下几 个层次组成：以股东为主体控制董事会生成的源头控制； 以董事会为主体的关 键控制；以 经理人为主 体的内部控 制；以监事会为主体的—— — 监督控制。 其次，企业内部控制发挥作用的程度取决于公司治理 状况。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治 理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公 司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内 部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中，一个 良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的 经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没 有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控 制制度也会流于形式而难以收到既定效果。在内部控制实 务中，我国公司的内部控制普遍比较薄弱，其重要原因之 一就是没有健全的公司治理结构。以往对一些公司破产的 分析，多停留在“经营不当”的层面上，然而为什么这么 多项的“不当”经营决策能够屡次得以实施，最终导致一 个企业的衰败？经剖析我们便可发现，公司治理结构的混 乱，才是更深层的原因，在这些公司中，大股东对企业干 涉过多，股东行为不规范，股东大会、董事会和监事会形 同虚设。这种公司治 理结构从源 头上破坏了 内部控制环 境，严重影响内部控制的正常运行，致使公司管理中的牵 制、监督、风险防范的功能大大削弱。缺乏健全的决策和 制约机制，一些明显侵害公司利益的议案轻易就可以获得 股东大会、董事会的通过和监事会的认可，其后果是无视 $ 特别是中小股东 % 的权益，企业风险奇高，甚至走向 股东 毁灭。 三、公司治理结构下内部控制的构建与实施 $ 一 % 完善公司治理结构，为内部控制环境奠定坚实的 基础 建立健全企业内部控制，应从完善公司治理结构出发 完善企业内部控制环境，切实强化董事会的独立性和有效
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李榕芳 # 建立健全内部控制，完善公司治理结构
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性，突出董事会在建立和完善内部控制体系过程中的关键 作用。 $ 、完善独立董事制度，加强对经理层的监督。上市 公司独立董事是指不再担任除董事以外的其他职务，并与 其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 客观判断关系的董事。由于独立董事不象内部董事那样直 接受制于控股股东和公司经理层，从而可能有利于董事会 对公司事务决策的公正化，防止经营者以权谋私，防止大 股东“仗势欺人”，从而在企业决策中体现和维护中小股 东的利益。此外独立董事还可能以其专业知识来促进董事 会的决策科学化。因此，很多国家都在积极实施独立董事 制度，美国的独立董事占到董事成员的 %!& ，有的企业比 例更高。我国从 $""’ 年才开始推行该项制度，但从几年 来的运作效果看，独立董事还未能真正发挥应有的作用， 没有真正体现“独立”功能。因此，现阶段还应进一步明 确独立董事的地位和基本职权 ( 并形成规范的独立董事选 聘机制。 ) * + ! 、设置审计委员会，增强控制能力。有效的审计委 员会是公司内部控制制度的重要组成部分，在公司财务信 息披露过程中尤其是在防止和发现财务报告欺诈方面起着 举足轻重的作用。审计委员会的主要职责包括：提议聘请 或更换外部审计机构 、监督公司的内部审计 制度及其实 施、负责内部审计和外部审计的沟通、审核公司的财务信 息及其披露和审查公司的内部控制制度。在实际工作中， 要注意与监事会的职权范围有所区别，避免两机构之间职 责不清、互相推诿。 * 、设置预算委员会，加强预算管理。目前，内部控 制结构已不仅仅满足于传统意义上的查弊纠错和保护资产 安全，其目标已延伸到提高效率和效益、保证管理政策和 目标的实现。为此， 预算控制已成为内部控 制的重要方 式。预算是用资金的形式把那种旨在达成企业预期目标的 营业计划表达出来的一种形式。预算管理由预算编制、预 算执行、预算控制、预算分析和预算考核等一系列具有顺 序的环节组成。一个现代企业，如果想要提高企业经济效 益，实现企业管理目标，就需要实行全面预算体系，推行 预算管理。按现行公司治理结构的规定，预算方案的制定 权在董事会，组织实施权在总经理，可以在董事会下设预 算委员会，具体负责预算的制订、实施过程中的监控等工 作，使得董事会通过预算管理来达到计划、协调、控制企 业活动的作用。 （二）按公司治理结构层次具体划分内部控制目标 控制的最高宗旨是实现组织的目标，目标是控制活动 的出发点和归属，没有目标，也无所谓控制。,-.- 报告 已对内部控制的目标作了总体规定，由于内部控制是控制 主体的意志体现，控制主体不同，内部控制目标也应有所
〔 收稿日期 〕 !%%$ — %# — %) 〔 作者简介 〕 李榕芳 . &0+# V
中图分类号：’!"
内部控制作为在一定的控制环境中，由管理当局为实 现各项管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程 序，与公司治理结构是密切相关的。完善的公司治理结构 是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥作用的 前提和基础。因此，应从完善公司治理结构的角度出发， 建立和完善我国公司的内部控制。