公司对外投资流程

公司对外投资流程

1、项目搜集

初步锁定范围为同行业，产品互补或市场互补，以华东、华中地区为主要扩张方向。

合作方式可以是联营、合营或控股。对于科技研发型企业（有成型品或技术）的可以控股经营；进入成长期的同类制造业可以参股经营，重点利用项目公司的市场。

2、项目初步评估

项目初步评估由公司技术、法律、财务和市场部人员进行初步评估论证。

3、尽职调查（法律、财务）

项目初步评审通过后，集团公司投资部门对项目公司进行详细的法律、财务尽职调查。对调查中发现的重大问题积极与合作方协商解决。

4、商务谈判

项目尽调中发现的问题顺利解决后，合作双方高管层或实际控制人可以进行初次面谈，准备正式商务谈判。谈判中关注点为资方的资金安全、回报率及投资后合作双方对公司的经营管理权、控制权。

5、投资入股（或增资扩股）

商务谈判结束，资方出资，项目公司完成股权变更，改选董事会、监事会成员。目前投资估值方式为市净率的1.5-2倍，市盈率

为6-8倍。

6、投资后续管理

控股类企业参照集团公司对子公司的各种管理制度执行；参股公司则由集团公司委派董事、监事及财务人员，外派人员定期向总部汇报工作。参股公司的重大决策实行一票否决制（在投资协议及公司章程中约定），以保护集团公司利益。

7、退出机制

1）类创投性质的投资（股权投资），可以在项目公司成功上市后退出；或与项目公司约定股权回购期限、回购价格，到期收回投资。

2）拟长期合作的项目，如项目公司业绩良好，成长性强，可考虑控股收购。

投资风险控制制度（重点为参股）

公司对外投资的合作模式主要有控股、合营和联营。控股风险较小，本制度重点关注合营、联营时的风险控制。

风险始终贯穿于整个投资过程，主要分布在投资设立、后续经营管理、投资退出三个阶段。

一、企业投资设立时的风险控制

1、项目调研阶段的风险控制在项目的投资可行性分析过程中，要准确的表明项目值得投资的优势，同时也要将项目的各种风险一一分析并制定好防范的对策，这些风险包括行业风险、政策风险、资源风险、技术风险、市场风险、财务风险等等。

在项目认证过程中，选择一个稳定且具有高成长性的管理团队是最主要的。管理团队的风险是重中之重。

2、通过董事会审批来控制风险

在董事会审批投资项目时，可以根据集团公司的实际需要和战略规划，来确定是否通过参股方式来投资一家公司或项目。

3、投资协议阶段的风险控制

投资协议阶段是非常重要的控制风险环节。在投资可研报告中分析出来的各种风险，在投资协议中都需要体现出来并合理的规避风险。

比如投资企业的内部风险中，法人治理结构不合理，管理不规范等等，均可以限定在某个期限内要求投资企业进行重新梳理和完善，另外，如果某个风险不可控，那么可以设立相应的有条件的退出条款，

当某种迹象出现时，可以提前退出投资。

4、章程设计阶段的风险控制

章程设计阶段同投资协议阶段都是项目最终谈判的过程，这个过程的实质就是权力博弈的过程，所以在章程设计中，应该尽可能多的取得董事监事的席位，取得外派管理人员的权力，取得对参股企业重大事项的发言权和表决权。

在参股企业投资设立过程中，风险控制环节紧密相扣，任何一个阶段否决了，都必须中止投资。

二、投资后续管理阶段的风险控制

1、完善法人治理机构

参股企业设计了完善的章程后，可以按照企业章程来进行规范的运营。集团公司可以通过外派董事、监事在参股企业的董事会和监事会上了解公司的重大事项，比如重大投资、资金筹措、重大人事调整、对外担保、资产重组等，并根据集团公司利益来表决。

对于外派的管理人员，要建立定期述职制度，对参股企业的重大事项应及时向集团公司进行汇报和分析，并提出建议方案。

2、定期进行经营分析和财务分析

对参股企业的后续管理，须由集团公司投资部或资产管理部统一进行执行。集团公司排除专人定期走访参股企业，并定期撰写详细的经营活动分析和财务分析，多方面了解参股企业的基本经营情况。

3、建立内部审计制度并有效实施

督促参股企业建立完备的内部审计制度，发挥审计部门的作用，

确保财务审计的真实性和准确性，加强参股企业的内部控制，优化管理流程，控制财务风险和管理风险。

三、投资退出时的风险控制

作为战略性投资者，集团公司以长期合作为目的，可能会兼并参股企业；

作为财务投资者（3-5年退出），如果参股企业能成功上市，集团公司从资本市场直接退出；如不能从资本市场退出，集团公司则在投资协议中约定退出方式（如第三方收购、管理层收购或原股东溢价回购），为了确保投资资金的保值增值，可以协议中约定回购时间和回购价格等内容。

法律尽职调查内容

一、前言

（写明委托来源、事项及要求，调查手段，报告出具的依据，报告的用途等）

二、正文

（一）目标公司的基本情况（工商、质检、税务、财务等）

1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等；

2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料；

3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；

4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。（二）目标公司的主要财产状况

1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；

2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。

（三）目标公司的人力资源（内部控制）

1、部门架构及人员安排；

2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等；