“三类股东”目前政策与案例汇总
IPO“三类股东”问题需厘清
IPO三类股东问题需厘清文/本刊记者 于佳乐自新三板企业掀起IPO热潮后，新三板转板企业在IPO征程中却遇到了拦路虎，即“三类股东”问题。
然而监管层虽然对“三类股东”没有设置差别性对待政策，但目前为止也没有一个明确解决问题的政策措施，导致存在“三类股东”的企业拟IPO遇到了较大障碍。
“三类股东”导致股权结构不稳新三板挂牌企业海容冷链、有友食品、波斯科技在2015年底就分别有意拟IPO,但现实情况是，从今年2月开始，这几家公司在证监会IPO排队进度表中的审核状态都是已反馈，但4个月过后仍未有变化。
导致这一问题的主因，就是存在“三类股东”问题。
三类股东，指的是以契约型基金、资产管理计划、信托计划等“非公开募集”的金融产品形式存在的投资者类型。
“其在新三板投融资市场发挥了很大的作用。
”中国新三板研究中心首席经济学家刘平安表示。
“三类股东”在新三板市场是被官方认可的。
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》表述，全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
从相关规定看，“三类股东”属于法定的合格投资者。
但新三板企业转IPO时，受“三类股东”影响的问题就被凸显出来。
因为在《首次公开发行股票并上市管理办法》中明确表示，企业上市，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
“‘三类股东’关系到上市公司股权及股东的界定问题，IPO排队时间普遍较长，在此期间，如三类股东出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定，以及拟上市公司股东人数超过法定人数的界限等问题。
同时也可能存在关联方持股甚至利益输送问题。
所以清理‘三类股东’也就成为新三板拟IPO企业的重要工作之一。
”刘平安说。
现在监管层尚未明确表态“三类股东”的股权清晰界定，但明确表态需要穿透至自然人或国资主体，但根据已有案例可以看出“三类股东”目前还是会影响审核进度。
新三板股权激励案例整理
最新新三板股权激励案例整理以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统”）官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：序号时间公司简称激励方案备注总募集资金（万元）12015-11富恒新材限制性股权合伙企业为持股平台；自愿锁定三年1,41722015-11华翼微股票期权分四期；行权条件之一为激励对象个人上一年度达到绩效考核指标的（绩效考核指标由董事会负责制定和审核）745.532015-11海能仪器限制性股权分两批；3年锁定期；暂未定42015-11三川田限制性股权合伙企业为持股平台；分两期22052015-11牡丹联友实质为定向发行无锁定期或限售期；独立董事发表了独立意见81062015-10钢钢网股票期权合伙企业为持股平台；分四期；行权条件之一为公司达到年度业绩指标，同时个人绩效合格暂未定72015-10三元环境限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期92.20882015-10熊猫乳业限制性股权分3期；2年限售期；合伙企业为持股平台1,50092015-10国泰股份限制性股权合伙企业为持股平台；2年锁定期；500102015-10华尔美特股票期权激励对象为可为公司销售业绩作出贡献的，且对未来24个月内的销售业绩作出相关承诺的经销商6,500112015-10中绿环保限制性股权合伙企业为持股平台；股票来源为控股股东转让给持股平台；3年限售期600122015-10风帆科技股票期权分两期；行权条件之一为公司股票每股收益年增长率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期）221132015-9尚洋信息限制性股权2年限售期174142015-9分豆教育限制性股权实施条件是2015年销售额达到1亿元，利润总额达到4300万元；根据员工业绩评分，分两个合伙企业进行持股，分别限售2年、4年8000152015-9天大清源限制性股权合伙企业为持股平台；股票来源为现有3个股东（1个法人股东、2个自然人股东）转让给持股平台；锁定期根据公司上市情况而定56.24162015-8华博胜讯限制性股权合伙企业为持股平台；锁定期分为60个月和48个月，四年分批解锁480172015-8益盟股份股票期权分三期；授予条件之一为公司达到董事会设定的业绩要求45,000182015-8阳光小贷股票期权合伙企业为持股平台；分两期；行权条件之一为不同职位完成不同的考核指标；暂未定192015-8同望科技股票期权分两期实施；行权条件之一为公司与个人达到考核业绩2,800202015-8世能科泰限制性股权1年限售期165212015-8舜宇模具限制性股权两个合伙企业为持股平台；根据员工工作年限，分为2年、4年限售期940.8222015-8百胜软件实质为股权转让股票来源为实际控制人间接持有公司股份转让给激励对象244.2232015-8派拉软件限制性股权合伙企业为持股平台；约定激励对象4年服务期限432242015-8开元物业限制性股权合伙企业为持股平台；股票来源为控股股东持有股份转让给持股平台；根据担任职务的年限不同，设定10年、15年期限暂未定252015-8中视文化股票期权行权条件之一为公司与个人均达到业绩考核要求1,500262015-8新眼光限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期2,090．66627272015-8思普润限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期；1700282015-8名冠股份限制性3年锁定期60股权292015-7科新生物限制性股权已实施两次股权激励596与204302015-7优炫软件限制性股权合伙企业为持股平台；约定5年服务期限5,676312015-7同兴股份限制性股权合伙企业为持股平台；3年锁定期，分3批解禁；1,000322015-8城兴股份不详不详928.395332015-7蓝天园林限制性股权合伙企业为持股平台；1年锁定期，2年解锁期2,380342015-7鸿发有色实质为定向发行实质为定向发行420352015-7赛格立诺限制性股权合伙企业为持股平台；1年限售期；暂未定362015-7润农节水实质为股权转让合伙企业为持股平台；股票来源为3个自然人股东持有股份转让给持股平台1,240372015-7意欧斯限制性股权2年锁定期，3年解锁期；解锁条件为公司达到业绩要求，个人达到考核要求540382015-7三星股份暂未定有限公司为持股平台212392015-6科伦股份股票期权2年锁定期，3年解锁期暂未定402015-6蓝图新材限制性股权合伙企业为持股平台；5年解锁期；实际条件为公司达到业绩要求暂未定412015-6华苏科技实质为定向发行合伙企业为持股平台2,100422015-6华之邦股票期权分三期实施；合伙企业为持股平台367.3032432015-6西驰电气限制性股权分3批解锁190442015-6宝丽兴源限制性股权股份来源为现有2名股东转让持股平台出资额或回购公司股份暂未定452015-6中衡股份暂未定合伙企业为持股平台580 462015-6大美游轮暂未定合伙企业为持股平台153472015-5纳晶科技股票期权已实行三次股权激励方案；合伙企业为持股平台；行权条件之一为公司与个人均达到业绩要求；激励对象中有外籍员工313.33685482015-5益泰药业限制性股权1年锁定期119492015-5盛世大联实质为定向发行合伙企业为持股平台800502015-5恒业世纪股票期权行权条件之一为公司与个人均达到业绩要求8500512015-5易建科技暂未定一部分员工直接认购+一部分员工通过有限公司持股4,341.024522015-5天加新材股票期权2年等待期187.5532015-5福昕软件股票期权合伙企业为持股平台；分3批行权；行权条件之一为公司与个人均达到业绩考核要求1,260542015-5鹏远光电限制性股权股票来源为实际控制人持有股份转让给持股平台；3年解锁期150552015-5精冶源虚拟股权3年有效期；激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权无562015-4航天检测限制性股权股票来源为实控股股东持有股份转让给持股平台；321.5572015-4壹加壹股票期权根据任职年限，锁定期分为1年和2年；行权条件之一为公司与个人达到业绩考核要求3,120582015-4金易通股票期权行权条件之一为激励对象在行权期内连续五年尽职服务于公司600592015-4博广热能实质为定向发行实质为定向发行762.2208602015-4南京旭建限制性股权6个月限售期2,000612015-4金铠建科限制性股权1年限售，2年解锁600622015-4合全药业限制性股权合伙企业为持股平台；2年锁定期，3年解锁期1,135.228958632015-3财安金融限制性股权合伙企业为持股平台；2年锁定期166.5642015-3云南文化限制性股权合伙企业为持股平台；1年限售期525652015-3金巴赫股票期权离职后半年限售暂未定662015-3五舟科技暂未定不详480 672015-3思考投资暂未定不详暂未定682015-3新宁股份限制性股权有限公司为持股平台；股票来源为大股东转让持有持股平台股份予激励对象；限制性条件为工作至2017年12月31日600692015-3数据堂实质为定向增发首席运营官柴银辉以1.2元每股对公司增资556,701.6702015-2夏阳检测股票期权与限制性股权股票期权分两期；股票期权行权条件之一为公司每股收益年均增长率不低于10%；限制性股权锁定期2年193.14与162.96712015-2易销科技股票期权1年限售期75.6722015-1根力多股票期权分三批行权，行权条件之一为公司达到业绩要求2584732015-1国科海博限制性股权合伙企业为持股平台；1年锁定期，4年解锁期1,579.2742014-12建科节能股票期权基本解锁额度为目前持有锁定股权数量的20%。
“三类股东”目前政策及案例汇总
概述“三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称，日前由于对“三类股东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议，导致大量含有“三类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前，甚至有“三类股东”抓住了这一“商机”，专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以“合理回报”回购股份赚取稳定收益。
新三板公司圣泉集团董事长唐一林在2017全国人大会议上提出了“尽快明确‘三类股东’作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。
近日，证监会对这份议案的作出了正式答复称“针对部分新三板挂牌公司存在‘三类股东’的问题，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在‘三类股东’的拟上市企业提交IPO申请并获受理。
同时，鉴于‘三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。
”2017年7月7日，基金业协会会长洪磊在“创业投资及早期投资百人论坛”上致辞称基金业协会正在推动“三类股东”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。
基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理，保证机构产品信息规范透明、真实有效。
这一解决思路沿袭了新三板市场上对“三类股东”问题的解决方式，让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的IPO审核相衔接，有利于建立和完善多层次的资本市场体系。
此外，在近期过会的万马科技案例中，即使并不存在“三类股东”的情形，证监会也在反馈问题中要求万马科技“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”。
这一案例也被市场解读为证监会明确了“三类股东”需穿透核查至自然人或国资主体的审核方向。
下面本文将从政策法规梳理、已上市项目案例分析、正在审核案例情况几方面对“三类股东”问题的现有情况进行全面的梳理。
“三类股东”凸显新三板定位之困
“三类股东”凸显新三板定位之困追本溯源，困境背后的根本原因在于新三板的定位实质上并不清晰，目前新三板市场已完成“量的积累”，稳定快速发展更加需要“质的突破”下载论文网随着越来越多新三板挂牌公司开始谋求IPO，三类股东的问题?_始越发凸显。
统计数据显示，截至目前，公告进入IPO辅导但未申报的挂牌公司已突破500家。
与此同时，IPO首发申报但未过会的挂牌公司达130家;IPO申请已过会但未上市的挂牌公司3家，IPO成功上市的挂牌公司18家。
所谓三类股东，是指新三板公司中以契约型基金、信托计划和资产管理计划（含定向、专向和集合型）为形式的股东，其共同特点是基于契约关系建立的一种资金组织形式。
作为目前新三板的主力投资资金，据机构不完全统计，其中存在三类股东的企业占三板挂牌企业数的80%，占拟IPO企业总数的40%。
从去年开始，三类股东的问题一直成为拟IPO企业的心病。
各方一直试图从过会案例寻找蛛丝马迹。
但监管层一直未明确给以回复，也未形成原则性审核要求。
为了IPO，部分“等不起”的新三板企业不得不先清理这三类基金。
合理的退出渠道目前被堵死，极大影响前端资金的投资热情，这让本就低迷的新三板市场雪上加霜。
在监管趋严、挂牌成本提升、流动性紧张的市场环境下，新三板对企业的吸引力越来越小。
大量的优质企业在逃离新三板。
目前证监会IPO排队的企业中，新三板已经成为了重要的拟IPO企业来源。
伴随着新一波摘牌潮的来临，新三板负增长时代已悄然来临。
在各方焦灼不安之际，证监会通过一份落款于7月8日对人大建议的答复函，首次对“三类股东”问题进行回应，称正在积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适当性问题。
稍早前的7月6日，中国基金业协会会长洪磊在创业投资及早期投资百人论坛上表示，监管层正在私募基金登记备案中全面落实《基金法》要求，推动“三类股东”问题妥善解决。
“这说明监管层已在研究制度层面的化解方案，但短期内仍有较大难度。
”申万宏源证券研究所市场研究总监桂浩明告诉《财经》记者，三类股东的问题其实是新三板的问题。
“三类股东”目前政策与案例汇总
概述“三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称，日前由于对“三类股东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议，导致大量含有“三类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前，甚至有“三类股东”抓住了这一“商机”，专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以“合理回报”回购股份赚取稳定收益。
新三板公司圣泉集团董事长唐一林在2017全国人大会议上提出了“尽快明确‘三类股东’作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。
近日，证监会对这份议案的作出了正式答复称“针对部分新三板挂牌公司存在‘三类股东’的问题，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在‘三类股东’的拟上市企业提交IPO申请并获受理。
同时，鉴于‘三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究‘三类股东’作为拟上市企业股东的适格性问题。
”2017年7月7日，基金业协会会长洪磊在“创业投资及早期投资百人论坛”上致辞称基金业协会正在推动“三类股东”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。
基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规私募基金运作管理，保证机构产品信息规透明、真实有效。
这一解决思路沿袭了新三板市场上对“三类股东”问题的解决方式，让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的IPO审核相衔接，有利于建立和完善多层次的资本市场体系。
此外，在近期过会的万马科技案例中，即使并不存在“三类股东”的情形，证监会也在反馈问题中要求万马科技“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”。
这一案例也被市场解读为证监会明确了“三类股东”需穿透核查至自然人或国资主体的审核方向。
下面本文将从政策法规梳理、已上市项目案例分析、正在审核案例情况几方面对“三类股东”问题的现有情况进行全面的梳理。
三类股东问题最新法律分析
三类股东问题最新法律分析王昕晖代正北京市中银（上海）律师事务所律师一、股转系统对三类股东的规定三类特殊股东指契约型基金、资产管理计划和信托计划（以下简称“三类股东”）等“非公开募集”的金融产品。
三类股东”均系基于契约关系而设立，但“三类股东”仍非独立法人，无法独立承担民事责任，三类股东在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为非上市公司的股东，实践中三类股东对非上市公司投资的方式通常是由金融产品的管理人签署投资协议并约定由其管理的具体金融产品履行出资义务，在工商登记的股东名称则为管理人名称。
从而导致企业的名义投资者与实际投资者存在差异。
三类股东问题是由来已久，起源于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》，其中第四条：“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
”；2016年11月24日，发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》：“全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。
从相关规定看，股转系统基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性，并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东，且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修正）》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015修正）》，发行人需满足“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
【资本】证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项
证监会培训丨股东超200人公司和三类股东清理重点关注事项一、 200 人公司重点关注事项1、关于200人公司首发上市的限制性规定《证券法》第十条，《首发管理办法》第十八条，《创业板首发管理办法》第二十条第二款，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》；2、关于规范 200 人公司首发上市的规定（1）《非上市公众公司监督管理办法》；（2）《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》；（3）《企业改制上市30 问》：上交所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布；3、 200 人公司形成的原因（1）定向募集公司，如山东赫达（002810）；上市时间2016 年 8 月 26 日（2）农商行、城商行；江苏银行（600919）、张家港行（002839）等；内部职工股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）（3）全国中小企业股份转让系统挂牌公司；例如润农节水（830964 已反馈）、金丹科技（832821 已反馈）、海纳生物（ 831171 已反馈）；（4）因设立、股权转让导致股东超过200 人；例如杭叉集团（ 603298）；（5）因股权代持或间接持股导致实际股东人数超 200 人；例如工会持股：家家悦（ 603708）；上市时间 2016.12.13间接持股：勘设股份（ 603458）；上市时间 2017.8.94、 200 人公司的核查与规范（1）核查主体范围：发行人及其前身（长缆科技 002879,2017.7.7）发行人控股股东、实际控制人（杭叉集团603298,2016.12.27）发行人大股东（利群股份 601366，上市时间 2017.4.12）发行人控股股东的第一大股东（江苏苏博特新材料股份有限公司， 2017 年 7 月 25 日过会）；（2）合规性核查重点：公司依法设立（200 人公司设立、增资行为不违反当时法律明确的禁止性规定）且合法存续、股权清晰（通过公证、律师见证等方式确权，申请 IPO 的，包括已退出股份在内的确权股份须占比 90%以上）、经营规范、公司治理与信息披露制度健全。
常见法律案例及解析：股权相关案例分析
案例：股权相关案例分析案例一：张三与李四的合伙纠纷事实经过张三和李四是一对合伙人，他们共同投资成立了一家电子商务公司。
然而，由于经营策略的分歧和个人利益的冲突，张三和李四发生了纠纷。
李四认为张三没有按照合同约定履行其义务，导致公司业绩下滑，要求解除合伙关系并追偿。
律师解读根据《合伙企业法》的规定，合伙人应当履行合伙协议约定的义务，共同经营、共同分担盈利和负担损失。
如果合伙人违背约定行为导致损失，另一方合伙人有权要求解除合伙关系或追偿。
在该案件中，李四可以通过证据证明张三违反合同约定，导致公司业绩下滑，从而要求解除合伙关系并追偿。
建议对于李四来说，他可以首先收集和整理证据，证明张三违反了合伙协议的约定，导致公司业绩下滑和损失的发生。
其次，他可以与一位经验丰富的律师咨询，寻求法律支持，并根据律师的建议采取进一步的行动，包括起诉追偿等。
案例二：王五的股东权益受损纠纷事实经过王五是一家上市公司的股东，持有该公司20%的股份。
然而，由于公司存在内幕交易和虚假陈述等违法行为，导致公司业绩下滑，股价暴跌。
王五认为自己的股东权益受到了损害，要求公司赔偿。
律师解读根据《证券法》的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员等不得进行虚假陈述、内幕交易等违法行为。
如果这些违法行为导致了股东的权益受损，股东有权要求公司提供赔偿。
在该案件中，王五可以通过证据证明公司存在虚假陈述和内幕交易等违法行为，导致了他的股东权益受损，从而要求公司赔偿。
建议对于王五来说，他可以首先收集和整理证据，证明公司存在虚假陈述和内幕交易等违法行为，以及这些违法行为导致了他的股东权益受损。
其次，他可以与一位经验丰富的律师咨询，寻求法律支持，并根据律师的建议采取进一步的行动，包括起诉公司要求赔偿等。
案例三：李四的股东之间的利益冲突纠纷事实经过李四作为一家公司的股东，持有该公司30%的股份。
然而，由于其他大股东的利益冲突和不当行为，导致公司资产被挪用、利润被侵占。
新三板股权非法经营案例
新三板股权非法经营案例新三板股权非法经营案例是指在新三板市场中，存在非法操作、欺诈投资者的行为。
下面是十个具体案例：1. 某公司伪造财务数据：某公司为了吸引投资者，故意伪造了财务数据，将自己的盈利能力夸大，吸引了大量投资。
然而，当真相被揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受巨大损失。
2. 股权代持：某公司通过虚构投资者身份，在新三板市场上购买大量股权，并通过代持的方式控制了多家公司。
这种行为违反了新三板市场的规定，损害了其他投资者的利益。
3. 非法融资：某公司通过虚构融资需求，在新三板市场上进行非法融资。
这种行为既欺骗了投资者，也扰乱了市场秩序。
4. 虚假承诺：某公司在上市前承诺给投资者高额回报，吸引了大量投资。
然而，上市后，该公司并未兑现承诺，导致投资者遭受损失。
5. 内幕交易：某公司的高管在了解公司内部消息后，利用这些信息进行股票交易，获取非法利益。
这种行为不仅违法，也破坏了市场的公平性。
6. 虚构交易：某公司通过虚构交易，人为提高了股票的交易量和价格，诱使其他投资者跟风买入。
然而，当真相揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受损失。
7. 操纵股价：某公司利用新三板市场的交易规则漏洞，通过大量买卖操作，人为操纵股价，获取非法利益。
这种行为严重损害了投资者的利益。
8. 虚假宣传：某公司利用夸大宣传，对外宣称自己具有高新技术、巨大市场前景等，吸引了大量投资。
然而，当真相被揭露后，该公司的股价暴跌，投资者遭受损失。
9. 隐瞒重要信息：某公司在上市前故意隐瞒了重要信息，如财务状况、法律风险等，导致投资者无法做出准确的投资决策，遭受损失。
10. 虚假募集资金：某公司通过虚假募集资金的方式，骗取了投资者的钱财。
这种行为不仅违法，也给投资者带来了巨大的损失。
以上是一些新三板股权非法经营的案例，这些案例揭示了新三板市场中存在的一些非法行为和欺诈行为，也提醒投资者在参与新三板市场时要保持警惕，提高风险意识。
同时，监管机构也应加强对新三板市场的监管，严肃查处违法行为，维护市场秩序和投资者的合法权益。
三类股东——精选推荐
三类股东⽂ | ⼦源引⾔近⽇，有媒体传出消息：证监会正针对新三板挂牌公司中存在的“三类股东”的IPO审核问题，研究制定审核政策，监管层对“三类股东”未持排斥态度。
据称，监管层已经在研究办法，为存在“三类股东”的企业的IPO审核开辟⼀条通道。
⽽在此前，三类股东潜在的穿透核查难，易滋⽣股份代持、关联⽅隐藏持股、规避限售，甚⾄利益输送等问题⼀直是“三类股东”企业转板IPO的⼀⼤障碍，新三板企业申报IPO之前要先清理“三类股东”问题也被视为惯例。
⼀、何为三类股东⼆、上市困难何在三、已有成功案例思、拟IPO企业应对之策1何为三类股东长期以来，“三类股东”问题⼀直让寻求上市的新三板公司如鲠在喉。
“三类股东”是指契约型私募基⾦、资产管理计划和信托计划，“三类股东”企业是指直接股东或间接投资⼈中含有“三类股东”的企业。
这类企业在2017年前普遍被认为不符合上市监管的审核要求，需要在申请上市之前通过实际控制⼈或控股股东回购、向其他投资机构进⾏转让等⽅式将“三类股东”清除。
2上市困难何在关于规范拟上市企业“三类股东”问题的主要规定为《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》第⼗三条规定及《⾸次公开发⾏股票并在创业板上市管理办法》第⼗五条，此两条规定明确提出：发⾏⼈需满⾜“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制⼈⽀配的股东持有的发⾏⼈股份不存在重⼤权属纠纷”的条件。
⽽“三类股东”企业主要存在以下问题：1、缺乏法⼈资格，确权登记困难“三类股东”均系以契约为载体的⾦融产品，在⼯商登记时不被视为民事主体，⽆法登记为股东，缺乏法⼈资格，因此“三类股东”系委托⼈通过受托⼈名义进⾏投资。
2、出资⼈和资⾦来源难穿透核查契约型私募基⾦、资产管理计划和信托计划在法律关系上实质属于代持结构，其背后往往有许多股东，特别在多个⾦融产品层层嵌套的情形下，更容易滋⽣股份代持、关联⽅隐藏持股、规避限售、短线交易，甚⾄利益输送等问题，较难实现穿透式监管。
常见法律案例及解析：关于股权的案例及解读
案例：关于股权的案例及解读案例一：张XX与李XX纠纷案事实经过：张XX和李XX是一家创业公司的两位合伙人，其中张XX持有60%的股权，李XX持有40%的股权。
但是由于公司经营不善，导致亏损严重。
李XX对公司的经营决策不满，并认为张XX在公司经营方面有过失。
因此，李XX要求张XX退出公司，并要求分配公司剩余资产。
律师解读：根据公司法的规定，合伙人可以约定合伙事务的决策权和经营管理权。
在这个案例中，由于张XX持有更多的股权，因此他在公司中具有控制权。
只要张XX 的行为在公司法和合伙协议的约定范围内，并且没有违反法律规定，他有权继续留在公司。
根据公司法的相关规定，股东在退出公司时，应按照公司的净资产值来分配剩余资产。
因此，如果张XX决定退出公司，他有权分享公司的净资产。
建议：对于李XX来说，他可以提出合理的质疑和建议，以促进公司的改善和发展。
如果他认为张XX存在过失，可以要求进行调查，并采取适当的法律手段来解决纠纷。
对于张XX来说，他应该充分利用自己在公司中的权力，在公司内部解决纠纷，避免对公司的经营产生负面影响。
如果他决定退出公司，应按照公司法和合伙协议的规定来处理。
案例二：王XX与刘XX股权转让纠纷案事实经过：王XX和刘XX是一家公司的两位股东，其中王XX持有80%的股权，刘XX持有20%的股权。
由于个人原因，王XX希望将其所持有的80%股权转让给刘XX。
律师解读：股权转让需要按照公司法的规定进行，并且需要符合公司章程的相关约定。
在这个案例中，根据王XX和刘XX的股权比例和意愿，他们可以通过协商一致的方式进行股权转让。
转让完成后，刘XX将成为公司的唯一股东。
另外，根据公司法的规定，股权转让需要进行公示，并经公司的股东大会或董事会批准。
因此，在进行股权转让时，王XX和刘XX需要按照公司法的要求进行操作，并向公司的相关机构报备。
建议：对于王XX和刘XX来说，他们应该在进行股权转让前，充分了解公司法和公司章程的相关规定，并且确保转让操作符合法律规定。
“三类股东” 成功破冰
“三类股东” 成功破冰作者：暂无来源：《经济》 2018年第7期文/北京华允律师事务所律师李毅2018年3月13日，根据第十七届发审委第44次会议审核结果公告，广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿压铸”）首发通过。
消息一出，新三板市场群情激昂，文灿压铸作为新三板企业中携“三类股东”成功“转板”的首例，成为IPO史上的“破冰”事件。
首发招股说明书显示，文灿压铸的股权结构现状为：唐氏兄弟(含由唐氏兄弟设立的佛山市盛德智投资有限公司)共计持股90.9%，系公司实际控制人。
与此同时，文灿压铸拥有“三类股东”共计10家，合计持股3.63%。
发审委公告显示，文灿压铸被询问的主要问题之一为“发行人存在三类股东。
请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。
”在2017年的IPO审核中，“三类股东”问题无疑一直系新三板企业转板IPO的重大障碍之一。
很多新三板企业为顺利IPO，不惜付出惨重代价，采用不符合市场规律的高价回购“三类股东”持有的股权，如新产业（830838）、博拉网络（834484）等新三板企业均系在清理“三类股东”之后方得以上会。
然而，在2018年以来IPO审核日趋严格以至于苛刻的强监管背景下，文灿压铸未对全部“三类股东”做“穿透式披露”，携数量众多的“三类股东”顺利过会，这将赋予含“三类股东”的拟上市公司极大的信心和重大的借鉴意义。
何为“三类股东”“三类股东”具体是指拟IPO公司股东中的契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
其共同特点为：第一，本身皆不具有法律上的独立人格；第二，设立时，无需在工商行政管理部门进行登记；第三，募、投、管、退的全部过程皆依赖于信托契约。
由此产生的法律后果为：在对外投资中，仅可以登记基金管理人的名称，无法登记“三类股东”的名称，从而无法真实反映基金份额持有人的情况。
例如：“渤海产业投资基金一期”是契约型私募基金的名称，于2014年4月在中国证券投资基金业协会备案，至2017年1月3日，该契约型私募基金持有中原证券18.86%的股份，但其股份体现在股权结构中系由“渤海产业投资基金一期”的基金管理人渤海产业投资基金管理有限公司代为持有。
新三板定向增发配股案例
新三板定向增发配股案例近年来，随着我国资本市场的发展和改革，新三板的定向增发配股成为了融资渠道的一种重要方式。
本文将以实际案例为基础，探讨新三板定向增发配股的相关内容。
案例一：某科技企业定向增发配股某科技企业是新三板的一家高成长企业，在实现快速发展的同时，亦面临资金需求的压力。
为了满足企业的扩张需求，该企业决定进行定向增发配股。
定向增发是指公司向特定的投资者非公开发行股票，这些特定投资者通常是有实力、专业的机构投资者，如基金、券商等。
在该案例中，该科技企业选择了一家知名的私募股权投资公司作为定向增发的对象。
经过充分的沟通与磋商，投资方了解到该科技企业拥有先进的技术和市场潜力，决定以每股10元的价格认购该企业的股票。
在认购完成后，该科技企业获得了大量的资金，为企业未来发展提供了稳定的财务支持。
配股是指在股东大会以及证券监督管理机构的批准下，公司按照股东的持股比例向现有股东公开发行股票。
在该案例中，除了定向增发之外，该科技企业还决定进行配股。
通过配股，该科技企业的现有股东可以按照自己的持股比例购买新发行的股票，以维持其相对的股权比例。
同时，这也是对现有股东的一种激励，鼓励其继续支持企业的发展。
配股价格为每股9元，相比于发行价10元，对现有股东具有一定的优惠。
通过定向增发和配股，该科技企业成功筹集了一笔可观的资金，并为未来的发展打下了坚实的基础。
案例二：某制造企业定向增发配股某制造企业是新三板中一家实力雄厚的企业，但在市场扩张以及技术研发方面需要更多的资金支持。
为了达到这一目标，该企业也决定通过定向增发配股的方式进行融资。
与案例一类似，该制造企业选择了一家专业的私募股权投资机构作为定向增发的对象。
根据企业的估值和未来发展预期，双方最终达成了每股12元的发行价格。
同时，为了维持现有股东的权益和激励其继续支持企业的发展，该制造企业也决定进行配股。
配股价格与发行价相同，为每股12元。
通过定向增发和配股，该制造企业顺利获得了所需的资金，并在新三板市场中保持了良好的声誉。
公司法热点案例
公司法热点案例研究一、股东权益保护案例：甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司，出资比例分别为40%、30%、30%。
后因公司经营不善，甲欲转让其股份。
乙表示愿意购买，但丙却以自己不欲增资为由拒绝购买。
问：丙有无权利拒绝购买甲的股份？分析：根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
本案中，甲欲将其股权转让给乙，且乙也表示愿意购买，因此该转让应当合法有效。
丙拒绝购买并不影响甲与乙之间的股权转让，因此丙无权阻止此次股权转让。
二、公司治理结构案例：某股份有限公司董事会由11名董事组成，其中独立董事3名。
在一次董事会会议上，有7名董事出席，其中2名独立董事。
会议通过了某项重大决议，但该决议事后被证明存在重大失误。
问：独立董事在该事件中是否承担责任？分析：根据《公司法》第123条的规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
本案中，独立董事在董事会会议上对重大决议投了赞成票，但该决议事后被证明存在重大失误。
如果独立董事未能尽到其应尽的勤勉尽责义务，需要对由此给公司造成的损失承担赔偿责任。
三、注册资本问题案例：甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司，注册资本为100万元，但实际出资只有60万元。
后因公司经营不善，对外欠债80万元。
问：公司债权人是否有权要求未履行出资义务的股东承担连带责任？分析：根据《公司法》第28条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
本案中，甲、乙、丙三人共同设立有限责任公司，注册资本为100万元，但实际出资只有60万元，属于未履行或未全面履行出资义务的情形。
根据《公司法》第30条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
“三类股东”是企业IPO的拦路虎吗？简析“三类股东”的审核要点
“三类股东”是企业IPO的拦路虎吗？简析“三类股东”的审核要点目录一、三类股东的定义二、“三类股东”IPO审核难点三、“三类股东”的监管要求四、实例分析五、小结“三类股东”的定义“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。
1契约型私募基金契约型私募基金也称为信托型基金，它是由基金经理人与托管人之间订立信托契约发行受益单位，经理人管理信托资产，托管人负责保管基金资产。
契约型基金的设立法律性文件是信托契约，而没有基金章程。
基金管理人、托管人、投资人三方当事人的行为通过信托契约来规范。
契约型私募基金其实属于一种信托式的私募基金，属于代理投资制度的基本范畴。
2资产管理计划资产管理计划是指证券公司或者基金管理公司接受特定客户的财产委托，由资产托管人托管并交由专业资产管理人来管理。
基金子公司为了委托人的利益，运用委托客户的资产进行投资。
资产管理是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提供理财服务的行为。
3信托计划信托计划是委托人基于对受托人的信任将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。
从以上定义可知，“三类股东”的设立及运行均存在委托关系，不具有独立法人资格，这与IPO中股权清晰稳定的审核要求存在冲突，因此“三类股东”问题受到监管层的重点关注。
“三类股东”IPO审核难点1.股份代持还原困难“三类股东”属于委托人通过受托人名义进行投资、以基金合同、信托合同等契约为载体的金融产品，产品本身无法通过工商登记注册为民事主体，故产品本身不具有民事主体资格，无法登记为公司股东，通常由基金管理人、信托受托人和资管计划管理人登记为公司股东，从而形成代持关系。
IPO审核要求对代持股份进行还原，在实务中信托计划、资管计划通常难以还原。
2.对拟IPO企业股权稳定性的影响“三类股东”属于金融产品，如果出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，可能影响产品的存续，导致拟IPO企业股权结构不稳定。
新三板定向增发配股案例
新三板定向增发配股案例新三板定向增发配股是一种企业融资的方式，通过向特定的投资者发行新股份来获取资金。
本文将介绍两个新三板定向增发配股的案例。
案例一：某科技公司定向增发配股某科技公司是一家在新三板上市的创业型科技公司，由于业务发展需要，公司决定进行定向增发配股来获得更多的资金。
该公司计划募集资金3000万元，发行增发股份1000万股，每股发行价格为30元。
首先，公司根据发行的股份数量和发行价格确定了募集资金的金额。
然后，公司与一家投资机构签订了定向增发配股协议，约定投资机构将认购800万股，募集资金2400万元，剩余200万股待其他投资者认购。
为吸引投资者认购，公司制定了一系列优惠政策。
首先，公司优先向现有股东认购，每持有10股可认购1股新股。
其次，公司在新三板做市系统上挂牌交易的股东，每持有10股可认购1股新股。
最后，公司还面向社会公开认购，每个投资者最低认购1000股，无上限。
根据定向增发配股的要求，公司组织了一次股东大会，股东投票通过了定向增发配股的方案，批准公司发行新股份来筹集资金。
随后，公司将方案提交给中国证券监督管理委员会进行备案。
根据投资机构和其他投资者的认购意向，公司决定确定认购比例，并制定了认购申请表。
投资者需要填写申请表，注明认购股份数量和认购价格，并在规定的时间内提交给公司。
最后，公司根据投资者的认购情况，确定了认购结果，将新股份分配给认购成功的投资者。
认购成功的投资者需要按照规定的认购价格支付定向增发配股款项，并将资金汇入公司指定的账户。
案例二：某文化传媒公司定向增发配股某文化传媒公司是一家在新三板上市的文化传媒公司，为了扩大业务规模，公司计划进行定向增发配股。
公司希望募集资金2000万元，发行新股份1000万股，每股发行价格为20元。
首先，公司与一家投资机构签订了定向增发配股协议，约定投资机构认购600万股，募集资金1200万元，剩余400万股待其他投资者认购。
为吸引投资者认购，公司决定实施优先认购政策。
“三类股东”有了新出路
“三类股东”有了新出路目前，我国股权投资市场发展迅速，投资者种类也越来越多样化。
一些传统的股东类型已经逐渐淡出人们的视野，而“三类股东”正逐渐崭露头角，成为最为活跃的投资主体之一。
那么所谓的“三类股东”是指什么？他们又有什么新出路？“三类股东”是指机构股东、外资股东和高管股东。
这三类股东无论是在我国股权投资市场还是全球范围内都占据着不可忽视的地位。
机构股东大多数为证券公司、基金公司、保险公司等金融机构，持股数量通常比较大，对股票价格、交易量等都会产生较大影响。
外资股东则是指具有外资背景的投资机构和个人，他们的投资具有较强的国际化特点，同时还带来更加先进的管理经验和市场机制。
而高管股东是指企业的董事、总经理等高层管理人员，他们对企业的经营和发展具有重要影响力。
尤其是在当前的经济形势下，“三类股东”的作用更加明显。
本轮经济下行周期中，不少股东因受经济下行压力影响，纷纷开始抛售股票以缓解自身压力，但“三类股东”却在此时加大了投资力度，将公司的股票收入囊中。
外资股东作为全球化投资的重要力量，对我国的股市发展起到了不可替代的积极作用。
而机构股东作为股市中的“高手”，投资分析和操作经验相对突出，也在一定程度上保障了股市的稳定和发展。
虽然“三类股东”在股权投资市场中的地位不断攀升，但他们面临的问题也日渐复杂。
在我国的股权投资市场中，机构股东通常都是机构化管理的，这种管理方式虽然提高了股权投资的效率，但也增加了其投资风险。
外资股东则往往无法进行基于财务数据的详细分析和推测，因为不够了解中国的文化、法律和经济政策。
同时，高管股东也承担着巨大的经济责任，如何保障高管股东的利益，同时让他们更好地服务于公司，也需要解决相应的问题。
可以预见，随着我国股权投资市场不断发展壮大，未来“三类股东”会面临更加复杂的挑战和风险，同时也将展现更加广阔的发展空间和机遇。
一方面，要加强股权投资市场的监管和管理，为投资者提供更为安全、透明的投资环境；另一方面，要注重培育，让更多的机构、个人具备参与股权投资市场的条件和能力。
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概述三类股东”是契约型基金、资产管理计划和信托计划的总称，日前由于对三类股东”是否满足拟IPO企业股权清晰、稳定的要求存在一定争议，导致大量含有三类股东”问题的新三板转板A股IPO企业的上市之路停滞不前，甚至有三类股东' 抓住了这一商机”专门投资拟IPO的新三板公司从而要求大股东以合理回报” 回购股份赚取稳定收益。
新三板公司圣泉集团董事长唐一林在2017全国人大会议上提出了尽快明确三类股东作为拟IPO企业股东的合法资格”的建议。
近日，证监会对这份议案的作出了正式答复称针对部分新三板挂牌公司存在三类股东的问题，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在三类股东'的拟上市企业提交IPO申请并获受理。
同时，鉴于三类股东’作为拟上市公司股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究三类股东'作为拟上市企业股东的适格性问题。
”2017年7月7日，基金业协会会长洪磊在创业投资及早期投资百人论坛”上致辞称基金业协会正在推动三类股东”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。
基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规私募基金运作管理，保证机构产品信息规透明、真实有效。
这一解决思路沿袭了新三板市场上对三类股东”问题的解决方式，让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的IPO审核相衔接，有利于建立和完善多层次的资本市场体系。
此外，在近期过会的万马科技案例中，即使并不存在三类股东”的情形，证监会也在反馈问题中要求万马科技标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”这一案例也被市场解读为证监会明确了三类股东”需穿透核查至自然人或国资主体的审核方向。
下面本文将从政策法规梳理、已上市项目案例分析、正在审核案例情况几方面对三类股东”问题的现有情况进行全面的梳理。
政策法规梳理 截止目前，A 股IPO 中的三类股东”问题相关的重要法律及政策性文件梳理如下 表：表一：三类股东”相关政策法规汇总时间文件名称类型 容 备注首次公开第十三条发行人的股权清晰，控股IPO 中对于发2015发行股票部门股东和受控股股东、实际控制人支 行人股权清年12日 并上市管规章 配的股东持有的发行人股份不存在晰”的基本规月理办法重大权属纠纷。
首次公开第十五条发行人的股权清晰，控股2015发行股票部门股东和受控股股东、实际控制人支 年12并在创业规章配的股东所持发行人的股份不存在 月板上市管重大权属纠纷。
理办法提出接受证股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或券监督管理非上市公2013部门 信托持股等股份代持关系，或者存 机构监管私众公司监年12规性在通过持股平台”间接持股的安排以募股权基金、管指引第4月文件致实际股东超过200人的，在依据 资产管理计号本指引申请行政许可时，应当已经 划和其他金将代持股份还原至实际股东、将间融计划无需接持股转为直接持股，并依法履行 了相应的法律程序。
以私募股权基金、资产管理计划以 及其他金融计划进行持股的，如果 该金融计划是依据相关法律法规设 立并规运作，且已经接受证券监督 管理机构监管的，可不进行股份还 原或转为直接持股。
依法设立、规运作、且已经在中国 基金业协会登记备案并接受证券监 督管理机构监管的基金子公司资产 自律 管理计划、证券公司资产管理计划、 规则契约型私募基金，其所投资的拟挂 牌公司股权在挂牌审查时可不进行 股份还原，但须做好相关信息披露 工作。
监管层通知各家中介机构，拟申报IPO 的企业股东中有契约型私募基 金、资产管理计划和信托计划的， 按照证监会要求，其持有拟上市公 司股票必须在申报前清理。
新三板挂牌公司IPO 需要注意的特 殊问题主要有：……(2)对于信托计划、契约型基金和2013 证券发行年12 与承销管 月 理办法部门规章发行人和承销商……不得以代持、 信托持股等方式谋取不正当利益或 向其他相关利益主体输送利益；不 得直接或通过其利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或者补 偿；不得以自有资金或者变相通过 自有资金参与网下配售。
代持、信托持股的需核查 是否存在利 益输送还原股份或 转为直接持股。
2015股转公司 年10 机构业务 月问答(一)2015年4 窗口指导月2017上交所企 年3 业改制上 月市30问进一步明确 基金子公司 资产管理计 划、证券公司 资产管理计 划、契约型私 募基金三板 挂牌时不需 股份还原监管曾提出三类股东”必 需清理要求， 已申报材料 只收不审。
提示拟上市 公司谨慎引 进三类股东'2017 年7 月基金业协会会长洪磊讲话2017 年7 月证监会《对十二届全国人大五次会议第2432号建资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中, 可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。
因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决……在登记备案中全面落实《基金法》要求，推动三类股东”问题妥善解决。
关于三类股东”问题，协会已经积极反映，提出了解决思路，证监会正在积极研究，已经在个案上取得成功突破。
应当认识到，IPO 要对公众投资者负责，对拟上市公司股权清晰、稳定性有严格要求。
由于私募产品接受规监管的时间较短，各类私募产品真实形态复杂，明股实债、变相融资问题，层层嵌套、持有人权利不清问题，普通合伙人与有限合伙人职责错位问题等多有出现，如果违背《基金法》的诸多做法得不到规，自然也很难享有《基金法》提供的支持和保护。
基金业协会将从登记备案开始，严格按《基金法》要求规私募基金运作管理，保证机构产品信息规透明、真实有效，在此基础上推动三类股东”问题妥善解决。
针对部分新三板挂牌公司存在三类股东”（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）的问题，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在三类股基金业协会拟通过登记备案管理推动解决三类股东问题”向证监会提出解决思路证监会在积极研究三类股东”作为拟上市企业股东的适格性等发行条件及相关信息披露要求,目前，证监会正积极研究三类股东”乍为拟上市企业股东的适格性问题。
已成功上市项目案例三类股东问题在个案上已取得成功突破”，截止目前，股权结构中含有三类股东的已过会IPO案例仅有长川科技、碳元科技、海辰药业、常熟汽饰和中原证券5 个案例。
该等案例的证监会问询及回复的简要情况总结如下表 (证监会反馈问题及回复详情请见附件：已过会案例反馈及回复摘录”议的》答复东”的拟上市企业提交IPO申请并获受理。
同时，鉴于三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰问题，三类股东'难题有望得到明确答审核三类股东情况反馈情况概述司名称通过时间市板块长2017深(1)发行人三一轮反馈：问到发行人历史上是否存在委川年03交级股东天堂硅托持股、信托持股及利益输送情形”科月13所谷资管对天堂回复：披露了股东天堂硅谷合丰穿透至自技日创硅谷盈丰(有限然人、上市公司、国资委的股权结构图，上公表二：已成功上市的含三类股东”案例业 合伙）出资的资 其中:关系；（2）另外发行人三级股东硅谷天堂为新三 板挂牌公司，披露了其股东中含资产管理 计划、契约型基金、信托计划共27户，合 计持股比例为2.82%，未披露及进一步核 查其具体情况一轮反馈：要求 对发行人目前股权结构中 是否存在委托持股或信托持股、股东的适 格性、股权是否清晰稳定发表明确意见 回复：披露了各新增股东穿透至最终控制 人的股权结构图，并根据最终控制人出具 的承诺发表意见 发行人目前股权结构中 不存在委托持股或信托持股”发行人三级股 二轮反馈：要求对发行人股东上是否存在 碳 2017上 交 所东招商财富通 资产管理计划与信托计划，并对于发行人 元 年01 过2个专项资管 股权是否清晰稳定发表明确意见 ”科 月23 计划认购金石 回复：此次披露三级股东招商财富通过 2技日泽汇的财产份 个专项资管计划认购金石泽汇的财产份额额，2个专项资管计划的委托人分别为 29人和53人，且已进行了备案。
律师认为，招商财富通过资管计划持股权 属清晰，不会对发行人股权结构清晰稳定 产生不利影响，且招商财富通过相同方式 投资海辰药业、常熟汽饰并成功上市。
发 行人其他股东的上层股东中不存在资管计 划或信托计划金来源为契约 （1）发行人三级股东天堂硅谷资管对天堂 型基金;硅谷盈丰（有限合伙）出资的资金来源为 （2）发行人三契约型基金（该基金已进行了备案），披 级股东新三板 露了 16位自然人投资人的基本情况， 并核挂牌公司硅谷查了自然人的出资来源、及是否有不适宜 天堂的股东包 担任股东的情形及是否与发行人存在关联 含资管计划、契 约式基金、信托 计划反馈问题中均未提出关于非自然人股东是海2016辰年12药月02业日深发行人二级股交东招商财富通所过4个专项资管创计划认购高投业创新科技财产板份额常2016熟年11汽月09饰日发行人三级股东招商财富通上过2个专项资管交计划认购金石所泽汇的财产份额中2016 原年11证月09券日资股第二大股东为渤海基金管理的契约式否有股权代持、股东中是否存在资管计划问题。
律师在回复关于高投创新科技是否为国有股东问题时披露招商财富通过4个专项资管计划认购高投创新科技财产份额。
该4个专项资管计划均已备案，委托人共计4个自然人，但未披露自然人的身份信息。
一轮反馈：要求核查发行人自然人股东和法人股东是否存在代持或委托持股情况。
回复：本案例披露文件中未披露发行人股权结构中含三类股东”情形，但我们注意到其二级股东含金石泽汇，与碳元科技案例中含有三类股东”情形的主体相同，招商财富通过2个专项资管计划认购金石泽汇的财产份额。
在回复中，因金石泽汇是发行人合伙企业股东资本的有限合伙人，而资本作为合伙企业股东并非证监会问询到的自然人股东和法人股东是否存在代持或委托持股情况”的核查围之，因此律师未对上层含有资管计划的资本是否存在代持或委托持股情况进行核查或发表意见。
一轮反馈：要求就发行人股东是否均具有法律法规规定的股东资格，是否存在委托、信托等代持情形进行核查并发表意见。
回复：渤海基金代渤海产业投资基金持有发行人60,800万股股份，渤海基金作为渤海产业投资基金管理人经国家发改委批准，渤海基金公司（代表渤海产业投资基金）投资中原证券亦经过中国证监会的批准，不属于未经批准委托持股的情形。
发行人资股股东中不存在未经批准的委托、信托等代持情形。
除中原证券外，其他四个案例均为三类股东”通过嵌套有限合伙间接入股拟上市公司的情形。