并购与重组战略培训教材
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企业并购与重组PPT培训课件
04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效 应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务 整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素， 如银行授信、股权融资、债券 发行等，根据实际情况选择合 适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的 企业负债状况和偿债能力，以 确保企业能够承担起相应的债 务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关 重要的环节，目的是实现企业资 源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人 力资源、财务和企业文化等多个 方面，需要进行全面深入后，对 目标企业进行整合的过程中面临的不确定性 ，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一 ，如果企业无法有效地整合目标企业，可能 会导致资源浪费、效率低下等问题。因此， 企业在并购与重组过程中需要注重对目标企 业的调查和分析，充分了解其管理风格、企 业文化等方面的特点，制定科学、合理的整 合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购 成为企业拓展国际市场、 获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加， 跨国并购将更加频繁和活 跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实 现全球资源配置和优化， 提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通 过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率
并购重组培训教材
第一节 美国和中国的并购浪潮
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
13
第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
一、美国的五次并购浪潮 1.第一次并购浪潮：
❖ 时间：19世纪与20世纪之交（1893-1904），即资 本主义社会由自由竞争过渡到垄断的时代。
❖ 特点：以同类企业之间的横向兼并为主。 ❖ 产生背景： ❖ 最具代表性的行业：美国的钢铁行业。 ❖ 后果：使美国经济更加合理，许多大公司实现规
如深圳宝安通过二级市场收购延中实业即属于敌意 并购，也是我国第一例。
2020/5/8
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第二节企业并购简介
3.按并购支付方式分类： ➢ 现金支付式 ➢ 换股并购式 ➢ 以股换资式 ➢ 以资换股式 ➢ 承担债务式
2020/5/8
14
第二节企业并购简介
4.按并购是否通过第三方分类：
➢ 直接并购—由收购方直接向目标公司提出所有 权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同 商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达 到并购的目标。
2020/5/8
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
3.第三次并购浪潮
❖ 时间：20世纪50－60年代
❖ 特点：不同跨国公司间的混合兼并，主要 发生在大型企业之间，是一种“大鱼吃大 鱼”的并购活动。
❖ 产生背景：第二次世界大战之后。
❖ 最具代表性的企业：可口可乐公司的品牌 重组。
2020/5/8
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第一节 美国和中国的并购浪潮
• 典型案例：美国第一次并购浪潮、如一汽并购 2020/5/8 天津夏利、燕京啤酒并购惠泉啤酒，等等。 10
第二节企业并购简介
➢ 纵向并购－生产过程或经营环节相互衔接、 密切联系的企业间或具有纵向协作关系的 上下游企业之间的并购。
• 优点：主要是使生产、流通等环节密切配合， 优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减 少流通费用。
公司并购与重组培训课程
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
杠杆收购的操作步骤
第三步对目标企业进行重整。
“权利转移本身并不能创造价值，税收和会计方 法也不会创造价值，它也不是某种看不见的市场 机制的结果。价值的创造来自卓越的管理——好 的计划、好的行政体系和好的经营方式——这常 常需要在相当长的时间内进行大规模改革。因此， 交易结束后，管理层和新的所有者都有各自的工 作要做。” ——《新金融资本家》，P119。
杠杆收购的操作步骤
第一步：确定目标企业，评估收购方案。
“在为每一起收购设计杠杆时，KKR需要综合考虑 税收、现金流、融资和管理层激励等各种因素。 合并在一起，这些因素构成了现代公司组织中融 资和管理的主要创新。” ——《新金融资本家》，P104。
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
杠杆收购的操作步骤
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
杠杆收购的操作步骤
第一步：确定目标企业，评估收购方案。
“在购买前，必须认识到公司的目标是什么，管 理层对实现这些目标是如何考虑的，需要哪种类 型的资本，对研究开发、人员、设备和软件等进 行何种投资······。” ——《新金融资本家》，P70。
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
一种特殊方式，指的是收购方以少量自有资金，通 过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获 得经营控制权，又用目标公司实现的现金流偿还负 债，以达到重组目标企业并从中获取较高预期收益 的并购方式。
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
杠杆收购的基本特征
特征之一：高负债融资
杠杆收购的实质在于举债，即以债务资本为主要 融资工具，收购方以较少的股本投入（通常为10% 到20%）融得数倍的资金，实施对目标企业的收购。 • “在其粗线条的计划中，KKR用大约10% —20% 的股权资金和80%—90%的债务资金收购公司。” ——《新金融资本家》，上海财经大学出 版社2000年，P74。
杠杆收购的操作步骤
第三步对目标企业进行重整。
“权利转移本身并不能创造价值，税收和会计方 法也不会创造价值，它也不是某种看不见的市场 机制的结果。价值的创造来自卓越的管理——好 的计划、好的行政体系和好的经营方式——这常 常需要在相当长的时间内进行大规模改革。因此， 交易结束后，管理层和新的所有者都有各自的工 作要做。” ——《新金融资本家》，P119。
杠杆收购的操作步骤
第一步：确定目标企业，评估收购方案。
“在为每一起收购设计杠杆时，KKR需要综合考虑 税收、现金流、融资和管理层激励等各种因素。 合并在一起，这些因素构成了现代公司组织中融 资和管理的主要创新。” ——《新金融资本家》，P104。
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
杠杆收购的操作步骤
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
杠杆收购的操作步骤
第一步：确定目标企业，评估收购方案。
“在购买前，必须认识到公司的目标是什么，管 理层对实现这些目标是如何考虑的，需要哪种类 型的资本，对研究开发、人员、设备和软件等进 行何种投资······。” ——《新金融资本家》，P70。
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
一种特殊方式，指的是收购方以少量自有资金，通 过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获 得经营控制权，又用目标公司实现的现金流偿还负 债，以达到重组目标企业并从中获取较高预期收益 的并购方式。
江西财经大学金融与统计学院 @ 桂荷发 制作
杠杆收购的基本特征
特征之一：高负债融资
杠杆收购的实质在于举债，即以债务资本为主要 融资工具，收购方以较少的股本投入（通常为10% 到20%）融得数倍的资金，实施对目标企业的收购。 • “在其粗线条的计划中，KKR用大约10% —20% 的股权资金和80%—90%的债务资金收购公司。” ——《新金融资本家》，上海财经大学出 版社2000年，P74。
企业扩张并购与重组培训教材
企业扩张并购与重组培 训教材
2020年4月26日星期日
主要内容
1 第一节 企业扩张 2 第二节 企业并购的基本理论 3 第三节 企业并购的程序 4 第四节 企业重组
第一节 企业扩张
v 一、企业扩张及内涵
v （一）企业扩张的概念
v
企业演进史表明，企业规模的扩大是企业发
展的内在要求。从企业发展的史高层次上看，企
v 二、企业并购的分类
v （一）按并购企业与目标企业所属行业的关联程 度，可分为横向并购、纵向并购和混合并购
v （二）按并购的出资方式，可分为现金并购、股 票并购、杠杆并购和综合证券并购
v （三）按并购方企业对目标企业并购的态度，可 分为善意并购和敌意并购
v （四）我国规定的并购方式：出资购买式、承担 债务式、吸收股份式、控股式
业发展是量与质的统一，企业在不断扩大规模的
同时，更要关注竞争能力的增强以及巾场占有率
的扩大等，即企业扩张。
v
企业扩张是企业运动的一种具体形式，是企
业的发展壮大。企业扩张是在企业规模扩大和企
业素质提高的相互依赖、相互作用并互为条件中
实现的，是企业发展的普遍追求。
v （二）企业扩张的内涵
v 第一，企业扩张包含了企业发展变化的不同层面 ：一是企业群体的扩张；二是单个企业的扩张； 三是企业内部要素资源结构的发展变化
v 2．企业扩张的市场动因
v
作为市场主体，企业不能脱离于市场而孤立地存在
，企业的生产经营活动总是在市场中进行的，企业的
生存也总是以企业生产经营的商品在市场上的售出即
商品交换的实现为基本条件。
v
从某种意义上讲，正是由于企业与市场的这种紧密
的联系，正是由于这种联系所产生的企业与市场间的
2020年4月26日星期日
主要内容
1 第一节 企业扩张 2 第二节 企业并购的基本理论 3 第三节 企业并购的程序 4 第四节 企业重组
第一节 企业扩张
v 一、企业扩张及内涵
v （一）企业扩张的概念
v
企业演进史表明，企业规模的扩大是企业发
展的内在要求。从企业发展的史高层次上看，企
v 二、企业并购的分类
v （一）按并购企业与目标企业所属行业的关联程 度，可分为横向并购、纵向并购和混合并购
v （二）按并购的出资方式，可分为现金并购、股 票并购、杠杆并购和综合证券并购
v （三）按并购方企业对目标企业并购的态度，可 分为善意并购和敌意并购
v （四）我国规定的并购方式：出资购买式、承担 债务式、吸收股份式、控股式
业发展是量与质的统一，企业在不断扩大规模的
同时，更要关注竞争能力的增强以及巾场占有率
的扩大等，即企业扩张。
v
企业扩张是企业运动的一种具体形式，是企
业的发展壮大。企业扩张是在企业规模扩大和企
业素质提高的相互依赖、相互作用并互为条件中
实现的，是企业发展的普遍追求。
v （二）企业扩张的内涵
v 第一，企业扩张包含了企业发展变化的不同层面 ：一是企业群体的扩张；二是单个企业的扩张； 三是企业内部要素资源结构的发展变化
v 2．企业扩张的市场动因
v
作为市场主体，企业不能脱离于市场而孤立地存在
，企业的生产经营活动总是在市场中进行的，企业的
生存也总是以企业生产经营的商品在市场上的售出即
商品交换的实现为基本条件。
v
从某种意义上讲，正是由于企业与市场的这种紧密
的联系，正是由于这种联系所产生的企业与市场间的
企业并购与重组培训课程
企业并购与重组培训课程企业并购与重组培训课程一、课程背景随着经济全球化的加剧，企业并购与重组成为了一种常见的企业发展战略。
通过并购与重组，企业能够加快市场拓展、优化资源配置、提升竞争力、实现战略转型等目标。
然而，并购与重组涉及到的法律、财务、战略等多个方面的知识和技能要求非常高。
为了帮助企业管理人员更好地理解并购与重组的原理和方法，并能够在实践中灵活运用，我们特别设计了一门企业并购与重组培训课程。
二、课程目标本课程旨在通过系统的理论学习和实践案例分析，培养学员的并购与重组的思维方式和实践能力，使其具备能够独立策划、执行和管理并购与重组项目的能力。
三、课程内容1. 并购与重组基础知识：介绍并购与重组的基本概念、类型、动机和目标，以及相关法律法规和政策。
2. 并购与重组的战略规划：解析企业并购与重组的战略思考和规划的重要性，讲解如何制定并购与重组策略，以及如何评估并购与重组的风险与回报。
3. 并购与重组的尽职调查：学习并购与重组中尽职调查的方法、技巧和注意事项，包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
4. 并购与重组的财务分析：深入剖析并购与重组的财务分析方法和工具，讲解如何从财务角度评估并购与重组项目的可行性和风险。
5. 并购与重组的合同谈判：培养学员的谈判技巧和策略，以及合同起草与谈判的要点和技巧。
6. 并购与重组的整合管理：学习并购与重组后的整合管理方法和策略，涉及组织结构调整、人员管理、文化融合等方面的内容。
7. 案例分析与实践：通过分析真实案例，让学员能够将所学知识和技能应用到实际项目中，提升实践能力和解决问题的能力。
四、课程特点1. 系统性与实践性相结合：本课程既涵盖了并购与重组的基础理论知识，又注重实践能力的培养，通过案例分析和实践演练，让学员能够在课程中学习到并购与重组的真实操作。
2.专业讲师团队：本课程邀请了一批具有丰富经验的企业并购与重组专业人士担任讲师，他们既具备专业知识，又有实践经验，能够分享企业并购与重组的最新动态和最佳实践。
上市公司并购重组培训教材
上市公司并购重组培训教材目录：
1.概述
1.1什么是上市公司并购重组
1.2上市公司并购重组的意义和目的
1.3上市公司并购重组的种类
2.上市公司并购重组的流程
2.1筹划期
2.2准备期
2.3实施期
2.4后期整合期
3.上市公司并购重组的法律法规
3.1中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管要求
3.2银行类金融机构的监管要求
3.3其他相关法律法规
4.上市公司并购重组的风险与挑战
4.1市场风险
4.2法律风险
4.3财务风险
4.4经营风险
4.5人力资源风险
5.上市公司并购重组的价值与实践5.1上市公司并购重组的价值
5.2上市公司并购重组的案例分析
5.3上市公司并购重组的成功要素
6.上市公司并购重组的策略与技巧6.1并购重组策略的选择
6.2并购重组的谈判技巧
6.3并购重组后的管理策略
7.上市公司并购重组的案例分析7.1案例一：ABC公司收购DEF公司7.2案例二：XYZ公司重组GHI公司
7.3案例三：123公司并购456公司
8.上市公司并购重组的未来趋势8.1技术创新对并购重组的影响
8.2跨国并购的趋势
8.3行业整合的趋势
9.总结
本教材旨在为上市公司并购重组提供全面的培训和指导，帮助学员了解并掌握上市公司并购重组的基本概念、流程、法律法规、风险与挑战、价值与实践以及策略与技巧。
通过案例分析和未来趋势的讨论，学员将能够更好地理解上市公司并购重组的现实应用和未来发展方向。
（以上内容仅为示例，实际教材内容可能根据需要进行调整）。
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
收购兼并和企业重组培训课件
第3章 企业价值的一般分析方法
一、从企业自身状况考察
二、从企业所处行业考察
主要是从企业自身角度的考察，主要的分 析资料也是依赖于企业提供和外部收集的 财务资料。
一、从企业自身状况考察
（一）规模； （二）效益； （三）效率； （四）技术； （五）产品； （六）资产质量； （七）债务及其它。
一、从企业自身状况考察
如：工业与商业、制造业与服务业、等等， 由于 行业的差别，其组织模式有较大差别。 2、制造业中加工工艺及设备特点 这一特点影响着企业组织的可分拆性。 3、商业、服务业的组织模式 趋势：品牌、连锁…
二、从企业所处行业考察
关于“ 品牌”运用的讨论 1、品牌外溢效应——“ 赢家通吃” 2、品牌的形成 真实的打造，必要的宣传…
企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济 纠纷、 … 其它纠纷
股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、 技术纠纷、销售纠纷、…
二、从企业所处行业考察
行业发展的前瞻性考察 行业生命周期的四阶段：
1、幼稚阶段； 2、成长阶段； 3、成熟阶段； 4、衰退阶段。
二、从企业所处行业考察
行业内企业经营组织模式的特点 1、行业门类差别与组织模式的差别
需要面对下列问题作出判断和选择： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况
二、企业购并与公司战略
购并的目的与动机 企业发展战略
购并的目的与动机
购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 购并动机 不同的角度：
1、企业的动机 2、管理层的动机
预期之后现金流量现值（连续价值）
﹡价值评估与价值形成分析
经济利润模型
价值＝投资资本＋预计经济利润现值
经典实用有价值的企业管理培训课件公司并购与战略重组共55页
的结合；3.管理型•企南开业大学超金过融学专系马业晓型军 企业
案例：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac）➢ 奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
• （Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 迈克尔·E. S.弗兰克尔(Michael E. S. Frankel)，并购原理 ：收购、剥离和投资，东北财经大学出版社，2009年1月
•2020/6/25
•资本运营管理 •南开大学金融学系马晓军
•page1
帕特里克·A·高根，计量经济研究协会主席，美国菲尔莱狄更斯大学
（Fairleigh Dickinson University）商学院经济学与金融学教授，企
光明食品收购英国Weetabix (2019年5月)
万达集团并购美国AMC (2019年5月)
港交所收购伦敦金属交易所 (2019年6月)
中海油并购尼克森 (2019年7月)
分众传媒达成私有化协议 (2019年8月)
美敦力收购康辉医疗 (2019年9月)
•2020/6/25
•资本运营管理 •南开大学金融学系马晓军
据汤森路透/Freeman咨询，2019年中国地区的估算财务顾
问费用为6.58亿美元，较2019年下降8.5%。其中按照财务
顾问收益排名，瑞士信贷（Credit Suisse）获得中国最高顾
问费用5370万美元，占市场份额的8.2%。高盛获得4760万
美元的顾问费用，排名第二。花旗获得3670万美元的顾问费
总体而言，2019年至今已公布的中国参与的并购交易金 额占亚太并购总额的39%。中国是仅次于美国的全球第 二大并购目标市场，2019年占全球市场份额的6.3%， 较去年所占5.6%的市场份额增长了0.7个百分点，连续3 年成为全球第二大并购目标市场。
案例：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac）➢ 奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
• （Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 迈克尔·E. S.弗兰克尔(Michael E. S. Frankel)，并购原理 ：收购、剥离和投资，东北财经大学出版社，2009年1月
•2020/6/25
•资本运营管理 •南开大学金融学系马晓军
•page1
帕特里克·A·高根，计量经济研究协会主席，美国菲尔莱狄更斯大学
（Fairleigh Dickinson University）商学院经济学与金融学教授，企
光明食品收购英国Weetabix (2019年5月)
万达集团并购美国AMC (2019年5月)
港交所收购伦敦金属交易所 (2019年6月)
中海油并购尼克森 (2019年7月)
分众传媒达成私有化协议 (2019年8月)
美敦力收购康辉医疗 (2019年9月)
•2020/6/25
•资本运营管理 •南开大学金融学系马晓军
据汤森路透/Freeman咨询，2019年中国地区的估算财务顾
问费用为6.58亿美元，较2019年下降8.5%。其中按照财务
顾问收益排名，瑞士信贷（Credit Suisse）获得中国最高顾
问费用5370万美元，占市场份额的8.2%。高盛获得4760万
美元的顾问费用，排名第二。花旗获得3670万美元的顾问费
总体而言，2019年至今已公布的中国参与的并购交易金 额占亚太并购总额的39%。中国是仅次于美国的全球第 二大并购目标市场，2019年占全球市场份额的6.3%， 较去年所占5.6%的市场份额增长了0.7个百分点，连续3 年成为全球第二大并购目标市场。
战略性收购与重组培训教材
路漫漫其悠远
合并和收购战略的流行
• M&A的价值创造也会受到挑战 • 好消息: 被收购公司的股东往往能从收购中获
得超额利润 • 坏消息：实施收购的公司的股东获得的利润
却接近于零 ：在近三分之二的收购中，实施 收购的公司的股价在收购意向宣布之后立刻 下跌 • 这种市场的负面反应，说明了投资者普遍怀 疑收购者是否有能力获得整合效应，使收购 物有所值
• 在最近的金融危机中，信贷市场的紧缩使公 司很难完成大规模的并购（100亿美元以上）
• 然而，2011年，这些活动又在美国重新兴起 ，其中第一季度的交易量增加了45%，达到 2908亿美元，而2010年同期仅为2006亿美元 。
路漫漫其悠远
合并和收购战略的流行
• 随着美元等货币的疲软，那些拥有较 强货币的国家的公司，在跨国收购货 币疲软国家的公司时，能获得更多的 好处。
合并、收购和接管：区别何在？
接管
属于收购的一种特殊类型，但是被收购 公司并非出于自愿。
恶意接管
是目标公司所不希望的非友好接管
战略依据
恶意接管者的“回报预告”能够预测出投 标者和目标公司的股价是否会有显著的 增长
路漫漫其悠远
图7.1
支持收购的 原因以及 阻碍收购成 功的因素
支持收购的原因以及 阻碍收购成功的因素
路漫漫其悠远
合并、收购和接管：区别何在？
路漫漫其悠远
合并 是指两家公司同意在相对平等的基础上 对两者的经营进行整合。
很少有真正意义上的合并，因为交易的一 方经常在各种特征上占据主导地位，如市场 份额、规模、资产价值等。
收购 是指一家公司购买另一家公司的全部或 部分股权，并将被收购公司的业务纳入 其战略组合。
路漫漫其悠远
合并和收购战略的流行
• M&A的价值创造也会受到挑战 • 好消息: 被收购公司的股东往往能从收购中获
得超额利润 • 坏消息：实施收购的公司的股东获得的利润
却接近于零 ：在近三分之二的收购中，实施 收购的公司的股价在收购意向宣布之后立刻 下跌 • 这种市场的负面反应，说明了投资者普遍怀 疑收购者是否有能力获得整合效应，使收购 物有所值
• 在最近的金融危机中，信贷市场的紧缩使公 司很难完成大规模的并购（100亿美元以上）
• 然而，2011年，这些活动又在美国重新兴起 ，其中第一季度的交易量增加了45%，达到 2908亿美元，而2010年同期仅为2006亿美元 。
路漫漫其悠远
合并和收购战略的流行
• 随着美元等货币的疲软，那些拥有较 强货币的国家的公司，在跨国收购货 币疲软国家的公司时，能获得更多的 好处。
合并、收购和接管：区别何在？
接管
属于收购的一种特殊类型，但是被收购 公司并非出于自愿。
恶意接管
是目标公司所不希望的非友好接管
战略依据
恶意接管者的“回报预告”能够预测出投 标者和目标公司的股价是否会有显著的 增长
路漫漫其悠远
图7.1
支持收购的 原因以及 阻碍收购成 功的因素
支持收购的原因以及 阻碍收购成功的因素
路漫漫其悠远
合并、收购和接管：区别何在？
路漫漫其悠远
合并 是指两家公司同意在相对平等的基础上 对两者的经营进行整合。
很少有真正意义上的合并，因为交易的一 方经常在各种特征上占据主导地位，如市场 份额、规模、资产价值等。
收购 是指一家公司购买另一家公司的全部或 部分股权，并将被收购公司的业务纳入 其战略组合。
路漫漫其悠远
并购与重组战略课件
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淘宝网的主业决不该放在与对手的竞 争上， 而是把 眼睛盯 在提升 客户体 验上。 。2022 年3月22 日星期 二10时 25分15 秒22:2 5:1522 March 2022
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难过时，吃一粒糖，告诉自己生活是 甜的！ 。下午1 0时25 分15秒 下午10 时25分2 2:25:15 22.3.22
二、所有者和经营者的个人利益动机
（一）股东追求利益最大化 （二）经营者利益驱动 （三）解决委托代理问题的途径之一
三、政府的意图
政府的政策制定和行为选择，既要保持市 场经济的适度竞争，以使社会经济具有较强 的活力，又要兼顾到市场集中度的水平，以 保证企业具有一定的抗风险能力。
在市场体制不完善的国家，出于一定的政治 意图而使若干企业进行并购。
1．杠杆并购 2．管理层并购 3．联合并购
第2节 西方国家并购历史的回顾
一、第一次并购浪潮（1890-1910年） 二、第二次并购浪潮（20世纪20年代） 三、第三次并购浪潮（20世纪五六十年代） 四、第四次并购浪潮（20世纪80年代） 五、第五次并购浪潮（20世纪90年代中期以 来）
第五次并购浪潮
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安全编织幸福花环，违章酿成悔恨苦 酒。。2 2:25:15 22:25:1 522:25 Tuesda y, March 22, 2022
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不团结一致认准一个方向，万众一心 铁定一 个思想 。。22. 3.2222. 3.2222: 25:1522 :25:15 March 22, 2022
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千方百计请一个高招的专家医生，还 不如请 一个随 叫随到 且价格 便宜的 江湖郎 中。。2 022年3 月22日 下午10 时25分 22.3.22 22.3.22
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第7章 并购与重组战略
学习目标
了解并购作为一种手段在企业发展史中 的表现；
熟悉企业通过并购战略实现远景规划的 原因；
熟悉并购的各种陷阱； 了解如何进行有效地并购； 了解重组的原因和方式是什么。
第1节 并购的概念及其类型
一、并购的概念 二、并购的类型
一、并购的概念
（一）兼并/合并 （二）收购 （三）接管
四、发挥协同效应
（一）生产协同效应 （二）管理协同效应 （三）经营协同效应 （四）财务协同效应
1．降低企业资本成本 2．提高企业负债能力 3．进行税收筹划 4. 无形资产的协同效应
第4节 并购的陷阱
一、并购前的陷阱 二、并购后的陷阱
一、并购前的陷阱
（一）高估并购经济效益 （二）并购成本过高 （三）筛选匹配不充分 （四）管理层审查不足
二、所有者和经营者的个人利益动机
（一）股东追求利益最大化 （二）经营者利益驱动 （三）解决委托代理问题的途径之一
三、政府的意图
政府的政策制定和行为选择，既要保持市 场经济的适度竞争，以使社会经济具有较强 的活力，又要兼顾到市场集中度的水平，以 保证企业具有一定的抗风险能力。
在市场体制不完善的国家，出于一定的政治 意图而使若干企业进行并购。
（一）对目标企业的分析 （二）目标企业的价值评估 （三）并购的成本分析 （四）并购的风险分析
二、并购后对目标企业的整合
通过一系列程序取得了目标企业的控制 权，只是完成了并购目标的一半，在并购完 成之后，必须要对目标企业进行整合，使其 与企业整体战略协调一致，这是更重要的并
购任务。
整合内容包括：
（一）战略整合 （二）业务整合
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.1 1.252 0.11.2 502:3 902:3 9:430 2:39: 43Nov -20
务实，奋斗，成就，成功。2020年1 1月25 日星期 三2时3 9分43 秒Wed nesda y, November 25, 2020
抓住每一次机会不能轻易流失，这样 我们才 能真正 强大。 20.11. 25202 0年11 月25日 星期三 2时39 分43 秒20.11 .25
（一）兼并/合并
兼并(merger)含有吞并、吸收、合并之 意，指的是两家公司在相对平等的基础上将 相互的业务进行整合，将其拥有的资产、运 营、管理等资源合在一起，目的是创造1+1〉 2的协同效应。
（二）收购
收购(acquisition) 是指对企业的资产和 股份的购买行为，将资产、运营、管理的控 制权从一个公司(被收购者)转移到另一家公 司(收购者)，前者变成后者的一个子公司。
二、并购后的陷阱
（一）忽视人员整合 （二）管理短视 （三）抑制创新 （四）管理陷于僵化
第5节 并购的有效性
一、有效并购的总原则 二、有效并购的“工作手册”
一、有效并购的总原则
有效的并购多发生在资源具有互补性时。 这是因为会产生协同作用，形成独特能力和 核心竞争力 善意并购更容易产生积极的协同效应 有效的并购一般会重视创新，保留住被并 购企业中重要的人力资源 有效的并购体现灵活性和适应性 有效的并购需要对并购对象进行充分评估
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年11 月上午2 时39 分20.11 .2502 :39No vemb er 年1 1月25 日星期 三2时3 9分43 秒02:3 9:432 5 November 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午2时3 9分43 秒上午 2时39 分02:3 9:432 0.11. 25
谢谢大家！
二、有效并购的“工作手册”
（一）根据企业战略选择目标公司，充分考 虑组织匹配 （二）并购前对目标企业进行审查和评估， 保证没有高价购入 （三）合理估计自身实力 （四）并购后对目标企业进行快速而有效的 整合
第6节 并购的实施策略
一、并购前对目标企业的确定 二、并购后对目标企业的整合
一、并购前对目标企业的确定
不可麻痹大意，要防微杜渐。20.11. 2520. 11.25 02:39: 4302: 39:43 Nove mber 25, 2020
加强自身建设，增强个人的休养。20 20年1 1月25 日上午 2时39 分20.1 1.252 0.11.2 5
追求卓越，让自己更好，向上而生。 2020年 11月2 5日星 期三上 午2时3 9分43 秒02:3 9:432 0.11. 25
狭义的重组，是指企业规模和经营范围的 缩小，重组战略是剥离业务和退出产业以专 注于核心竞争力的战略。
二、重组的动机
（一）基于多元化并购失败的重组动机 （二）基于管理创新的重组动机
三、重组的方式
（一）裁员 （二）收缩经营范围
四、重组的后果
踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就 未来。 20.11. 2520. 11.25 Wedne sday, November 25, 2020
（四）组织整合 （五）企业文化整合
（三）制度整合
第7节 重组
一、重组的定义 二、重组的动机 三、重组的方式 四、重组的后果
一、重组的定义
重组(restructuring)的定义有广义和狭义 之分。
广义的重组，是指企业改变其业务架构或 财务体系，一般通过多元化(扩张或进入)和 剥离(收缩或退出)，或二者结合来调整企业 规模和经营范围。
（三）接管
接管(take over)也属于并购的一种，但 被并购的目标公司往往并非出于自愿与并购 者达成交易协议，接管往往伴随着交易战争。
二、并购的类型
（一）从行业角度划分 1．横向并购 2．纵向并购 3．混合并购
（二）从并购动机划分 1．善意并购 2．敌意并购 3．恶意并购
（三）从并购融资方式 划分
1．杠杆并购 2．管理层并购 3．联合并购
第2节 西方国家并购历史的回顾
一、第一次并购浪潮（1890-1910年） 二、第二次并购浪潮（20世纪20年代） 三、第三次并购浪潮（20世纪五六十年代） 四、第四次并购浪潮（20世纪80年代） 五、第五次并购浪潮（20世纪90年代中期以 来）
第五次并购浪潮
（一）美国的产业重组 （二）发达国家之间的产业重组 （三）发展中国家地区的并购活动 （四）第五次并购浪潮的特点
第3节 并购的动机
一、企业发展的动机 二、所有者和经营者的个人利益动机 三、政府的意图 四、发挥协同效应
一、企业发展的动机
（一）减少交易费用 （二）节省交易时间 （三）绕开或降低市场进入壁垒 （四）加强对市场的控制力 （五）提高市场占有率 （六）实现多元化经营 （七）获得新的能力
弄虚作假要不得，踏实肯干第一名。 02:39: 4302: 39:43 02:39 11/25 /2020 2:39:43 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20 .11.25 02:39 :4302 :39N ov-20 25-No v-20
重于泰山，轻于鸿毛。02:39:4302: 39:43 02:39 Wedn esday , November 25, 2020
学习目标
了解并购作为一种手段在企业发展史中 的表现；
熟悉企业通过并购战略实现远景规划的 原因；
熟悉并购的各种陷阱； 了解如何进行有效地并购； 了解重组的原因和方式是什么。
第1节 并购的概念及其类型
一、并购的概念 二、并购的类型
一、并购的概念
（一）兼并/合并 （二）收购 （三）接管
四、发挥协同效应
（一）生产协同效应 （二）管理协同效应 （三）经营协同效应 （四）财务协同效应
1．降低企业资本成本 2．提高企业负债能力 3．进行税收筹划 4. 无形资产的协同效应
第4节 并购的陷阱
一、并购前的陷阱 二、并购后的陷阱
一、并购前的陷阱
（一）高估并购经济效益 （二）并购成本过高 （三）筛选匹配不充分 （四）管理层审查不足
二、所有者和经营者的个人利益动机
（一）股东追求利益最大化 （二）经营者利益驱动 （三）解决委托代理问题的途径之一
三、政府的意图
政府的政策制定和行为选择，既要保持市 场经济的适度竞争，以使社会经济具有较强 的活力，又要兼顾到市场集中度的水平，以 保证企业具有一定的抗风险能力。
在市场体制不完善的国家，出于一定的政治 意图而使若干企业进行并购。
（一）对目标企业的分析 （二）目标企业的价值评估 （三）并购的成本分析 （四）并购的风险分析
二、并购后对目标企业的整合
通过一系列程序取得了目标企业的控制 权，只是完成了并购目标的一半，在并购完 成之后，必须要对目标企业进行整合，使其 与企业整体战略协调一致，这是更重要的并
购任务。
整合内容包括：
（一）战略整合 （二）业务整合
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.1 1.252 0.11.2 502:3 902:3 9:430 2:39: 43Nov -20
务实，奋斗，成就，成功。2020年1 1月25 日星期 三2时3 9分43 秒Wed nesda y, November 25, 2020
抓住每一次机会不能轻易流失，这样 我们才 能真正 强大。 20.11. 25202 0年11 月25日 星期三 2时39 分43 秒20.11 .25
（一）兼并/合并
兼并(merger)含有吞并、吸收、合并之 意，指的是两家公司在相对平等的基础上将 相互的业务进行整合，将其拥有的资产、运 营、管理等资源合在一起，目的是创造1+1〉 2的协同效应。
（二）收购
收购(acquisition) 是指对企业的资产和 股份的购买行为，将资产、运营、管理的控 制权从一个公司(被收购者)转移到另一家公 司(收购者)，前者变成后者的一个子公司。
二、并购后的陷阱
（一）忽视人员整合 （二）管理短视 （三）抑制创新 （四）管理陷于僵化
第5节 并购的有效性
一、有效并购的总原则 二、有效并购的“工作手册”
一、有效并购的总原则
有效的并购多发生在资源具有互补性时。 这是因为会产生协同作用，形成独特能力和 核心竞争力 善意并购更容易产生积极的协同效应 有效的并购一般会重视创新，保留住被并 购企业中重要的人力资源 有效的并购体现灵活性和适应性 有效的并购需要对并购对象进行充分评估
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020 年11 月上午2 时39 分20.11 .2502 :39No vemb er 年1 1月25 日星期 三2时3 9分43 秒02:3 9:432 5 November 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午2时3 9分43 秒上午 2时39 分02:3 9:432 0.11. 25
谢谢大家！
二、有效并购的“工作手册”
（一）根据企业战略选择目标公司，充分考 虑组织匹配 （二）并购前对目标企业进行审查和评估， 保证没有高价购入 （三）合理估计自身实力 （四）并购后对目标企业进行快速而有效的 整合
第6节 并购的实施策略
一、并购前对目标企业的确定 二、并购后对目标企业的整合
一、并购前对目标企业的确定
不可麻痹大意，要防微杜渐。20.11. 2520. 11.25 02:39: 4302: 39:43 Nove mber 25, 2020
加强自身建设，增强个人的休养。20 20年1 1月25 日上午 2时39 分20.1 1.252 0.11.2 5
追求卓越，让自己更好，向上而生。 2020年 11月2 5日星 期三上 午2时3 9分43 秒02:3 9:432 0.11. 25
狭义的重组，是指企业规模和经营范围的 缩小，重组战略是剥离业务和退出产业以专 注于核心竞争力的战略。
二、重组的动机
（一）基于多元化并购失败的重组动机 （二）基于管理创新的重组动机
三、重组的方式
（一）裁员 （二）收缩经营范围
四、重组的后果
踏实，奋斗，坚持，专业，努力成就 未来。 20.11. 2520. 11.25 Wedne sday, November 25, 2020
（四）组织整合 （五）企业文化整合
（三）制度整合
第7节 重组
一、重组的定义 二、重组的动机 三、重组的方式 四、重组的后果
一、重组的定义
重组(restructuring)的定义有广义和狭义 之分。
广义的重组，是指企业改变其业务架构或 财务体系，一般通过多元化(扩张或进入)和 剥离(收缩或退出)，或二者结合来调整企业 规模和经营范围。
（三）接管
接管(take over)也属于并购的一种，但 被并购的目标公司往往并非出于自愿与并购 者达成交易协议，接管往往伴随着交易战争。
二、并购的类型
（一）从行业角度划分 1．横向并购 2．纵向并购 3．混合并购
（二）从并购动机划分 1．善意并购 2．敌意并购 3．恶意并购
（三）从并购融资方式 划分
1．杠杆并购 2．管理层并购 3．联合并购
第2节 西方国家并购历史的回顾
一、第一次并购浪潮（1890-1910年） 二、第二次并购浪潮（20世纪20年代） 三、第三次并购浪潮（20世纪五六十年代） 四、第四次并购浪潮（20世纪80年代） 五、第五次并购浪潮（20世纪90年代中期以 来）
第五次并购浪潮
（一）美国的产业重组 （二）发达国家之间的产业重组 （三）发展中国家地区的并购活动 （四）第五次并购浪潮的特点
第3节 并购的动机
一、企业发展的动机 二、所有者和经营者的个人利益动机 三、政府的意图 四、发挥协同效应
一、企业发展的动机
（一）减少交易费用 （二）节省交易时间 （三）绕开或降低市场进入壁垒 （四）加强对市场的控制力 （五）提高市场占有率 （六）实现多元化经营 （七）获得新的能力
弄虚作假要不得，踏实肯干第一名。 02:39: 4302: 39:43 02:39 11/25 /2020 2:39:43 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20 .11.25 02:39 :4302 :39N ov-20 25-No v-20
重于泰山，轻于鸿毛。02:39:4302: 39:43 02:39 Wedn esday , November 25, 2020