公司治理机制及高管激励机制84页PPT
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公司治理机制与高管激励机制共84页文档
律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
公司治理机制与高管激励机制
¡ 限制性股票 ¡ 虚拟期权 ¡ 其他
n 期权在中国：为什么做起来那么难？
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公司治理机制与高管激励机制
30个道琼斯公司CEO现金和激励薪酬水平：2003年 （转自：《公司治理》Colley等）
现金薪酬 长期薪酬 年度总薪酬
(000)
(000)
(000)
最高 平均 最低
$19 941 $108 131 $127 443
¡ 惩罚：板子打到痛处 n G.Baker的犯罪经济学
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公司治理机制与高管激励机制
n 对经理人的激励
¡ 金钱的：给经理人足够的激励
n 工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”
¡ 高薪养廉”？绝对高薪，容易导致管理层？
n 奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核） n 期权：将其套牢
n 尽量避免“奖励做错事”问题； n 麻旦旦的冤案是如何发生的？
¡ 很多美国公司丑闻的发生，与这种奖励指标不无关系
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公司治理机制与高管激励机制
n 期权：最近几年我国炙热的话题；
¡ 期权：将高管的利益与市场小投资者的利益联系 起来
¡ 让高管从小股民利益角度来经营、管理企业
n 期权的变种
¡ 关于知识的分类
n 通用知识：可传递、易监督
¡ 典型的通用识：操作手册
n 专有知识：不可传递或传递损耗过大、不易监 督
¡ 比如厂长的经营管理才能：书本上学不来的 ¡ 销售人员的销售网络 ¡ 高级技术研发人员
n 为什么律师事务所要采用合伙制？
¡ 形成一个有效的自我监督机制
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公司治理机制与高管激励机制
¡ 工资:
21%
¡ 短期(年度)奖励: 27%
n 期权在中国：为什么做起来那么难？
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公司治理机制与高管激励机制
30个道琼斯公司CEO现金和激励薪酬水平：2003年 （转自：《公司治理》Colley等）
现金薪酬 长期薪酬 年度总薪酬
(000)
(000)
(000)
最高 平均 最低
$19 941 $108 131 $127 443
¡ 惩罚：板子打到痛处 n G.Baker的犯罪经济学
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公司治理机制与高管激励机制
n 对经理人的激励
¡ 金钱的：给经理人足够的激励
n 工资：不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”
¡ 高薪养廉”？绝对高薪，容易导致管理层？
n 奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核） n 期权：将其套牢
n 尽量避免“奖励做错事”问题； n 麻旦旦的冤案是如何发生的？
¡ 很多美国公司丑闻的发生，与这种奖励指标不无关系
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公司治理机制与高管激励机制
n 期权：最近几年我国炙热的话题；
¡ 期权：将高管的利益与市场小投资者的利益联系 起来
¡ 让高管从小股民利益角度来经营、管理企业
n 期权的变种
¡ 关于知识的分类
n 通用知识：可传递、易监督
¡ 典型的通用识：操作手册
n 专有知识：不可传递或传递损耗过大、不易监 督
¡ 比如厂长的经营管理才能：书本上学不来的 ¡ 销售人员的销售网络 ¡ 高级技术研发人员
n 为什么律师事务所要采用合伙制？
¡ 形成一个有效的自我监督机制
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公司治理机制与高管激励机制
¡ 工资:
21%
¡ 短期(年度)奖励: 27%
公司治理与股权激励马永斌 ppt课件
23 O&C 百富勒 13 O&C 24 O&C 熊谷组
32 O&C
新加坡
兴达城
31 O&C
37 O&C
邵逸夫
香港电灯 Frank tsso
亚 洲 电 力 52O;61C 合和控股 11 O&C 24 O&C 爱美高
道亨银行 郭令粲
20 O&C
广
36 O&C 国浩控股 12 O&C 13 O&C 生
宽猛相济 恩威并重
利益共同体
39
第四单元 约束机制与股东权利保护
40
股东主要权利
知情权 提案权 表决权 收益权 诉讼权 四川惠松机械有限责任公司案例
41
中小投资者关系管理
累计投票制度 股东表决权排除制度 表决权代理制度 股东派生诉讼制度
42
委托代理问题
经理对股东利益的侵犯 利益不一致，信息不对称，监督困难 代理问题的形式
48
诊断董事会所应提出的22个问题（1）
如果你对所有22个问题的回答都是“是”，那么你就有一个 模范的董事会。
1.外部董事和内部董事的比例是否为3：1或更高？ 2.内部董事是否仅限于CEO、COO和CFO？ 3.董事会是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤？ 4.董事会规模是否合理（8-15人）？ 5.是否由审计委员会而非CEO确定负责公司审计事务的会计师事务所？ 6.审计委员会是否定期审查“高风险”业务？ 7.公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非公司人力资源部门经理
价值 企业所有权和财产所有权 企业所有权的两个纬度
8
制度设计的三个对等原则
《水泉》的启示：风险与收益对等 《西游记》的启示：激励与约束对等 分配模式：剩余索取权与剩余控制权对等
32 O&C
新加坡
兴达城
31 O&C
37 O&C
邵逸夫
香港电灯 Frank tsso
亚 洲 电 力 52O;61C 合和控股 11 O&C 24 O&C 爱美高
道亨银行 郭令粲
20 O&C
广
36 O&C 国浩控股 12 O&C 13 O&C 生
宽猛相济 恩威并重
利益共同体
39
第四单元 约束机制与股东权利保护
40
股东主要权利
知情权 提案权 表决权 收益权 诉讼权 四川惠松机械有限责任公司案例
41
中小投资者关系管理
累计投票制度 股东表决权排除制度 表决权代理制度 股东派生诉讼制度
42
委托代理问题
经理对股东利益的侵犯 利益不一致，信息不对称，监督困难 代理问题的形式
48
诊断董事会所应提出的22个问题（1）
如果你对所有22个问题的回答都是“是”，那么你就有一个 模范的董事会。
1.外部董事和内部董事的比例是否为3：1或更高？ 2.内部董事是否仅限于CEO、COO和CFO？ 3.董事会是否定期与不在董事之列的高级管理人员会晤？ 4.董事会规模是否合理（8-15人）？ 5.是否由审计委员会而非CEO确定负责公司审计事务的会计师事务所？ 6.审计委员会是否定期审查“高风险”业务？ 7.公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非公司人力资源部门经理
价值 企业所有权和财产所有权 企业所有权的两个纬度
8
制度设计的三个对等原则
《水泉》的启示：风险与收益对等 《西游记》的启示：激励与约束对等 分配模式：剩余索取权与剩余控制权对等
2019公司治理与股权激励.ppt
和虚拟经济）不再稀缺 – 市场经济微观主体——企业的运行越来越依赖复杂的技术
（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行）
因此，该阶段的公司治理是以人力资本为核心的公司治理
第二部分：企业激励机制概论
基本假设
• 经济人： • 效用：
– 物质的 – 精神的
全面激励体系
激励
物质激励
现金 固定 短期 基本工资 浮动 中长期 股权/分红 法定福利 公司福利 荣誉与晋升
实施股权激励计划的四个要素
• • • • 持股人范围（定人） 持股量（定量） 持股价格（定价） 持股期限（定时）
定人
激励对象的范围一般有三种选择： （一）公司高管（包括董事、监事，高级管理人员）； （二）公司高管加核心技术、管理骨干； （三）全员。
根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源 的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工
–激励计划对岗不对人 –岗位层级在某一级别以 上选定为激励岗位
高级 管理人员
中层 管理人员 普通 员工
–其他人员可以通过基本 工资、奖金等方式进行 激励 –
•助理 •文员
举例
定量
• 问题：
– 总量 – 个量
• 方法：
– 自上而下 – 自下而上
定量
激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑厘定激励对 象的中长期薪酬比例。
– 2000年~2001年，中国证监会、财政部分别起草《上市公司股 权激励管理办法》，但未出台。 （荣正应邀参与）
• 第二轮股权激励热潮：股改启动至今
第一部分：公司治理导论
理论逻辑：荣正金字塔
MBO （期权）
激 励 体 系 基 础 设 施
（如IT）和复杂的管理（如MBA教育的盛行）
因此，该阶段的公司治理是以人力资本为核心的公司治理
第二部分：企业激励机制概论
基本假设
• 经济人： • 效用：
– 物质的 – 精神的
全面激励体系
激励
物质激励
现金 固定 短期 基本工资 浮动 中长期 股权/分红 法定福利 公司福利 荣誉与晋升
实施股权激励计划的四个要素
• • • • 持股人范围（定人） 持股量（定量） 持股价格（定价） 持股期限（定时）
定人
激励对象的范围一般有三种选择： （一）公司高管（包括董事、监事，高级管理人员）； （二）公司高管加核心技术、管理骨干； （三）全员。
根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源 的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工
–激励计划对岗不对人 –岗位层级在某一级别以 上选定为激励岗位
高级 管理人员
中层 管理人员 普通 员工
–其他人员可以通过基本 工资、奖金等方式进行 激励 –
•助理 •文员
举例
定量
• 问题：
– 总量 – 个量
• 方法：
– 自上而下 – 自下而上
定量
激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑厘定激励对 象的中长期薪酬比例。
– 2000年~2001年，中国证监会、财政部分别起草《上市公司股 权激励管理办法》，但未出台。 （荣正应邀参与）
• 第二轮股权激励热潮：股改启动至今
第一部分：公司治理导论
理论逻辑：荣正金字塔
MBO （期权）
激 励 体 系 基 础 设 施
第六章 公司治理与高层管理者《公司治理》PPT课件
第六章 公司治理与高层管理者 激励制度
6.1 经理和经理层
6.1.1 经理的定义和特征
• 经理的定义：是指对公司资产的保值和增值负有责任， 受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使 业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的 核心组成部分。
• 经理的特征 ：精湛的业务能力 ，优秀的个人品质 ，具 有健康的职业心态 。
• 公司法对经理人的约束是属于法律体系的约束机理。 法律体系的约束机理主要是通过三大类法律规范直接 或间接地对经理人产生约束作用。第一类是关于现代 公司企业组织、管理制度的内容规范，主要解决公司 企业法人的财产关系、治理结构及其运作的范围界定、 行为规范和权利保障，如我国的公司法；第二类是关 于公司企业行为的约束规范，主要是将有关公司治理 的所有信息披露纳入法律、法规体系，并完善公司治 理信息披露的监控机制，加大对公司风险信息的披露。 从法律、法规上制定各种涉及信息披露的内容、时间、 详细程度等各方面的规定，保证公司对相关信息的及 时、准确、完全的披露。应披露的信息包括公司的财 务会计信息、审计信息以及非财务会计信息等；第三 类是直接关于经理人行为约束的规范，主要涉及各类 经营者及其监督和制约主体在权、责、利关系上的安 排与确定 。
2.494
2006 史蒂夫·乔布斯
苹果公司
6.47
资料来源：根据互联网相关报道整理。
6.2.1经理的报酬
• 经理人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、 短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。
• 研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效 ＝个人能力×公司所设计的激励机制，显然，公司所期望获得 的绩效取决于两个因素，一是“知人善任”，即管理人员所做 的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的 激励
6.1 经理和经理层
6.1.1 经理的定义和特征
• 经理的定义：是指对公司资产的保值和增值负有责任， 受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使 业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的 核心组成部分。
• 经理的特征 ：精湛的业务能力 ，优秀的个人品质 ，具 有健康的职业心态 。
• 公司法对经理人的约束是属于法律体系的约束机理。 法律体系的约束机理主要是通过三大类法律规范直接 或间接地对经理人产生约束作用。第一类是关于现代 公司企业组织、管理制度的内容规范，主要解决公司 企业法人的财产关系、治理结构及其运作的范围界定、 行为规范和权利保障，如我国的公司法；第二类是关 于公司企业行为的约束规范，主要是将有关公司治理 的所有信息披露纳入法律、法规体系，并完善公司治 理信息披露的监控机制，加大对公司风险信息的披露。 从法律、法规上制定各种涉及信息披露的内容、时间、 详细程度等各方面的规定，保证公司对相关信息的及 时、准确、完全的披露。应披露的信息包括公司的财 务会计信息、审计信息以及非财务会计信息等；第三 类是直接关于经理人行为约束的规范，主要涉及各类 经营者及其监督和制约主体在权、责、利关系上的安 排与确定 。
2.494
2006 史蒂夫·乔布斯
苹果公司
6.47
资料来源：根据互联网相关报道整理。
6.2.1经理的报酬
• 经理人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、 短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。
• 研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效 ＝个人能力×公司所设计的激励机制，显然，公司所期望获得 的绩效取决于两个因素，一是“知人善任”，即管理人员所做 的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的 激励