安居宝：关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五) 2010-12-17
九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书说明书
上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：************传真：************邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于九江德福科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书案号：01F20225442 致：国泰君安证券股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)的委托，作为其主承销的九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上(2023)110号）、《首次公开发行证券承销业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
科创板IPO申报文件目录
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录一、招股文件1-1招股说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件2-1关于本次公开发行股票并在科创板上市的申请报告2-2董事会有关本次发行并上市的决议2-3股东大会有关本次发行并上市的决议2-4关于符合科创板定位要求的专项说明三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件3・1保荐人关于本次发行上市的文件3-1-1关于发行人符合科创板定位要求的专项意见3-1-2发行保荐书3-1-3上市保荐书3-1-4保荐工作报告3-1-5关于发行人预计市值的分析报告（如适用）3-1-6保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）3-2会计师关于本次发行上市的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行上市的文件3-3-1法律意见书3-3-2律师工作报告3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见四、发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发行人公司章程（草案）4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）五、与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件5-1-3主要税种纳税情况的说明5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见5-1-5发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明5-2发行人需报送的其他财务资料5-2-1最近三年及一期原始财务报表5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见5-3发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告（如有）5-4发行人历次验资报告或出资证明5-5发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）六、关于本次发行上市募集资金运用的文件6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告（如有）6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）七、其他文件7-1产权和特许经营权证书7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见7-1-3特许经营权证书（如有）7-2重要合同7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高管员工配售协议（如有）7-2-6其他重要商务合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）7-4承诺事项7-4-1发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施7-4-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺7-4-3发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书7-4-4发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见7-4-5发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-6保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函7-4-7发行人保证不影响和干扰审核的承诺函7-5说明事项7-5-1发行人关于申请文件不适用情况的说明7-5-2发行人关于招股说明书不适用情况的说明7-5-3信息披露豁免申请（如有）7-6保荐协议7-7其他文件。
sa青岛特锐德电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
（5）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效股票配售 对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行 人及主承销商将视其为违约，违约情况将报送中国证券监督管理委员会及中国证 券业协会备案。
33.66 34.48
6
21.50 22.00 22.50 23.00 23.50 24.00 24.50 25.00 25.50 26.00 26.50 27.00 27.50 28.00 28.50 29.00 29.50 30.00 30.50 31.00 31.50 32.00 32.50 33.00 33.50 34.00 34.50 35.00 35.50 36.00 36.50 37.00 37.50 38.00
已向中国证券业协会登记的自营业务或其管理的
证券投资产品为本次发行的配售对象，均可参加本
配售对象
次发行网下发行，但下述情况除外： （1）保荐人（主承销商）的证券自营账户
（2）与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实
际控制关系或控股关系的询价对象管理的配售对
象
投资者
在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资 者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规
重要提示 1、青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“发行人” ）首 次公开发行不超过 3,500 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的 申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]951 号文核准。本次发行的股 份拟在深交所创业板上市。 2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行。由保荐人（主承销商）广 发证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“广发证券”）分别通过深交所 网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“特锐德”， 申购代码为“300001”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与
安居宝：关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四) 2010-12-17
北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•福州•香港广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)广东安居宝数码科技股份有限公司：根据中国证监会2010年8月5日的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关事宜出具本补充法律意见书。
一、关于反馈意见第一部分第2项的补充说明(一)德居安广州未来的业务定位与发行人主营业务关系的补充说明经核查，并向发行人了解，德居安广州未来将生产和销售的电容器等新型电子元器件，产品主要出口。
该类新型电子元器件主要应用于电器产品，虽也可用在发行人产品上，但用量很小，根据发行人统计，发行人2009年度采购该类产品的金额不到10万元。
为避免未来可能与德居安广州之间发生的关联交易，确保发行人及全体股东利益不会受到损害，发行人控股股东张波出具《关于减少和避免与广东安居宝数码科技股份有限公司关联交易的承诺函》，其承诺“德居安广州今后将不会向安居宝数码销售电容器等新型电子元器件，并且，在本人作为安居宝数码的控股股东期间，将尽量减少和避免与安居宝数码的关联交易。
若有不可避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业与安居宝数码将依法签订协议，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及安居宝数码《公司章程》等有关规定，依法履行相关程序，保证不会通过关联交易损害安居宝数码及安居宝数码其他股东的合法权益。
”(二)德居安广州向发行人转让在建厂房的补充说明经向张波和张频了解，当时设立德居安广州的目的主要是考虑将该公司作为项目公司与施耐德公司合作经营高端智能小区产品项目。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
安居宝：关于向特定对象发行股票申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告
证券代码：300155 证券简称：安居宝公告编号：2020-039 广东安居宝数码科技股份有限公司关于向特定对象发行股票申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2020年7月27日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020076号）（以下简称“审核问询函”）。
深圳证券交易所发行上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了如下审核问询问题。
1. 本次募集资金总额不超过52,000.00万元，用于智能家居系统研发生产建设、智慧门禁系统服务运营拓展项目和补充流动资金。
智能家居系统研发生产建设项目达产后，预计每年可实现销售收入88,500.00万元（不含税），年均息税前利润为6,962.05万元；智慧门禁系统服务运营拓展项目项目达产后，预计每年可实现销售收入20,000.00万元（不含税），年均息税前利润为1,860.40万元。
2017年至2019年，公司智能家居产品收入规模分别为0.70亿元、1.12亿元和1.63亿元。
请发行人补充说明或披露:（1）说明本次募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金投入比例，结合市场拓展费、铺底资金等项目分析说明本次募集资金用于补流部分是否符合相关规定；（2）披露本次募投项目目前进展情况、资金预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）说明募投项目的运营及盈利模式，结合公司在智能家居和智能门禁方面的前期投入、已有研发成果和专利技术、未来产品和技术的升级换代需求等，说明公司在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础；(4) 结合相关产品的市场需求、客户稳定性和新客户拓展情况、相关合同及在手订单情况、现有产能利用率和产销率、前期投入的后续摊销及费用确认安排、公司现有智能家居业务和智能门禁业务经营情况的纵向对比和同行业可比公司的横向对比等，披露预计效益的测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，本次产能扩充与公司现有经营情况与未来经营计划是否匹配以及新增产能的消化措施。
首发业务若干问题解答
首发业务若干问题解答（一）目录问题1、持续经营时限计算 (2)问题2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (3)问题3、锁定期安排 (4)问题4、申报前后引入新股东的相关要求 (5)问题5、对赌协议 (7)问题6、“三类股东”的核查及披露要求 (8)问题7、出资瑕疵 (9)问题8、发行人资产来自于上市公司 (10)问题9、股权质押、冻结或发生诉讼 (12)问题10、实际控制人的认定 (153)问题11、重大违法行为的认定 (175)问题12、境外控制架构 (196)问题13、诉讼或仲裁 (207)问题14、资产完整性 (19)问题15、同业竞争 (20)问题16、关联交易 (22)问题17、董监高、核心技术人员变化 (24)问题18、土地使用权 (25)问题19、环保问题的披露及核查要求 (28)问题20、发行人与关联方共同投资 (298)问题21、社保、公积金缴纳 (29)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求.. 30 问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (31)问题24、对创业板“主要经营一种业务”的认定 (333)问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》中规定的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
问题２、历史沿革中曾存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（1）考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。
三家创投突击入股安居宝60余人间接持股或赚8倍
三家创投突击入股安居宝60余人间接持股或赚8 倍(10.11.3)11月5日，创业板发审委将审核广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称安居宝)的发行申请。
在2009 年底，安居宝曾力邀三家创投公司突击入股，若该公司顺利上市，这三家创投公司有望赚取近8 倍的利润。
值得注意的是，上述创投公司之一的和泰创投的股东来自五湖四海、股权极其分散。
在成立半年后便入股安居宝，可谓发展神速。
有意思的是，该创投公司的股东中有一位竟是原大成基金研究部副总经理，曾任基金景业、基金景博、基金景福、大成价值成长基金经理的徐彬。
当年，徐彬或因业绩不佳饮恨二级市场，如今，转战一级市场可谓打了一个漂亮的“翻身仗”。
60 余人间接持股或赚8 倍2009年12月，安居宝在变更为股份公司9个月后，引入三家创投公司——和泰创投、海汇创投、广发信德，分别入股150万股、150 万股、100万股。
招股书显示，三家创投公司入股价格为8 元/股。
每日经济新闻》发现，上述三家创投公司的股东背景颇耐人寻味。
广发信德是广发证券股份有限公司的全资子公司，类似一家直投公司。
和泰创投和海汇创投则和一般的创投公司颇为不一样。
一般来说，一家创投公司的股东并不会太多，往往是几家公司或自然人投资建立。
然而，上述两家创投公司的股东背景则聚集了形形色色，五湖四海的同胞。
其中，和泰创投共有40 名股东，由于第一大股东的持股比例不过4.4%，前10 名股东合计也仅持有34.49%股份，所以公司无控股股东，无实际控制人。
虽然公司位于深圳，但其40 位股东却来自于广州、深圳、佛山、江西、北京、福建、江苏、上海、湖南、杭州等多地，职业背景包括电子、空调设备、箱包、进出口公司老总，多家创投公司经理，以及医院医生、原民生银行信贷业务员、国开行深圳分行处长、恒生电子资产运营总监等，这些人如何联系起来的可谓一个谜团。
按照招股书披露的安居宝每股收益1.02 元，结合同行业公司大立科技、英唐智能约70 倍的市盈率计算，安居宝的发行价有望达到71 元。
测绘股份：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资 业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组 是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最 终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项 审核流程如下：
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明， 形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
3-1-2-2
发行保荐工作报告
质量控制部。 质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等 以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核 华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须 有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。 立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问， 听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对 申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成 员每人一票，立项评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上者，为通过；同意票 数未达 2/3 以上者，为否决。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通 过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。 4、立项小组会议后的处理 立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。 （三）内核流程说明 华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务 内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核 和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式 对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行 条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委 员和外部专家共同组成。具体内核流程如下： 1、项目组提出内核申请 在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交 全套证券发行申请文件。
安徽金春无纺布股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。
如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、发行人前次首发申请于2018年7月被否决。
请发行人说明：前次IPO申报否决的原因，两次申报情况的差异及意见落实情况。
中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
2、关于发行人的历史沿革。
申报材料显示，发行人2015年12月股转系统挂牌，2016年9月向安徽金瑞投资集团有限公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、合肥庐熙创业股权投资基金（有限合伙）、汪德江、尹锋、冯琰和梁宏等7人定向发行股份，2017年6月终止挂牌。
2018年以来发生多次股权变动。
请发行人：（1）2018年8月冯琰将其所持发行人2.22%股份转让给崔岭，2018年9月崔岭将上述2.22%股份平价转让给十月吴巽。
说明冯琰、崔岭的个人简历，2018年8月冯琰退出的原因，崔岭短暂受让发行人股权后退出的原因。
崔岭受让发行人股权的资金来源，款项支付情况。
十月吴巽的基本情况，实际从事的业务及与发行人业务关系，受让发行人股权的原因、资金来源，与冯琰、崔岭的关系，上述股权变动是否真实，款项是否实际支付，股权变动定价依据、是否公允。
冯琰、崔岭、十月吴巽对外投资情况，与发行人、发行人主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商或股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；（2）2015年欣金瑞智以1.81元/单位出资额的价格入股发行人持股49.00%。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
厦门雅迅网络股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
厦门雅迅网络股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中信建投证券股份有限公司：现对你公司推荐的厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题1、关于公司高管2007年增资入股合规性。
20余名高管以增资方式持有公司股份，认购价格为2.1元/股，高于公司评估净资产价格，请保荐机构和律师结合当时国资管理有关法律法规核查说明并补充披露：（1）此次员工入股是否应履行主管机关的相关审批或备案程序，是否履行内部程序及完备性。
请就增资合法合规性发表意见。
（2）此次增资定价依据及公允性。
2007年5月，珠海市恒茂投资等外部投资者以每股5.5元增资，短期内以上两次增资价格差异较大，员工低价增资的依据及公允性。
请就是否存在向员工输送利益、是否侵害国资发表意见。
（3）李家祥代持股份的原因，是否涉嫌规避入股员工身份及其他法律法规或规范性文件。
2、关于温州祯睿2018年入股发行人。
请保荐机构和律师核查并补充披露温州祯睿最终权益持有人是否与发行人董监高、本次发行中介机构签字人员具有亲属及商业合作等关联关系。
温州祯睿属于申报前六个月增资入股股东，其持股应当自完成工商变更登记手续之日起锁定3年。
3、关于关联交易情况。
报告期内发行人向上海五零盛同信息和中电科技（南京）电子信息采购存货，金额和占比较大。
请保荐机构、律师和会计师核查并补充披露：（1）采购存货的具体内容及原因，采购存货的定价依据及公允性。
请将上海五零盛同信息和中电科技（南京）电子信息向除发行人之外其他客户销售同类产品价格与发行人采购价格做对比。
永清环保：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2011-02-17
湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（二）Q I Y U A N启元开泰 共创未来湖南启元律师事务所湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A 座17层410007电话：（0731）82953-777传真：（0731）82953-779网站：二零一零年十一月湖南启元律师事务所HUNAN QIYUAN LAW FIRM410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953777Fax：86-731-82953779 致：湖南永清环保股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南永清环保股份有限公司（以下简称“公司”、“永清股份”或“发行人”）首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行出具了《关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》以下简称“《律师工作报告》”），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[101327号]《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求出具了《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）。
根据天职国际会计师事务所有限公司2010年10月28日出具的天职湘审字[2010]428号《审计报告》和中国证监会创业板发行审核办公室2010年11月2日对发行人本次发行提出的反馈意见（以下简称“反馈意见”），本所律师就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人生产经营活动的所涉及的相关法律事项以及反馈意见的要求，出具《湖南启元律师事务所关于湖南永清环保股份有限公司首次公开发行Ａ股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》）。
信息披露准则29号——创业板上市申报材料
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的格式和报送方式，根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。
第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件。
第三条本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。
如果某些文件对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。
第四条发行人控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。
第五条保荐人应当对发行人的成长性出具专项意见，并作为发行保荐书的附件。
发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
第六条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
第七条发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交创业板发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第八条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。
安居宝：第一届监事会第七次会议决议公告 2011-03-29
证券代码：300155 证券简称：安居宝公告编号：2011－011广东安居宝数码科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东安居宝数码科技股份有限公司(下称“公司”)第一届监事会第七次会议于2011年3月25日上午10:00在公司一楼会议室召开。
本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席范文梅女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：(一)关于《公司2010年年度报告》及其摘要的议案；公司监事会对公司2010年年度报告正文及其摘要审核后，一致认为：1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《公司2010年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(二)关于《公司2010年度监事会工作报告》的议案；《公司2010年度监事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上公告的《公司2010年年度报告》第八节“监事会报告”。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）关于《公司2010年度财务决算报告》的议案；本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）关于公司2010年度利润分配预案的议案；根据立信羊城会计师事务所有限公司的审计结果，2010年度母公司实现净利润63,250,749.02元。
武汉微创光电股份有限公司首次公开发行股票
武汉微创光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见安信证券股份有限公司：现对你公司推荐的武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、2001年8月，发行人前身微创有限设立，注册资本为100万元。
2006年12月，微创有限整体变更设立为股份有限公司，注册地为武汉市，注册资本为1,020万元。
请发行人：（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源及合法性。
（2）说明发行人改制时未设定基准日进行审计、评估、验资等程序，是否符合当时有效的法律法规等规定，是否构成重大违法违规行为。
（3）2016年11月，发行人向当代高投、湖北陆水河等35名新增股东定向发行股票。
请补充披露自然人股东的主要履历、法人股东的注册资本、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，新入股股东与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无业务资金往来。
（4）补充披露发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；发行人股东中是否存在需履行国有股转持义务的情形；发行人历史上是否存在过委托持股、信托持股等情形。
（5）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
安居宝：关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八) 2010-12-17
北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•福州•香港广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9497关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(八)广东安居宝数码科技股份有限公司：按照中国证监会的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人有关事项出具本补充法律意见书。
一、关于发行人的保荐机构国信证券同时担任发行人的股东和泰创投的投资财务顾问是否存在利益冲突，是否影响保荐机构的独立性，和泰创投股份来源是否涉嫌利益输送等事项的核查意见和泰创投是一家于2009年4月28日在深圳市注册成立的创业投资企业，其经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
该公司主要投资方向为：直接投资拥有核心技术、战略资源、特许经营权、创新型经营模式或者高成长型的拟上市(Pro-IPO)企业；直接收购有增长潜力、战略资源、特许经营权或管理改善空间的企业或项目；直接投资其他符合IPO上市条件的企业；尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于银行存款和有价证券投资，有价证券投资包括新股申购和投资高流动性的银行保本产品。
为实现其业务目标，和泰创投聘请国信证券担任其投资财务顾问。
国信证券担任投资财务顾问的具体职责为：结合拟上市公司战略发展对资金的需求，国信证券以项目推荐报告和推荐函的方式向和泰创投推荐行业地位较为突出、盈利能力较强且具有可持续发展能力的项目。
和泰创投在收到国信证券的项目推荐报告和推荐函后，根据自身专业判断和真实意愿的表达，由其董事会最终决定是否投资该项目。
安居宝：关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律.
北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•福州•香港广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编:510620电话:(+86(20 3879 9345 传真:(+86(20 3879 9497关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一广东安居宝数码科技股份有限公司:根据中国证监会2010年4月30日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(100245号的要求,本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对上述反馈意见涉及的事项进行补充核查,并出具本补充法律意见书。
一、反馈意见第一部分第1项:“……请发行人:(1补充披露科技公司与发行人在业务、资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员等方面的关系,科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系,科技公司的管理人员和生产人员的具体情况,逐步转移到发行人的具体情况;(2补充披露科技公司存续期间的财务状况、经营状况,注销的相关证明文件和清算报告,发行人未受让科技公司4个商标、4个外观设计专利之前,在生产经营中使用商标和商品外观的情况,2007年、2008年是否存在科技公司为发行人承担成本或费用的情况,科技公司的综合毛利率远低于发行人的原因,2008年科技公司出现亏损的原因;(3说明并披露发行人未以股权收购方式,而以业务和人员承接方式将科技公司业务纳入发行人的原因,科技公司存续期间是否存在违法违规行为或被行政处罚的情形。
请保荐机构、律师及申报会计师进行核查并发表意见。
”(一科技公司与发行人在业务、资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员等方面的关系,科技公司注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系根据发行人说明并经科技公司原股东张波和张频确认,科技公司自2001年成立以来,一直从事楼宇对讲系统的研发、生产和销售,无自有生产经营基地,其生产经营、办公场所一直通过租赁取得,经营规模较小。
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关于广东安居宝数码科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)
广东安居宝数码科技股份有限公司：
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次募投项目用地的取得情况等事宜出具本补充法律意见书。
一、关于本次募投项目实施用地的补充说明
经核查，发行人已取得位于广州高新技术产业开发区科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块的募投项目实施用地。
2010年8月23日，广州市人民政府向发行人核发了上述地块项下的《中华人民共和国国有土地使用证》(证书号：10国用[05]第000057号)，基本情况如下：
(一)土地使用权人为发行人；
(二)土地座落于广州开发区科学城科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块；
(三)地类用途为工矿仓储用地；
(四)使用权类型为出让；
(五)使用权面积为16,860.00㎡；
(六)终止日期为2057年4月15日；
(七)取得方式：自德居安广州受让；
(八)他项权利：无。
经核查，发行人拥有上述国有土地使用权对应的《中华人民共和国国有土地使用证》，是真实、合法、有效的。
二、关于和泰创投的补充说明
截至本补充法律意见书出具之日，和泰创投原股东宿黎霞将其持有的和泰创投180.00万元的出资额转让予凌冬兰。
经核查并经和泰创投及凌冬兰本人确认，上述新增股东与发行人及其股东，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，国信证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系，不存在委托持股等代持情形，也不存在与发行人进行利益输送的情形。
上述股权转让完成后，和泰创投各股东的姓名、住所、出资额、任职等基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码
出资额
(万元)
最近五年任职情况
1 李俞霖 15030419730121**** 600
2005年至今，广东诺科冷暖设备有限公司总
经理。
2 钱芳 44030119591030**** 5002005年1月-2007年12月，深圳市新光制药有限公司总经理；2008年1月-至今，深圳市康宇医药技术开发有限公司合伙人。
3 万静 36010319670408**** 5002005年，南昌铁路干部学校经济教研室教师；2006年至今，江西常明实业有限公司财务总监。
4 周晓兰 37020219650417**** 5002005年-2008年4月，北京八方艺源贸易有限责任公司青岛分公司总经理；2008年4月至今，北京和美汉艺贸易有限责任公司青岛
序号 姓名 身份证号码
出资额
(万元)
最近五年任职情况
办事处负责人。
5 石义海 36042219680911**** 500
2005年至今，深圳市泰吉通讯设备有限公司
经理。
6 庞晓炜 33262519791202**** 500
2005年至今，广州市吉峰贸易有限公司总经
理。
7 邓培星 44052219631020**** 480
2005年至今，深圳市兴日生实业有限公司监
事。
8 叶新年 35058319641230**** 4002005年至今，福建新新集团董事长。
9 卢燕宁 44030619620920**** 3602005年至2006年12月，威虎集团股东、董事及下属公司深圳惠格浩电子有限公司副总经理；2007年1月至今，江苏万水房地产开发有限公司副总经理。
10 吴铮 330104701015*** 350
2005年至今，杭州电通线路器材有限公司总
经理。
11 韩梅 12010419640107**** 320
2005年至今，深圳市扬名广告有限公司总经
理。
12 毛越明 31022419640217**** 310
2005年至今，深圳市爱力华实业有限公司董
事长兼总经理。
13 洪占军 44082419750510**** 3002005年至今，深圳市太得力电子有限公司、深圳市百得力电子有限公司执行董事(或董事长)。
14 陈秀丽 44152219760715**** 300
2005年至今，深圳市金顺渠贸易有限公司执
行董事兼总经理。
15 陈浩杰 44052019700228**** 300
2005年至今，深圳市高特威实业有限公司执
行董事。
16 温小军 42010619700106**** 300
2005年至今，澳大利亚中利有限公司业务经
理。
17 姜维娜 44030119581129**** 300
2005年至今，深圳慢性病防治院检验科主管
技师。
18 敖小胡 36010219731220**** 3002005年至今，佛山市西莱克空调设备有限公
序号 姓名 身份证号码
出资额
(万元)
最近五年任职情况
司总经理。
19 严英 51082219720808**** 300无业。
20 姚宏春 35050019660123**** 300
2005年至今，伟士杰(泉州)箱包制品有限公
司总经理。
21 闻军 31011019670519**** 3002005年至2009年12月，东方证券股份有限公司经纪业务总部；2010年1月至今，捷迅投资管理有限公司总经理。
22 朱晨 310227700415*** 300
2005年至今，上海银泰建设监理咨询有限公
司总经济师。
23 韩瑛 32012519671230**** 300
2005年至今，深圳市冠恒通进出口贸易有限
公司财务总监。
24 苏骞 51010619720823**** 300
2005年至今，深圳市奥美特科技公司执行董
事兼总经理。
25 徐彬 36230119680728**** 3002005年-2008年11月，大成基金管理有限公司基金经理和公司研究部副总经理；2008年11月-2009年12月，无业；2010年1月至今，北京和君咨询有限公司合伙人。
26 尹宇明 44010419640419**** 3002005年-2008年6月，广州市华宇航五金机电有限公司经理；2008年7月至今，广州市华程机电设备有限公司经理。
27 刘东宏 44030119630622**** 300
2005年至今，深圳市创远实业有限公司董事
长、总经理。
28 孙林 44030119690822**** 300
2005年至今，深圳市金斯泰投资发展有限公
司董事。
29 王宏伟 61010319671110**** 300
2005年至今，上海海航亚通国际贸易有限公
司总经理。
30 谭玲 43012319730505**** 300
2005年至今，湖南德荣工贸有限公司总经理
兼财务总监。
31 凌俊杰 33012419770731**** 300
2005年-2009年7月，东方证券股份有限公
司理财顾问；2009年7月至今，无业。
序号 姓名 身份证号码
出资额
(万元)
最近五年任职情况
32 吴添画 33010619610324**** 300
2005年至今，任职于杭州中晶电子科技有限
公司。
33 柳阳 33071919730821**** 300
2005年至今，恒生电子股份有限公司资产运
营总监。
34 李宏 31010419670607**** 300
2005年至今，杭州协程实业有限公司执行董
事兼总经理。
35 赵全平 36011119620513**** 3002005年至今，国家开发银行深圳分行处长。
36 盛宏 31010619700730**** 3002005年1月-2007年1月，上海工业外贸通信公司总经理；2007年2月-至今，上海意桥网络通信有限公司董事长。
37 胡阴生 32010619431111**** 3002005年至今，退休。
38 周奕晖 43010419670607**** 300
2005年-2007年，民生银行信贷业务员；2008
年至今，自由职业者。
39 龙凤鸣 42060119481112**** 3002005年至今，退休。
40 凌冬兰 44030119560911**** 1802005年至今，退休。
本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》一致。
本补充法律意见书经本所律师签署和本所盖章并签署日期后生效。
本补充法律意见书正本四份。
(本页无正文，是《关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》的签署页)
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： 程 秉
负责人： 签字律师： 程 秉 李彩霞
签字律师：
王志宏
二〇一〇年月日。