第4章 国际货物买卖合同法[42页]
国际货物买卖合同法.(2024版)
国际货物买卖合同法.(2024版)合同编号：__________国际货物买卖合同法（2024版）第一条合同标的1.1 卖方同意向买方出售标的物，具体描述如下：（此处填写标的物的详细描述，包括但不限于品牌、型号、规格、数量、质量等）1.2 买方同意购买卖方所出售的标的物，并按照本合同约定的条款支付价款。
第二条价格和支付方式2.1 标的物的成交价格为（填写金额）。
2.2 买方应按照下列方式支付价款：（此处填写支付方式，如电汇、信用证等）2.3 买方应在支付价款后（填写时间）内向卖方提供付款凭证。
第三条交付和运输3.1 卖方应按照本合同约定的期限和方式向买方交付标的物。
3.2 标的物的运输方式为（填写运输方式，如海运、空运等）。
3.3 运输费用由（填写承担方）承担。
第四条质量保证4.1 卖方保证标的物符合下列质量标准：（此处填写质量标准）4.2 标的物在交付后（填写期限）内出现质量问题，买方有权要求卖方负责修理或更换。
第五条售后服务5.1 卖方应提供下列售后服务：（此处填写售后服务内容）5.2 售后服务的费用由（填写承担方）承担。
第六条违约责任6.1 任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为合同金额的（填写比例）。
6.2 因不可抗力导致一方不能履行本合同的，该方应及时通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。
对方应在收到通知后（填写时间）内协商解决。
第七条争议解决7.1 双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。
7.2 双方同意适用（填写国家或地区）的法律处理本合同争议。
第八条其他约定8.1 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为（填写期限）。
8.2 本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（卖方）：（此处填写卖方信息，包括但不限于公司名称、地址、联系人、联系电话等）乙方（买方）：（此处填写买方信息，包括但不限于公司名称、地址、联系人、联系电话等）签订日期：__________。
2024年联合国国际货物买卖合同公约
2024年联合国国际货物买卖合同公约第一章：总则第一条：本公约适用于涉及联合国会员国之间的国际货物买卖合同，除非合同另有约定。
第二条：本公约的目的是建立统一的国际货物买卖规则，促进国际贸易的发展和便利。
第三条：本公约中的术语应根据国际货物买卖的惯例和商业常规解释。
第四条：合同的订立、变更、终止等相关事宜，应遵循各国法律和国际公约的规定。
第二章：合同的订立第五条：当合同当事人之间对货物的买卖达成一致意见时，即视为合同成立。
第六条：合同的内容应包括但不限于以下事项：买卖双方的名称、数量、质量、价格、交货方式、付款条件等。
第七条：合同可以书面形式、口头形式或者其他形式进行订立，但当事人应确保合同内容的明确性和真实性。
第三章：合同的履行第八条：买卖双方应依约履行合同，互相信任和合作，共同维护合同的有效性和权益的平等。
第九条：合同的交货时间应在合同中约定，如未约定则应根据货物的性质、交货方式等合理确定。
第十条：合同的货物应符合国际标准和双方约定的质量要求，如发生质量不符合约定的情况，应承担相应的责任。
第十一条：在合同履行的过程中，如出现不可抗力等不可预见的情况，可根据法律和合同的约定进行变更或解除。
第四章：合同的违约和责任第十二条：当事人未按合同约定履行义务的，应承担相应的违约责任。
第十三条：当事人应积极采取合理的措施减少由违约行为所引起的损失，并就损失进行补偿。
第十四条：当事人对于因合同违约所导致的间接损失，应承担相应的赔偿责任。
第五章：争议解决第十五条：当事人应尽可能通过友好协商和谈判解决合同争议。
第十六条：当事人可根据合同约定选择仲裁或诉讼解决争议，但应以仲裁为首选。
第十七条：仲裁的程序和方式应遵循国际仲裁规则进行，仲裁裁决具有强制执行效力。
第六章：其他规定第十八条：当事人应遵守国际贸易的道德和商业道德，保持国际信用和声誉。
第十九条：本公约自2025年起生效，并适用于签署后的所有国际货物买卖合同。
第二十条：本公约的解释和适用应遵循普通国际法和国际惯例。
国际货物买卖法
CIF
Cost、 Insurance and Freight
成本加保险费、运费（指定目的港）
CPT
Carriage Paid To
运费付至（……指定目的地）
CIP
Carriage and Insurance Paid To
运费、保险费付至（指定目的地）
2000年国际贸易术语解释通则 （EFC组）
（二）国际公约
《1980年联合国国际货物买卖合同公约》 内容 适用范围 合同的成立 货物买卖 最后条款
适用范围
01
当事人——营业地分处不同缔约国
单击此处添加小标题
02
由国际私法规则导致适用某一缔约国法律。
单击此处添加小标题
03
货物买卖——有形动产，包括尚待生产与制造的货物。
第三，买卖合同不涉及
性质和效力
缔约国当事人可以约定不适用 缔约国当事人可以减损公约的任何规定或改变其效力，但受缔约国保留条款的影响。 缔约国当事人不对公约的适用作出明示排除，《公约》自动适用。
（三）国际贸易惯例
《2000年国际贸易术语解释通则》 贸易术语的概念 国际贸易术语是在国际贸易中逐渐形成的，表明不同的交货条件下，买卖双方在交易中的费用、责任及风险划分的以英文缩写表示的专门用语。
（三）起草合同时需注意的事项
关于商品的名称
关于商品的数量
关于的商品的品质
关于商品的包装
国际货物买卖合同中的品名条款，是合同中的主要条件，因此，在规定此项条款时，应注意下列事项： 必须明确、具体。避免空泛、笼统的 规定。 针对商品实际作出事实求是的规定。条款中规定的品名，必须是卖方能够供应而买方所需要的商品，凡做不到或不必要的描述性词句，都不应列入，以免给履行带来困难。 尽可能使用国际上通用的名称 注意选用合适的品名。有些商品具有不同的名称，为了减低关税、方便进出口和节省运费开支，在确定合同的品名时，应当选用对我方有利的名称。
国际货物买卖合同规范(2024年修订版,44页)
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX国际货物买卖合同规范（2024年修订版，44页）本合同目录一览第一条合同定义与双方主体1.1 合同定义1.2 卖方主体信息1.3 买方主体信息第二条货物描述2.1 货物名称2.2 货物数量2.3 货物质量2.4 货物单价与总价第三条交付与运输3.1 交付方式3.2 运输方式3.3 运输时间3.4 运输风险与保险第四条支付方式与时间4.1 支付方式4.2 支付金额4.3 支付时间第五条检验与索赔5.1 检验标准5.2 索赔条件5.3 索赔时限第六条违约责任6.1 卖方违约6.2 买方违约第七条争议解决7.1 争议解决方式7.2 仲裁机构7.3 法律适用第八条合同的生效、变更与终止8.1 合同生效条件8.2 合同变更8.3 合同终止第九条保密条款9.1 保密内容9.2 保密期限9.3 泄密责任第十条不可抗力10.1 不可抗力事件10.2 不可抗力后果10.3 不可抗力通知与证明第十一条法律适用与争议解决11.1 法律适用11.2 争议解决方式第十二条合同的附件12.1 附件名称12.2 附件内容第十三条其他条款13.1 双方约定的其他事项第十四条签署与日期14.1 双方签字14.2 合同签署日期第一部分：合同如下：第一条合同定义与双方主体1.1 合同定义1.2 卖方主体信息卖方的全称是：（卖方全称），注册地址：（卖方注册地址），法定代表人：（法定代表人姓名），联系电话：（联系电话），电子邮箱：（电子邮箱）。
1.3 买方主体信息买方的全称是：（买方全称），注册地址：（买方注册地址），法定代表人：（法定代表人姓名），联系电话：（联系电话），电子邮箱：（电子邮箱）。
第二条货物描述2.1 货物名称本合同所涉及的货物名称为：（货物名称）。
2.2 货物数量本合同所涉及的货物数量为：（货物数量）单位，具体规格和数量详见本合同附件。
2.3 货物质量货物的质量标准为：（质量标准），具体技术参数和质量要求详见本合同附件。
第四章 国际货物买卖法
•
本电函是否为一项符合《公约》条件的发价？
• “一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和 价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定 。”
• 被告在6月10日向原告提出一项书面要约,以1万英镑将
货物出售给原告,要约有效期至6月20日止.6月13日,原告收 到要约,6月14日,某公司去信被告原以1.5万英镑购买此货物, 当日,被告给原告去信取消书面要约并将货物卖给了某公司. 原告得知此事后,在6月17日收到被告的信后仍然于当日回 信给被告表示接受被告的要约.原被告就合同是否成立发生 争议.
1、当事人可以通过选择其他法律而排除公约的适用 2、当事人可以在买卖合同中约定部分地适用公约，或对 公约的内容进行改变
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•
2000年7月27日山东某进出口A公司应荷兰B商号的请
求，报出某初级产品100吨，每吨450美元CIF鹿特丹，订
约后1个月装运，本月回复有效的实盘。B公司接收到A公
司报盘后，没作承诺表示，而是再三请求A公司增加该初
确定国际性的标准主要有：
（1）营业地分处不同国家的当事人之间的 货物买卖；
（2）作为交易标的货物跨越国境的货物买 卖；
（ 3）不同国家的当事人之间的货物买卖
（二）国际货物买卖合同的形式
——口头、书面或其他形式
（三）内容
1、约首部分 2、正文部分 3、约尾部分
（四）主要条款
1、品质规格条款
（1）凭样品确定品质的买卖 （2）凭规格、等级或标准确定货物品质的 买卖
• B公司则认为承诺是在要约有效期内作出的，因而是有效的， 合同已成立，A公司应按要约的条件履行合同，否则A公司 应赔偿B公司差价损失5万美元，否则将提起诉讼。
• 1、什么是要约及实盘？ • 2、依《联合国国际货物销售合同公约》，该合同何时成立？
《国际商法》4国际货物买卖合同法
3、在适当的时间和地点检验货物。
案例：德国进口方向瑞典出口方购买了1750公斤新 西兰的海蚌。买方在收到货物后即委托一官方机 构检验，结果发现海蚌的镉含量很高。买方据此 在收到货物两个月后要求解除合同。
一、国际货物买卖法概述 二、卖方和买方的义务 三、违约与违约救济 四、货物所有权与风险的转移
时间内交货。
二、卖方和买方的义务
B. 交货地点的确定
（1）若合同没有约定交货地点，而合同涉及货物的运 输，则卖方的交货义务是把货物交付给第一承运人；
（2）如果买卖合同既没有规定具体的交货地点，也不 涉及运输，则如果该合同出售的是特定物，或是从某批 特定的存货提取的货物，或是尚待加工生产或制造的未 经特定化的货物，则卖方应在该物所在地把该物交给买 方；
二、卖方和买方的义务
3、对货物品质的担保义务：卖方必须提交与合同相 符的货物。除双方当事人另有协议外，卖方所交的货 物应符合下列要求：
(1)货物应适用于同一规格货品通常使用的用途； (2)货物应适用于订立合同时买方曾明示或默示地通知卖 方的任何特定用途，除非情况说明买方并不依赖卖方的 技能和判断能力或这种依赖对卖方来说是不合理； (3)货物的质量应与卖方向买方提供的货物样品或样式相 同； (4)货物应按同类货物通用的方式装入容器或包装，如无 此种通用方式，则应按足以保全和保护货物的方式包装。
案例
中国A公司与法国F厂商约定：由公司按F厂商 提供的图案生产花布，分7批运往西非某国销 售。A公司完成第三批货时，突然收到德国G 厂商的投诉通知，称：A公司所售花布图案侵 犯了G厂商在西非该国的外观设计专利。为此， G厂商要求：A必须停止侵权行为并赔偿其有 关损失。
问：根据《公约》，G厂商的要求能否成立， 为什么？
《国际商法》第四章-国际货物买卖法
中国法：（1）所有权转移的时间依合同约定 合同未约定，在标的物交付时
二、货物风险的转移
l.风险转移的后果
货物在风险转移到买方承担后发生遗失或损坏，买方支付货款的义务并不因此而解除。
二、货物风险的转移
风险转移的时间
01
各国国内法的规定： 风险随所有权的转移而转移 风险随标的物的交付而转移
02
《公约》： 货物特定化于合同项下以前，风险不转移； 货物特定化之后，风险的转移时间为： 涉及运输的货物风险自交付第一承运人时转移； 在途货物的风险自订立合同时起转移； 其他情况下货物的风险，自买方接收货物或应当接受货物时起转移。
04
FAS/FOB：指定装运港 出口国装运港口 水上
05
CFR/CIF：指定目的港 出口国装运港口 水上
06
CPT/CIP：指定目的地 出口国指定地点 任何
当事人可以排除公约的适用或者改变公约任何规定的效力。
辨析：A、中国长虹电视机有限公司与日本索尼公司订立的关于电视机的出口合同，双方约定适用日本国内法；
B、国际货物销售合同中明确约定合同的成立条件。
我国1986年12月11日向联合国交存批准加入的文书，公约于1988年1月l日对我国生效。 对《公约》第1条第1款(b)项的保留——适用范围的保留（对公约在非缔约国的适用的规定的保留）； 对《公约》第11条的保留——合同形式的保留（关于合同的订立、修改或终止等意思表示得用非书面形式作出的规定加以保留）。
（一）国际条约
1
——《联合国国际货物销售合同公约》
2
（UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods，1980）（CISG）
国际货物买卖合同法.(2024版)
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX国际货物买卖合同法.(2024版)本合同目录一览第一条：合同的定义与范围1.1 合同的定义1.2 合同的范围第二条：合同的成立2.1 订立合同的条件2.2 合同的有效要件2.3 合同的成立时间第三条：合同的履行3.1 履行的时间和地点3.2 履行的方式和手段3.3 履行的期限和条件第四条：货物的描述4.1 货物的种类和数量4.2 货物的质量和规格4.3 货物的包装要求第五条：价格与支付5.1 货物的价格5.2 支付的方式和期限5.3 支付的利息和手续费第六条：交付与运输6.1 交付的方式和时间6.2 运输的责任和费用6.3 运输的风险和保险第七条：检验与验收7.1 货物的检验标准和方法7.2 货物的验收程序和时间7.3 检验和验收的争议解决第八条：质量保证8.1 货物的质量标准8.2 质量问题的解决方式8.3 质量保证的期限和条件第九条：违约责任9.1 违约的定义和种类9.2 违约的责任和赔偿9.3 违约的争议解决第十条：不可抗力10.1 不可抗力的定义和范围10.2 不可抗力的后果和处理10.3 不可抗力的争议解决第十一条：合同的变更和解除11.1 合同变更的条件和程序11.2 合同解除的条件和程序11.3 变更和解除的争议解决第十二条：争议解决12.1 争议的解决方式12.2 仲裁的程序和规则12.3 诉讼的管辖和程序第十三条：合同的生效和终止13.1 合同的生效条件13.2 合同的终止条件13.3 合同终止后的权利和义务第十四条：一般条款14.1 合同的解释14.2 合同的适用法律14.3 合同的修改和补充第一部分：合同如下：第一条：合同的定义与范围1.1 合同的定义本合同是指由双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，共同协商达成的一致意见，明确双方权利和义务，具有法律约束力的文件。
1.2 合同的范围本合同的范围包括双方在合同中约定的货物买卖、交付、支付、质量保证、违约责任等方面的权利和义务。
国际货物买卖合同国际商法教学课件
（二）担保义务
❖ 卖方对货物的品质担保（第35、36条） ➢ 数量、质量、规格和包装方面必须与合同相符，即 合同标准。 ➢ 无合同标准时，采用公约标准： • 符合同一规格货物通常使用的目的； • 符合订立合同时买方通知卖方的任何特定目的； 但有两个除外。 o 但买方依赖自己的技能和判断除外， o 买方依赖卖方判断是不合理的除外。 • 货物的质量与样品相符； • 按照同类货物通用的方式包装，无通用方式时按 照安全方式包装。
三.承诺
(一)承诺acceptance的含义、应具备的条件 及生效时间
❖ 承诺（接受）：受要约人同意要约、接受要约 条件的意思表示
❖ 条件： ➢作出承诺的人应是受要约人. ➢与要约的内容一致。 ➢在要约人规定时间内承诺，未规定时间的 应在合理时间内承诺。 ➢对要约的无条件接受，对要约有条件接受 原则上应视为对要约的拒绝。 ➢必须通知要约人.
承诺生效时间
➢口头承诺：通知时生效； ➢ 行为承诺：行为作出时生效； ➢书面承诺：书面通知到达时生效 到达生效原则 投邮生效原则 了解生效原则
(二)逾期承诺及效力 ❖ 逾期承诺：承诺的通知到要约人的时间，已
经超过了要约所规定的有效期。
❖ 效力： ➢发出迟延、不能正常到达的逾期承诺： ▪ 无效承诺，新要约。 ▪ 要约人及时通知有效除外；
❖ 要约到达后，受要约人发出接受通知前， 可被撤销，但不可撤销要约除外。
❖不可撤销要约：注明接受期限的；注明不可 撤销的；让对方信赖不可撤销的；
(三)要约邀请、实盘、虚盘等概念
❖邀请他人向自己发出要约的意思表示 为要约邀请
❖可撤销的要约为实盘。 ❖虚盘属于要约邀请。
国际商法课件：第四章 国际货物买卖法
（2）如果买方在订立合同时，已经知道 或者不可能不知道第三方对货物会提出 有关知识产权的权利或请求，则卖方对 买方不承担责任 （3）如果第三方提出的有关知识产权的 权利或请求，是由于卖方依照买方提出 的技术图纸、图案、程式或其他规格为 其制造产品引起的，则卖方不承担责任。
32
【参考结论】 根据《联合国国际货物销售合同公约》
20
显微组织作出明确规定，而且按照日本标 准，显微组织仅在订货者有要求时进行检 验，但是，现代公司必须保证货物符合制 作轴承使用，现经检验货物的显微组织存 在严重缺陷，无法用于制作轴承，现代公 司即违反了其品质担保义务，其应承担交 货不合格的违约责任。
21
权利担保义务
权利担保是指卖方应保证对所出售的货物享有合法 的权利，没有侵犯任何第三人的权利，并且任何第三 人都不会就该项货物向买方主张任何权利。
现代公司是否应当承担违约责任？
17
【法律与法理分析】
货物的品质保证义务是指卖方交付货质量约定不明时，卖方所交货应符 合下列要求：
货物应当适用于同一规格的货物通常
适用的用途；
18
货物适用于订立合同时买方明示或者
默示通知卖方的特定目的；
并且这些国家均为公约缔约国，则公约适用于 它们之间订立的合同。
如果当事人有一个以上营业地的，以合同 及合同的履行关系最密切的营业地为其营业地。
5
（2）即使当事双方的营业地所在国不是公约的 缔约国，但如果按照国际私法规则导致适用某 一缔约国法律，则公约仍适用于他们之间订立 的合同。
▪ 根据适用范围（1）
7
二、有关国际货物买卖的国际公约 —《联合国国际货物销售合同公约》
2、适用的客体范围
不适用于下列合同：
国际商法(第三版)课件第四章国际货物买卖合同
一、卖方的义务
（一）交付货物 （二）交付单据 （三）品质担保 1、货物相符的标准确定 2、责任期间 3、卖方对品质不符可做出的自我补救及条件 4、买方声称货物不符的权利 （四）权利担保 1、物权，包括所有权和担保物权两种权利之担保
义务 2、知识产权之担保义务
二、买方的义务
（一）支付货款 1、支付货款的准备 2、实际支付货款 （二）、收取货物 1、采取一切理应采取的行动，以期卖方能交
付货物 2、实际接收货物
第三节 违反合同及其补救
• 问题导引：
例一：买方从国外进口一批鸡肉，合同规定应于7、8月内 装运。卖方实际装运时间为9月7日，比合同约定时间迟 延一周。已知7、8、9三个月内鸡肉的市场价格没有什 么变化。
第四章 国际货物买卖合同
• 国际货物买卖合同是国际货物买卖的实现 方式，是国际货物买卖法律规制内容的核 心。在一定程度上，可以说国际货物买卖 法就是为国际货物买卖合同而存在的。本 章以调整和规范国际货物买卖的国际公约 、国际惯例以及各国国内法的共性规定为 依据，全面阐释国际货物买卖合同及其当 事人间的权利和义务关系。
二、订立合同的后果
（一）概述 （二）缔约过失责任 1、“恶意谈判”所致缔约过失责任 2、违反保密义务所致缔约过失责任
三、电子合同订立所涉及的 特殊法律问题
（一）电子合同及其法律调整 （二）《联合国国际合同使用电子通信公约
》适用范围 （三）《电子通信公约》的特色内容
第二节 合同双方的权利义务
• 问题导引：
第一节 合同的订立
• 问题导引：
营业地设在中国的A公司在2月17日上午用航空信 寄出一份要约给营业地在美国的B公司。A在要 约通知中注有“不可撤销”字样，规定B公司在 2月25日前答复才有效。但A又于2月17日下午用 电报发出撤回通知，该通知于18日上午送达B公 司。B于19日收到A航空邮寄来的要约，并立即 用电报发出接受的通知。事后，双方对合同是否 成立问题发生纠纷。
国际货物买卖合同法--(16级用)讲解共42页
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
Thank you
国际货物买卖合同法--(16级用)讲解
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
国际货物买卖法4
2、正文。
包括商品名称、数量、规格、单总价、
包装、装运、支付、保险、检验、不可 抗力的约定、争议解决方式、索赔条款 及仲裁条款。
3、尾部。
包括文字标准及合同的效力问题
31
起草合同文本时需要注意的问题
（一）关于商品的名称 （二）关于的商品的品质 （三）关于商品的数量 （四）关于商品的包装
32
它是由国际商会(ICC)于1935年制订的， 现行文本是2000年修订本。该通则对装运 港船上交货(FOB)以及成本加运费与保险费 交货等13种贸易术语作了详细解释，具体规 定了买卖双方在交货方面的权利与义务。该 通则已在国际上得到广泛的承认和采用。
国际贸易术语解释通则(2000)贸易术语： 1、E组 2、F组 3、C组 4、D组
2.特征: 买卖国际性 (营业地标准) 标的有形性 买卖双务有偿性
6
营业地
营业地：《联合国国际货物买卖合 同公约》以营业地为标准来决定销 售合同是否具有国际性。遗憾的是 公约没有给营业地下定义。由于各 国代表对“营业所”有不同的理解， 最后的意见是由裁判机关考虑可以 界定营业地的相关因素（如组织权 限、营业活动情况），在个案 （case by case）的基础上确定 “营业所”。
国际 – 联合国国际货物买卖合同公约
9
双务有偿合同
双务合同指双方当事人都享有权利
和承担义务的合同,典型的有买卖,租赁, 合伙,借贷,运输以及财产保险等;
单务合同为一方当事人只享有权利
而不尽义务,另一方则只负义务而不享有 权利的合同,典型的有赠与,归还原物的 借用和无偿保管合同等。
有偿合同指当事人因取得权利须偿
货交承运人（指定地点）
26
C组 CFR Cost And Freight (named port of Destination) 成本加运费（指定目的港）
第四章国际货物买卖合同法
案例五：承诺
我方A公司向美方旧金山的B公司发盘供某种商品100公吨。 发盘指出，2400美元／每公吨，CIF旧金山，收到信用证 后两个月内交货，不可撤销的信用证付款，限三天内答复。 第二天中方便收到B的回电称:接受发盘，立即装运。A未 作答复。 又过了两天后，B公司从旧金山花旗银行开来了不可撤销 的即期信用证。信用证中同样注明‚Shipment immediately(立即装运)”。 当时该商品市场价格已上涨了20％。A拒绝再交货并退回 了信用证。 思考：A公司是否有权拒绝交货？
比较结论：一致
案例二：要约
美国纽约市某公司A于10月20日来电向中国上 海市某公司B下订单（发盘）出售一批木材。列明 各项交易条件，但未规定有效期限。 B公司于当天收到来电，经研究决定，于22日 向上海市的电报局交发对上述发盘表示接受的电 报，该电报于22日下午1时送达A公司。 此期间，因木板价格上涨，A公司于22日向纽 约市电报局交发电报，电文如下‚由于木材价格 上涨，我10月20日发盘撤销。‛A公司的电报于22 日上午11时20分送达B公司。 问，A公司是否成功地撤销了其要约，A、B之 间的合同是否成立？
第一节 国际货物买卖法的概述
国际货物买卖法的渊源
（一）国际条约
《联合国国际货物销售合同公约》 《关于统一提单若干法律规则的公约》（海牙规则） 《国际海上货物ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ输公约》
（二）国际贸易惯例
国际商会的《国际贸易术语解释通则》 《华沙---牛津规则》 《跟单信用证统一惯例》
（三）关于货物买卖的国内法
逾期承诺
国际货物买卖合同法
• 引例 • 中国的甲公司与美国的乙公司订立一份国际货物买卖合同。合
同约定：甲公司出售一批木材给乙公司，履行方式为：甲公司 于7月份将该批木材自吉林交铁路发运至大连，再由大连船运 至美国纽约，乙公司支付相应的对价。但7月份，甲公司没有 履行。8月3日，乙公司通知甲公司，该批本材至迟应在8月20 日之前发运，8月10日，甲公司依约将该批木材交铁路运至大 连，但该批木材在自大连至纽约的运输途中因海难损失80%。 由于双方对货物灭失的风险约定不明确，于是发生争执。乙公 司认为，甲公司未于7月份履行合同是违约在先，应承担损害 赔偿责任。合同因甲公司未按时履行义务己终止，故货物损失 的风险理应由甲公司承担。 • 请问： • （1）乙公司是否有权要求甲公司承担损害赔偿责任？ • （2）乙公司认为本案合同因甲公司违约已经终止的观点是否 正确？
4.2 国际货物买卖合同的成立
• 4.2.1要约 • 1.要约的含义及其构成要件 • 2.要约的生效、撤回与撤销 • （1）要约的生效 • （2）要约的撤回 • （3）要约的撤销 • 3.要约的失效
4.2 国际货物买卖合同的成立
• 4.2.2承诺
• 1.承诺的含义和构成要件 • 2.承诺的生效时间 • 3.逾期承诺的效力 • 4.对要约作变更答复的效力 • 5.承诺的撤回
• 1.合同中明确规定数量的机动幅度 • 2.未规定数量机动幅度，但有“大约”等伸
缩性文字 • 3.未规定数量机动幅度，也没有“大约”等
伸缩性文字
4.3国际货物买卖合同条款
• 4.3.3 包装条款
• 1.包装种类 • 2.包装标志 • 3.中性包装与定牌 • 4.买卖合同中的包装条款
4.3国际货物买卖合同条款
国际货物买卖合同法规
国际货物买卖合同法规a. 合同编号：_______________________b. 合同名称：国际货物买卖合同c. 合同签订日期：_______________________d. 合同签订地址：_______________________第二条买卖双方信息a. 甲方名称：_______________________b. 乙方名称：_______________________c. 甲方地址：_______________________d. 乙方地址：_______________________e. 甲方联系人：_______________________f. 乙方联系人：_______________________g. 甲方联系电话：_______________________h. 乙方联系电话：_______________________第三条合同标的物a. 标的物名称：_______________________b. 标的物规格：_______________________c. 标的物数量：_______________________d. 标的物单价：_______________________e. 标的物总价：_______________________第四条交货条款a. 交货方式：_______________________b. 交货地点：_______________________c. 交货时间：_______________________d. 交货通知：_______________________e. 交货验收：_______________________第五条付款条款a. 付款方式：_______________________b. 付款时间：_______________________c. 付款地点：_______________________d. 付款凭证：_______________________e. 付款争议：_______________________第六条违约责任a. 违约情形：_______________________b. 违约责任：_______________________c. 违约赔偿：_______________________d. 违约处理：_______________________第七条争议解决a. 争议解决方式：_______________________b. 争议解决机构：_______________________c. 争议解决程序：_______________________d. 争议解决费用：_______________________第八条保密条款a. 保密内容：_______________________b. 保密期限：_______________________c. 保密义务：_______________________d. 违约责任：_______________________第九条合同生效a. 合同生效条件：_______________________b. 合同生效日期：_______________________c. 合同生效地点：_______________________第十条合同解除a. 合同解除条件：_______________________b. 合同解除程序：_______________________c. 合同解除通知：_______________________d. 合同解除后果：_______________________第十一条其他约定a. 其他约定事项：_______________________b. 其他约定内容：_______________________甲方代表签字：______乙方代表签字：______签订日期：_______________________签订地址：_______________________。
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1.关于交货时间
《公约》第三十三条： 卖方必须按以下规定的日期交付货物 (a)如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应 在该日期交货 (b)如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段 时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应 在该段时间内任何时候交货；或者在其它情况下， 应在订立合同后一段合理时间内交货。
1980年4月11日于维也纳 １９８８年１月１日生 效 中国政府政府： 1981.9.30签署 1986.12.1.1交存核准书
10年酝酿，1978年 起草完成，四个部 分。适用范围；合
同成立；货物买卖； 最后条款
4.2.3 国际货物买卖的国际贸易惯例
《国际贸易术语术语解释通则》(Incoterms2000) 《华沙牛津规则》（Warsaw-Oxford rules) 《美国对外贸易定义》 《国际商事合同通则》
合同的有效应以合同成立时，所处的环境继续存在 为前提（合同基础论）。
在签订不可抗力条款时，一般采用综合的方式。 （四）、免责条款
是指因遇到法定或双方约定的免责因素出现而发 生损失，订约一方或双方不予负责的条款。（与不可 抗力条款的区别） （五）、商检索赔条款
商检条款：哪个部门机构进行检验，在法律上作为 商品合格与否与双方当事人判决的一项重要证据。
3、涉及国际运输、国际保险、国际结算与支付等其他国际问题。 4、国际货物买卖不仅对受本国法律且受他国法律约束。
4.1.2 国际货物买卖合同条款 1.法律性条款 （一）、法律适用条款
规定：双方当事人可以自由地选择适用的 法律
不规定
适用《公约》
按国际私法规则如 最密切联系的原则
（二）、诉讼管辖权条款
诉讼管辖权条款是规定合同的有关事项发生争议 后，由何组织或何国法院行使该争议裁决权的条款。
理论上讲，法律适用同管辖权是两个独立的问题， 但在司法实践中，管辖权和适用法律又往往密切联系 在一起。
（三）、不可抗力条款
是指在合同履行中一旦出现了当事人所不能预见， 或无法避免、无法预防的意外事故，以致不能履行合同 或不能如期履行合同的责任或迟延履行合同的责任。
2.英美法
英美法系关于货物买卖的法律有两种形式: 一种是判例法，货物买卖的一般法律原则均是由法官的判
例确立的； 另一种是成文法，具有代表性的是英国的《货物买卖法》
(Sale of Goods Act)和《美国统一商法典》(Uniform Sale of Goods Act)。
3.中国法
①1986年颁布的《民法通则》第四章第一节关于民事法律行为的规
定，第五章第二节关于债权的规定，以及第六章有关民事责任的规定，
②1999年颁行的《合同法》，第九章“买卖合同” ③中国最高人民法院的有关司法解释。
4.2.2 国际货物买卖的国际公约
1.《国际货物买卖统一法公约》与 《国际货物买卖合同 成立统一法公约》
于1930年由罗马国际 私法统一协会开始制订， 二战期间搁浅，1964年在
索赔条款：是双方当事人在合同中签订的、一旦 合同发生争议，使订约一方遭受损失，受损一方如何 索赔。法院或仲裁机构是要根据索赔条款判断受损一 方是否有索赔的权力，赔偿金额如何计算等。
索赔条款一般应有如下内容： 1、索赔有效期 2、索赔范围 3、索赔证件
（六）、仲裁条款
指规定双方当事人他们之间业已发生或有可能发生的争议， 自愿提交第三方进行裁决的条款。
仲裁条款有如下三种法律效力：
1、排除法院管辖 2、受理争议的前提 3、执行裁决的依据
2. 重要条款 （一）效力部分
1、合同的开头部分 2、合同的结尾部分 (与合同的生效时间、合同的法律适用有密切关系）
（二）权利与义务部分（合同内容的主要部分）
1、标的物条款 3、保留所有权条款 5、支付条款
2、价格条款 4、装运和保险条款
4.3 卖方与买方义务
4.3.1 卖方义务
《公约》第三十条: 卖方必须按照合同和本公约的规定， 交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权.
基本义务是交货：实际交货和象征性交货
交付货物和单据转移所有权
交货义务： 卖方货物品质担保义务
卖方对货物的权利担保义务
1.关于交货时间 2.关于交货地点： 3.关于移交单据 4.关于货物品质担保
海牙会议上正式通过
没有起到统一国际货物买卖法 的作用, 原因：内容比较烦琐， 概念比较晦涩难懂
于1972年8月 23日生效， 7个参加国家
于1972午8月18日生 效，8个参加国家
2.《联合国国际货物买卖合同公约》
由于1964年海牙会议 通过的两项公约都未 能达到统一国际货物 买卖法的预期目的
Hale Waihona Puke 联合国国际贸易法 委员会于1969年 成立专门工作小组
沈阳工业大学经济学院
Economic School of SUT
张孟才
4.1 国货物买卖法概述
4.1.1 国际货物买卖合同的概念与特征
概念:指营业地处于不同国家的当事人之间所订立的货物买 卖合同
特征：
1、商品跨越国界，营业地在不同国家，货款反向流动。
2、非即时清结，从合同订立到合同的履行总有一段时间间隔。 （有汇率风险）
4.2 国际货物买卖适用的法律
4.2.1 关于国际货物买卖的国内法 1.大陆法
民商分立的国家:
以民法为普通法，以商法作为民法的特别法；民法的一般原则 可以适用于商事活动，但如属商法另有特别规定的事项，则应适用 商法的有关规定。 (法国、德国、日本等)
民商合一的国家:
只有民法典而没有单独的商法典，如意大利就只有民法典，瑞 士只有债务法典。它们只在民法典或债务法典中设立了有关货物买 卖的规定。
2. 关于交货地点：
《公约》第三十一条: 如果卖方没有义务要在任何其它特定地
点交付货物，他的交货义务如下：
(a)如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物称移交给第
一承运人，以运交给买方； (b)在不属于上一款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或
从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物， 而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地 点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货 物交给买方处置； 在其它情况下，卖方应在他于订立合同时 的营业地把货物交给买方处置。（at the buyer’s disposal)