董事会专题讲座PPT
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董事会治理PPT课件
（2）缺乏良好的问责机制
单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身作为单个个人或代 表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化。 股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚 设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕 交易现象。
”
3 提高董事会会议效率和质量
提高会议效率和质量
“ 公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭
火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率 以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快 进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会 议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题， 而不是事后频繁开会“灭火”。
03Part One 董事会的改进
1 建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大 董事会的职权范围
01
缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议 利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经 营管理方面的权力移交董事会行使
02 03
对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明 确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确 规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除 非公司章程另有规定，概由董事会行使
事与外部董事之间要诚实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，
鼓励建设性的质疑与争辩，抑制恶意的权利争斗，以促成董事会自身
的和谐。
”
谢谢！
自己，自己评价自己，成为名副其实的 “内部控制人”。
2
董事会的功能、特别是其监督功能不健全。 从董事会的构成和运作看，董事会成员绝 大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺 乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报 酬与提名委员会等。在有些企业中，董事 会下虽然设立了投资委员会、审计委员会 等机构，但投资委员会的作用很有限，很 大程度上是一个专家议事机构，审计委员 会几乎全由内部人组成，对公司的高层经
董事与董事会课件PPT(共47页)
非执行董事
（外部）独立董事
非本企业的职工与管理人员担任公 司董事职位的董事
10
董事会的职责
11
董事会的职责
监督功能 （包青天）
明确责任
检查监督
决策功能 （诸葛亮） 制定战略 科学决策
12
董事会的职权（中国公司法）
负责召集股东会，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者
董事与董事会
1
本章内容
基本概念 董事会职责 董事会结构 独立董事制度
2
基本概念
3
董事与董事会
董事是股东大会选举产生的，组成董事会的成 员，他们代表全体股东行使对公司的管理权力， 是公司法定必备的阶层
董事会是依法定程序产生的 董事会是公司的业务执行和经营决策机关 董事会是法定必设机关 董事是董事会的成员
8
我国关于“非独立性”的规定
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
拉美
11 英国
15 亚太
13
欧洲
16 加拿大 18
资料来源：《董事会》2007年12月
23
1999年通用电气的董事会
内部董事 外部董事
12
（外部）独立董事
非本企业的职工与管理人员担任公 司董事职位的董事
10
董事会的职责
11
董事会的职责
监督功能 （包青天）
明确责任
检查监督
决策功能 （诸葛亮） 制定战略 科学决策
12
董事会的职权（中国公司法）
负责召集股东会，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者
董事与董事会
1
本章内容
基本概念 董事会职责 董事会结构 独立董事制度
2
基本概念
3
董事与董事会
董事是股东大会选举产生的，组成董事会的成 员，他们代表全体股东行使对公司的管理权力， 是公司法定必备的阶层
董事会是依法定程序产生的 董事会是公司的业务执行和经营决策机关 董事会是法定必设机关 董事是董事会的成员
8
我国关于“非独立性”的规定
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
拉美
11 英国
15 亚太
13
欧洲
16 加拿大 18
资料来源：《董事会》2007年12月
23
1999年通用电气的董事会
内部董事 外部董事
12
董事会专题讲座PPT
▪ 2005年以总收入1528亿美元，在世界500强企
业中排名第9，荣登2006年《财富》杂志2006
年“美国最受尊敬企业”榜首。
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6
a.GE的股本结构
▪ 通用电气公司总股本103亿美元 （2006.12.31），持股人有两类：机 构与自然人。
➢通用电气公司股权较为分散，其中55%
是由2000余家银行、退休基金和互助
界领先地位，产品畅销国内外市场。 2004年12月6日，标准普尔评级公司宣
布将宝钢集团有限公司的信用评级从 "BBB"调升至"BBB+"。公司信用评级的 前期展望均为"稳定"。2005年7月，宝钢 被《财富》杂志评为2004年度世界500 强企业第309位，成为中国竞争性行业和 制造业中首批蝉联世界500强的企业。
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2
2.董事会的地位与类型
▪ 单层制（一元制）：没有监事会，董事会拥有决 策权和监督权。董事会由执行董事和独立董事共 同组成。监督权主要由独立董事行使。
➢ 美国、英国、澳大利亚等
▪ 双层制（二元制）：起源于德国，公司设监事会 和管理委员会。
➢ 监事会由股东代表、职工代表和独董构成，有决策权、 监督权；管理委员会作为执行机构，其成员都是董事
顾惠忠
胡问鸣
郑荣生
副总经理： 副总经理： 副总经理： 党组成员：
耿汝光
李玉海
张新国
高建设
办 公
厅/ 经 理
部
发 展 计 划
部
人 力 资 源
部
财 务 部
审 计 部
资 本 运 营
部
体 制 改 革 与 管 理 创 新
部
通
董事会业务培训 共93页PPT资料
（5）股东会会议的召集和主持
第四十一条：有限责任公司设立董事会的，股东 会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由 执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召 集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召 集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可 以自行召集和主持。
股东会和董事会时有限责任公司的两个重要机构， 股东会是公司的权力机构，但因为下列原因，股 东会不得不把部分职权交给董事会来行使：
第一，公司股东分散，股东会无法成为一个高效 的决策机构；
第二，有些股东对公司的经营活动，无时间、无 精力、无兴趣，也缺乏现代企业的知识和经验；
第三，股东会召开次数极少；
国有独资公司设董事会 。
（六）上市公司
《公司法》第一百二十一条：本法所称上 市公司，是指其股票在证券交易所上市交 易的股份有限公司。
二、有限责任公司的组织机构
主要包括：权力机构：股东会/股东大会
执行机构:董事会/执行董事
监督机构:监事会
管理机构:经理人员
股东（大）会作为权力机构，其决议是最终 决议，具有法律效力；
公司法讲座
牛立夫 副教授 曲师大法学院
一、公司的基本类型
（一）以股东对公司承担责任为标准：
无限公司
有限责任公司（有限公司）
股份有限公司（股份公司）
两合公司
这是一种最常见的分类，但不同国家、地区 的法律规定不尽相同。如日本商法将公司分 为无限公司、两合公司和股份有限公司三种； 而台湾地区公司法、韩国商法则将公司分为 上述四种。
中国特色现代企业制度与董事会建设方向培训课件
通过加强董事会自身的建设，提 高其风险管理意识和能力，实现 企业风险的有效防范和控制。
04
董事会建设案例分析
成功案例分享
案例一
阿里巴巴的董事会构成与运作
案例二
腾讯的董事会决策机制
案例三
京东的董事会多元化实践
典型案例剖析
案例一
乐视网董事会结构与风险分析
案例二
万科企业制度与董 事会建设方向培训课件
目录
• 中国特色现代企业制度概述 • 董事会建设方向 • 中国特色现代企业制度下的董
事会建设 • 董事会建设案例分析 • 未来展望与建议
01
中国特色现代企业制度概述
定义与特点
定义
中国特色现代企业制度是指适应社会 主义市场经济要求，以公司制为主要 形式，产权清晰、权责明确、政企分 开、管理科学的企业制度。
良好的董事会建设有助于提升企业竞争力，增强企业的市场地位和盈利
能力。
董事会建设与公司治理
董事会在公司治理中的核心地位
董事会是公司治理结构中的重要组成部分，承担着决策、监督和引导等职责。
董事会建设与公司治理水平的关系
良好的董事会建设有助于提高公司治理水平，增强企业的透明度和公信力。
董事会建设对公司治理改革的影响
随着公司治理改革的深入推进，董事会建设将发挥更加重要的作用。
董事会建设与风险管理
01
董事会的风险管理 职责
董事会作为企业的风险管理主体 ，承担着制定风险管理策略、监 督风险管理制度实施等职责。
02
董事会建设与风险 管理效率的关系
良好的董事会建设能够提高企业 的风险管理效率，降低风险损失 。
03
董事会风险管理能 力的提升途径
02
04
董事会建设案例分析
成功案例分享
案例一
阿里巴巴的董事会构成与运作
案例二
腾讯的董事会决策机制
案例三
京东的董事会多元化实践
典型案例剖析
案例一
乐视网董事会结构与风险分析
案例二
万科企业制度与董 事会建设方向培训课件
目录
• 中国特色现代企业制度概述 • 董事会建设方向 • 中国特色现代企业制度下的董
事会建设 • 董事会建设案例分析 • 未来展望与建议
01
中国特色现代企业制度概述
定义与特点
定义
中国特色现代企业制度是指适应社会 主义市场经济要求，以公司制为主要 形式，产权清晰、权责明确、政企分 开、管理科学的企业制度。
良好的董事会建设有助于提升企业竞争力，增强企业的市场地位和盈利
能力。
董事会建设与公司治理
董事会在公司治理中的核心地位
董事会是公司治理结构中的重要组成部分，承担着决策、监督和引导等职责。
董事会建设与公司治理水平的关系
良好的董事会建设有助于提高公司治理水平，增强企业的透明度和公信力。
董事会建设对公司治理改革的影响
随着公司治理改革的深入推进，董事会建设将发挥更加重要的作用。
董事会建设与风险管理
01
董事会的风险管理 职责
董事会作为企业的风险管理主体 ，承担着制定风险管理策略、监 督风险管理制度实施等职责。
02
董事会建设与风险 管理效率的关系
良好的董事会建设能够提高企业 的风险管理效率，降低风险损失 。
03
董事会风险管理能 力的提升途径
02
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
-
7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
-
11
监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
-
7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
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11
监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
董事会.pptx
董事会应当建立决策责任追究 制度，对违反法律法规、公司 章程和决策程序导致公司损失 的董事，应当依法追究其责任 。
02
公司治理结构与董事会关系
Chapter
公司治理结构概述
定义
公司治理结构是指为实现资源配置的有效性，所有者对公司的经营 管理和绩效进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排。
目的
反映决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系，确保公司高 效、稳定地运行。
评估预算合理性和可行性
董事会应对预算计划进行合理性和可行性评估， 确保预算计划符合公司战略目标和市场环境。
3
决策批准或提出修改意见
根据评估结果，董事会应决策是否批准预算计划 或提出修改意见，并要求公司进行调整。
监督公司财务状况和经营成果
监督公司财务报告
董事会应定期审阅公司的财务报告，包括资产负债表、利润表、 现金流量表等，了解公司的财务状况和经营成果。
监督实施过程并调整方案
建立有效的监督机制，对项目进展进行实时跟踪和监控 。
对项目中出现的问题进行分析，提出解决方案并进行调 整。
定期召开项目进展会议，及时了解项目进展情况。 确保项目按照既定计划推进，实现预期目标。
风险评估及应对措施
01
02
03
04
对项目实施过程中可能出现的 风险进行预测和评估。
制定人力资源政策
确定公司的人力资源战略和目标，包括员工招聘、培训 、考核、激励等方面。
制定符合公司业务需求的人力资源政策，如招聘标准、 薪酬福利、员工关系等。
评估现有人力资源政策的实施效果，并根据需要进行调 整和优化。
选拔、考核、激励高级管理人员
01
制定高级管理人员的选拔标准和程序，确保选拔出具备领导才 能和专业技能的人才。
02
公司治理结构与董事会关系
Chapter
公司治理结构概述
定义
公司治理结构是指为实现资源配置的有效性，所有者对公司的经营 管理和绩效进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排。
目的
反映决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系，确保公司高 效、稳定地运行。
评估预算合理性和可行性
董事会应对预算计划进行合理性和可行性评估， 确保预算计划符合公司战略目标和市场环境。
3
决策批准或提出修改意见
根据评估结果，董事会应决策是否批准预算计划 或提出修改意见，并要求公司进行调整。
监督公司财务状况和经营成果
监督公司财务报告
董事会应定期审阅公司的财务报告，包括资产负债表、利润表、 现金流量表等，了解公司的财务状况和经营成果。
监督实施过程并调整方案
建立有效的监督机制，对项目进展进行实时跟踪和监控 。
对项目中出现的问题进行分析，提出解决方案并进行调 整。
定期召开项目进展会议，及时了解项目进展情况。 确保项目按照既定计划推进，实现预期目标。
风险评估及应对措施
01
02
03
04
对项目实施过程中可能出现的 风险进行预测和评估。
制定人力资源政策
确定公司的人力资源战略和目标，包括员工招聘、培训 、考核、激励等方面。
制定符合公司业务需求的人力资源政策，如招聘标准、 薪酬福利、员工关系等。
评估现有人力资源政策的实施效果，并根据需要进行调 整和优化。
选拔、考核、激励高级管理人员
01
制定高级管理人员的选拔标准和程序，确保选拔出具备领导才 能和专业技能的人才。
教学课件本科公司治理第6章董事会制度
- 董事履职时必须诚实、善意，其行为应以保障公司的合法利益为前提
➢ 勤勉义务（duty of care）
- 董事应当努力工作，确保付出充足的时间与精力，负责人地履行董事的责 任
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
33
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
3
上市起，实际控制人（公司创始人、CEO兼董事长）进 行了大量利益侵占
➢ 2006年起，通过大量关联交易，向亚洲硅业（青海）公司和辉 煌硅科技企业输送利益
➢ 2010年，为关联公司GSF的投资公司提供约5.54亿欧元贷款担 保
➢ 2006年，与MEMC公司签订总金额逾50亿美元、为期10年的硅 片供应合同，合同期长度、优惠力度均属行业罕见
25
6.1.2 董事会的职能：具体描述
2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（3/3）
➢ 风险控制（监督+咨询）
- 设定公司的风险偏好，评估和掌握公司面临的主要风险，并监督风险管理 流程；
- 定期审查管理层保持公司业务韧性的计划，包括业务连续性、公司的物理 安全、网络安全和危机管理计划等。
2024/3/10
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
4
尚德电力董事会构成
➢ 上市期间，尚德电力始终保持了一个看似标准的董事会架构
- 独立董事占比保持在50%以上 - 除CEO和CFO外董事会基本全部由独立董事构成 - 董事堪称各界精英
- 董事都具有学士以上学位，大多具有中高层管理职务的工作经历，涵盖 技术、管理、投资、审计等多个领域
第6章 董事会制度
董事会
概念
➢ 董事会（board of directors），是指由股东大会根据法律法规 和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构
➢ 勤勉义务（duty of care）
- 董事应当努力工作，确保付出充足的时间与精力，负责人地履行董事的责 任
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公司治理：基本原理与中国特色
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公司治理：基本原理与中国特色
3
上市起，实际控制人（公司创始人、CEO兼董事长）进 行了大量利益侵占
➢ 2006年起，通过大量关联交易，向亚洲硅业（青海）公司和辉 煌硅科技企业输送利益
➢ 2010年，为关联公司GSF的投资公司提供约5.54亿欧元贷款担 保
➢ 2006年，与MEMC公司签订总金额逾50亿美元、为期10年的硅 片供应合同，合同期长度、优惠力度均属行业罕见
25
6.1.2 董事会的职能：具体描述
2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（3/3）
➢ 风险控制（监督+咨询）
- 设定公司的风险偏好，评估和掌握公司面临的主要风险，并监督风险管理 流程；
- 定期审查管理层保持公司业务韧性的计划，包括业务连续性、公司的物理 安全、网络安全和危机管理计划等。
2024/3/10
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
4
尚德电力董事会构成
➢ 上市期间，尚德电力始终保持了一个看似标准的董事会架构
- 独立董事占比保持在50%以上 - 除CEO和CFO外董事会基本全部由独立董事构成 - 董事堪称各界精英
- 董事都具有学士以上学位，大多具有中高层管理职务的工作经历，涵盖 技术、管理、投资、审计等多个领域
第6章 董事会制度
董事会
概念
➢ 董事会（board of directors），是指由股东大会根据法律法规 和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构
独立董事课件PPT
独立董事可以提供独立的意见和建议，提高公司 决策的科学性和公正性，减少内部人控制和利益 输送。
增强公司的透明度和公信力
独立董事的参与可以增强公司的透明度和公信力 ，提高公司的信息披露质量，保护投资者的合法 权益。
02
CATALOGUE
独立董事的选聘与任期
独立董事的选聘
选聘标准
独立董事的选聘应符合法律法规 和公司章程的规定，具备相应的 专业知识和经验，能够独立、客
案例三：某公司独立董事辞职事件
总结词：应对措施
详细描述：为了降低独立董事辞职对公司治 理结构的影响，建议该公司及时选聘合适的 替代人选，并加强与市场和投资者的沟通， 以稳定市场信心。同时，对公司的治理结构 进行全面审视和优化，以保证公司决策的质
量和稳定性。
06
CATALOGUE
独立董事未来发展展望
独立董事课件
CATALOGUE
目 录
• 独立董事概述 • 独立董事的选聘与任期 • 独立董事的权利与义务 • 独立董事的监管与评价 • 独立董事案例分析 • 独立董事未来发展展望
01
CATALOGUE
独立董事概述
独立董事的定义
独立董事
指不在公司担任除董事外的其他职务 ，并与其所受聘的公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。
观地履行职责。
提名与选举
独立董事的提名和选举应遵循公司 章程和法律法规的规定，确保选举 过程的公正、透明和规范。
任职资格
独立董事应具备法律、财务、会计 或相关领域的专业知识和经验，能 够对公司的发展提供有益的建议和 监督。
独立董事的任期
01
02
03
任期规定
独立董事的任期应符合公 司章程和法律法规的规定 ，一般为三年，可连任两 届。
增强公司的透明度和公信力
独立董事的参与可以增强公司的透明度和公信力 ，提高公司的信息披露质量，保护投资者的合法 权益。
02
CATALOGUE
独立董事的选聘与任期
独立董事的选聘
选聘标准
独立董事的选聘应符合法律法规 和公司章程的规定，具备相应的 专业知识和经验，能够独立、客
案例三：某公司独立董事辞职事件
总结词：应对措施
详细描述：为了降低独立董事辞职对公司治 理结构的影响，建议该公司及时选聘合适的 替代人选，并加强与市场和投资者的沟通， 以稳定市场信心。同时，对公司的治理结构 进行全面审视和优化，以保证公司决策的质
量和稳定性。
06
CATALOGUE
独立董事未来发展展望
独立董事课件
CATALOGUE
目 录
• 独立董事概述 • 独立董事的选聘与任期 • 独立董事的权利与义务 • 独立董事的监管与评价 • 独立董事案例分析 • 独立董事未来发展展望
01
CATALOGUE
独立董事概述
独立董事的定义
独立董事
指不在公司担任除董事外的其他职务 ，并与其所受聘的公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。
观地履行职责。
提名与选举
独立董事的提名和选举应遵循公司 章程和法律法规的规定，确保选举 过程的公正、透明和规范。
任职资格
独立董事应具备法律、财务、会计 或相关领域的专业知识和经验，能 够对公司的发展提供有益的建议和 监督。
独立董事的任期
01
02
03
任期规定
独立董事的任期应符合公 司章程和法律法规的规定 ，一般为三年，可连任两 届。
董事会和监事会 ppt课件
▪ 私人交易限制义务 • 特定地位的人为自己或他人而与公司进行交易
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
2.董事的制度及其职责义务
董事的法律责任
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
2.董事的制度及其职责义务
完善的董事会专业委员会(2/3)
民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。 新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、 董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关 系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把 非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、 达成共识的交流平台。
为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则 规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员 会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相 应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交 董事会。
▪ 本书认为,从治理角度分析,中国公司董事会模式 应根据实际情况分门别类进行选择
1.董事会制度的起源及模式
单层董事会的次级委员会
董事会
报 审 执 提 公共 酬 计 行 名 政策 委 委 委 委 委员 员 员员 员 会 会 会会 会
常见的单层制董事会结构图
1.董事会制度的起源及模式
主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定
第4章 董事会和监事会
主要内容
1 董事会制度的起源及模式 2 董事的制度及其职责义务 3 监事会的设置和运行
1.董事会制度的起源及模式
董事会制度的起源
▪ 公司制企业所有权与控制权高度分散
▪ 公司规模的扩大以及股东管理能力和精力的限制， 导致企业的经营只能有专业经营人员负责。
▪ 由于股东人数众多，受管理成本限制，只能每年 举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日 常经营作出决策
董事会和监事会优秀课件
我国《公司法》 规定：
有限责任公司设董事会，其成员为三人至 十三人；股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司，可以设一名执行董事，不设 董事会。执行董事可以兼任公司经理。股 份有限公司设董事会，其成员为五人至十 九人。
中国工商银行股份有限公司董事会
目前本行共有董事十六人，其中设董事长和副董事长各一名，独立董 事六名。 姜建清董事长、执行董事 杨凯生副董事长、执行董事、行长 王丽丽执行董事、副行长 李晓鹏执行董事、副行长 环挥武非执行董事 高剑虹非执行董事 李纯湘非执行董事 李军非执行董事 郦锡文非执行董事 魏伏生非执行董事 梁锦松独立非执行董事 钱颖一独立非执行董事 许善达独立非执行董事 黄钢城独立非执行董事 M·C·麦卡锡独立非执行董事 钟嘉年独立非执行董事
4.提名委员会.提名委员会的职责是向董事 会提出有能力担任董事的人选, 同时也包括 对现有董事会的 组成,结构,成员资格进行考 察,以及进行董事会的业绩评价。
程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合 同或者进行交易。
3.董事的法律责任与免责
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
▪ 但是,我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和 诚信义务, 疏忽或进行关联交易而形成的损失, 公 司法和公司章程指引中均末予以明确规定董事的 赔偿责任。
为了更好地约束公司董事会行为,要求非执 行董事占有适当的比例. 一般认为,董事会中 至少应该有 1/3 的董事为非执行董事. 公司 规模越大,股权越集中,则非执行董事比例也 应越大.
中国证监会在《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》中认为，上市公司 独立董事是指不在上市公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的上市公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。
建设有效的董事会(PPT37张)
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全美公司董事联合会蓝带委员会
董事会整体业绩
董事长业绩 董事个人业绩
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例：某公司董事会的评价表格
类别 评价内容 评价要点
机构合理：董事会机构设置符合公司改革发展需要 职责明确：董事会与经营职责划分清晰 制度健全：董事会及专门委员会工作制度、议事规 则健全，公司各项基本管理制度健全 依法行权：董事会按照有关法律法规和公司章程规 定行使职权
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如何进行董事会绩效考核
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由谁来考核
提名委员会或公司治理委员会
监事会
第三方，例如律师事务所或管理咨询公司
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董事会考核重点
一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核， 强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用 另一类是对董事的行为进行考核，强调董事 的人员组成、人员能力素质以及董事的工作 表现等
经合适的文化所塑造的环境
4
董事会代表股东利益
股东
要求达到价值最大化并保护权益
评估集团公司的业绩 代表股东的利益 监督管理层并检查错误行
董事会
为，但避免直接干涉日常 管理 任命总裁，评估后继工作 监督高层管理薪酬方案 帮助制定和批准长期战略 确保公司发展并评估管理 层
管理层
负责公司日常运作
诚信：诚实守信 《上市公司治理准则》第33条：董事会应根 据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地履行职责 和谐：“和”者，睦也，和衷共济之意； “谐”者，相合也，协调顺和之意
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董事会绩效考核
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建立董事会业绩评价体系的意义
评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其 责任的动力 有助于改善公司董事会与管理层之间的工作 关系 有助于股东对董事会成员行为的监督 可以使董事会成员的报酬趋于合理 可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股 东利益
《成为董事长的公司治理通识课》最新版课件-分散股权时代的公司治理 第六讲
• （1）挑选、定期评估、更换（如果需要）CEO，决定 管理层的报酬，评价权力交接计划
• （2）审查，并在适当情况下审批财务目标，公司的 主要战略以及发展规划等
• （3）向高层管理者提出建议或咨询 • （4）挑选并向股东推荐董事会董事的候选名单，评
估董事会的工作及绩效 • （5）评估公司制度与法律、法规的适应性
他的监督的CEO的影响 • “（外部）董事在成为解决代理问题的途径的同
时 ， 自 身 也 成 为 代 理 问 题 的 一 部 分 ” （ Bebchuk and Fried，2003）
• 董事会在监督经理人问题上所表现出的低效率， 长期以来受到理论界的批评
董事会组织模式改进方向（Jensen，1993等） ： • 保持较小的董事会规模 • 除了CEO为唯一的内部董事外，其余都为外部董事 • CEO和董事会主席职位的分离
• 在实际的执行过程中，我国上市公司监事会主要 由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上 受制于董事会或兼任公司管理层的董事，监督作 用难以发挥，导致监事会形同虚设
• 从上述实际执行过程来看，我国的公司治理模式 比较接近所谓“双层结构”的“日本模式”
• （员工出任监事）
• 但随着1999年《公司法》的修改和2000年《国有 企业监事会暂行条例》的颁布，我国逐步建立了 国有企业外派监事会制度，使我国的国有公司治 理模式具有了更多“德国模式”的色彩
股东会 董事会 经理人
（2）德国的“双层模式”
• 董事会、监事会（Supervisory Board）
• 监事会履行监督职能，董事会履行战略咨询 职能。监督经理人（监事会）和向经理人提 供战略咨询（董事会）等职能的“分离”
• 董事会监督和咨询功能存在相互冲突的一面 （Adams，1999）
• （2）审查，并在适当情况下审批财务目标，公司的 主要战略以及发展规划等
• （3）向高层管理者提出建议或咨询 • （4）挑选并向股东推荐董事会董事的候选名单，评
估董事会的工作及绩效 • （5）评估公司制度与法律、法规的适应性
他的监督的CEO的影响 • “（外部）董事在成为解决代理问题的途径的同
时 ， 自 身 也 成 为 代 理 问 题 的 一 部 分 ” （ Bebchuk and Fried，2003）
• 董事会在监督经理人问题上所表现出的低效率， 长期以来受到理论界的批评
董事会组织模式改进方向（Jensen，1993等） ： • 保持较小的董事会规模 • 除了CEO为唯一的内部董事外，其余都为外部董事 • CEO和董事会主席职位的分离
• 在实际的执行过程中，我国上市公司监事会主要 由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上 受制于董事会或兼任公司管理层的董事，监督作 用难以发挥，导致监事会形同虚设
• 从上述实际执行过程来看，我国的公司治理模式 比较接近所谓“双层结构”的“日本模式”
• （员工出任监事）
• 但随着1999年《公司法》的修改和2000年《国有 企业监事会暂行条例》的颁布，我国逐步建立了 国有企业外派监事会制度，使我国的国有公司治 理模式具有了更多“德国模式”的色彩
股东会 董事会 经理人
（2）德国的“双层模式”
• 董事会、监事会（Supervisory Board）
• 监事会履行监督职能，董事会履行战略咨询 职能。监督经理人（监事会）和向经理人提 供战略咨询（董事会）等职能的“分离”
• 董事会监督和咨询功能存在相互冲突的一面 （Adams，1999）
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基金等机构投资者控制，40%的股票由
个人持有，另外，外国股东持有GE5%
的股票，是世界上最为分散的公司。
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7
b.GE的治理结构（母公司）
▪ 通用电气公司治理结构分为三个层次：股东大会、 董事会、经营管理层。理论上股东大会是公司的
最高权力机构，因为股本太过分散，股东人数众
多，行权成本高，所以，真正行使公司决策权与
▪ 2005年以总收入1528亿美元，在世界500强企
业中排名第9，荣登2006年《财富》杂志2006
年“美国最受尊敬企业”榜首。
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a.GE的股本结构
▪ 通用电气公司总股本103亿美元 （2006.12.31），持股人有两类：机 构与自然人。
➢通用电气公司股权较为分散，其中55%
是由2000余家银行、退休基金和互助
界领先地位，产品畅销国内外市场。 2004年12月6日，标准普尔评级公司宣
布将宝钢集团有限公司的信用评级从 "BBB"调升至"BBB+"。公司信用评级的 前期展望均为"稳定"。2005年7月，宝钢 被《财富》杂志评为2004年度世界500 强企业第309位，成为中国竞争性行业和 制造业中首批蝉联世界500强的企业。
对公司加压，可能的情况，可改组董事会。
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8
▪ 2.董事会。GE董事会2005年有15名董 事，其中11名是独立董事，GE依靠独 立董事来保证董事会的独立性。
➢根据纽约证券交易所的指导意见，GE要 求董事会成员中独立董事比例至少达到 2/3，独立董事不得与GE存在直接或间 接的“物质联系”。
➢董事会下设风险管理委员会、审计委员 会、公共责任委员会、管理层发展和薪 酬委员会、提名和公司治理委员会。
➢独立董事本人及其直系亲属都不能接受该公司 超过10万美元的直接酬劳
➢独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公 司关系密切的另一家公司管理层的职务
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4
治理结构
证券市 场
单
市场监
市场交
层
管
易
制
执行 监督
股东大会
委托 董事会 委托
委托 各种
委员 会
经理层
监督
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▪ GE是一家多元化的科技、媒体和金融服务公 司，致力于解决世界上最棘手的一些问题。 GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、 发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、 商务和消费者融资、媒体，客户遍及全球100 多个国家，拥有30多万员工。杰夫·伊梅尔特 先生是曾经任董事长及首席执行官。
董事会
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1
1.董事会职责
▪ 对公司战略、年度预算和经营计划进行审计和指导， 设定目标并监督其实施，监督主要资本支出、收购；
▪ 挑选监督主要管理人员； ▪ 审计主要管理人员和董事会的报酬，保证董事会提
名程序的正规性和透明度； ▪ 对经理层、董事会和股东利益之间的冲突进行监督
和管理； ▪ 对公司财会制度、风险管理、独立审计进行监督； ▪ 对治理措施的有效性进行监督； ▪ 对信息披露和信息交流过程进行监督
培 训 中
心
离 退 休 干 部
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15
集 团 公 司
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16
▪ 宝钢集团董事会由4名内部董事， 5名外部董事，外部董事由国资委 委任，是第一家规范运作的央企。
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17
▪宝 钢 股 份
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111名董事组成， 其中独董5名。监事会由5名监事 组成。
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20
中
国 一
总经理： 林左鸣
监事会
航
副总经理： 副总经理： 副总经理：
顾惠忠
胡问鸣
郑荣生
副总经理： 副总经理： 副总经理： 党组成员：
耿汝光
李玉海
张新国
高建设
办 公
厅/ 经 理
部
发 展 计 划
部
人 力 资 源
部
财 务 部
审 计 部
资 本 运 营
部
体 制 改 革 与 管 理 创 新
部
通
用
飞
机
航 空 产 品
部
012 工 程 办 公
室
与 无 人 飞 行 器
产
业
部
飞 机 重 点 型 号 办 公
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2
2.董事会的地位与类型
▪ 单层制（一元制）：没有监事会，董事会拥有决 策权和监督权。董事会由执行董事和独立董事共 同组成。监督权主要由独立董事行使。
➢ 美国、英国、澳大利亚等
▪ 双层制（二元制）：起源于德国，公司设监事会 和管理委员会。
➢ 监事会由股东代表、职工代表和独董构成，有决策权、 监督权；管理委员会作为执行机构，其成员都是董事
➢ 管理委员会的每个委员具有同等的权力(执行董事)， 运作的原则是集体决策。
➢ 监事会负责任命管理委员h 会
3
▪ 独立董事：
➢自20世纪90年代以来，独立董事制度成为公 司董事会制度建设中又一重要内容
➢1999年 美国62%，英国34%，法国29%
➢独立董事不能受雇于其担任独立董事的公司， 其家属也不能在该公司管理层任职
监督权的是常驻公司的机构董事会，由董事会对 经营管理层进行监督与管理。
▪ 1.股东大会。股东为了保护自身利益，通过三种方式来
对公司经营管理施加影响，一是定期召开股东大会，对
公司的重大决策与事项进行讨论；二是通过雇佣学者与
专家，从各方面来研究与监督公司运转情况；三是通过
证券市场，采取“用脚投票”和“恶意收购”的手段来
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9
▪ 3.经营管理层
▪ 经营管理层有自主经营的权力和 完成战略目标的义务，接受董事 会的监督与管理，具体考核指标 由两个，价值观和每股收益，以 价值观为主。
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10
治理结构
证券市场
双
层
制
市场监管
市场交易
执行
股东大会
委托
董事会
委托
经理层
委托
监督 监事 会
监督
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监督
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▪ 双层制以德国为主要代表，主要 原因是德国的证券市场不发达， 很多银行是公司的大股东，在公 司中具有很重要的地位。
室
民 用 飞 机
部
发 动 机 事 业
部
发 动 机 重 点 型 号 办 公
室
机 载 产 业
部
科 技 发 展
部
市 场 营 销 与 国 际 合 作
部
非 航 空 民 品 产 业
部
三 产 发 展
部
航 空 新 产 业 园 区 开 发 建 设 办 公
室
质 量 安 全
部
思 想 政 治 工 作
部/ 企 业 文 化
部
监 察 局
▪ 单层制以美国为代表，证券市场 发达，且股权分散。
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我国公司治理结构
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宝钢
▪ 宝钢集团有限公司（以下简称：宝钢）是 以宝山钢铁（集团）公司为主体，联合重
组上海冶金控股（集团）公司和上海梅山 （集团）公司，于1998年11月17日成立的 特大型钢铁联合企业。
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14
▪ 宝钢是中国最具竞争力的钢铁企业，年 产钢能力2000万吨左右，赢利水平居世