董事会案例PPT课件
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董事与董事会课件PPT(共47页)
非执行董事
（外部）独立董事
非本企业的职工与管理人员担任公 司董事职位的董事
10
董事会的职责
11
董事会的职责
监督功能 （包青天）
明确责任
检查监督
决策功能 （诸葛亮） 制定战略 科学决策
12
董事会的职权（中国公司法）
负责召集股东会，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者
董事与董事会
1
本章内容
基本概念 董事会职责 董事会结构 独立董事制度
2
基本概念
3
董事与董事会
董事是股东大会选举产生的，组成董事会的成 员，他们代表全体股东行使对公司的管理权力， 是公司法定必备的阶层
董事会是依法定程序产生的 董事会是公司的业务执行和经营决策机关 董事会是法定必设机关 董事是董事会的成员
8
我国关于“非独立性”的规定
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
拉美
11 英国
15 亚太
13
欧洲
16 加拿大 18
资料来源：《董事会》2007年12月
23
1999年通用电气的董事会
内部董事 外部董事
12
（外部）独立董事
非本企业的职工与管理人员担任公 司董事职位的董事
10
董事会的职责
11
董事会的职责
监督功能 （包青天）
明确责任
检查监督
决策功能 （诸葛亮） 制定战略 科学决策
12
董事会的职权（中国公司法）
负责召集股东会，并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者
董事与董事会
1
本章内容
基本概念 董事会职责 董事会结构 独立董事制度
2
基本概念
3
董事与董事会
董事是股东大会选举产生的，组成董事会的成 员，他们代表全体股东行使对公司的管理权力， 是公司法定必备的阶层
董事会是依法定程序产生的 董事会是公司的业务执行和经营决策机关 董事会是法定必设机关 董事是董事会的成员
8
我国关于“非独立性”的规定
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上 市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
拉美
11 英国
15 亚太
13
欧洲
16 加拿大 18
资料来源：《董事会》2007年12月
23
1999年通用电气的董事会
内部董事 外部董事
12
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
董事、高级管理人员不得兼任监事。
-
10
监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
-
3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
-
8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
-
10
监事会的召开
股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。（董 事会每年度至少召开两次会议，有限责任公司监事会每年 度至少召开一次会议）监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
提出议案
议案表决
形成决议
会议记录
股东会
➢ 首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依 照公司法规定行使职权。 ➢ 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原 因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
会议由股东按照出资比例行使表决权。 通常1/2以上表决权的股东通过，要求2/3以上表决权的股东通过的决议有： 对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散或者变更公司形式；修改公司 章程。 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。
公司日常会议研究
-
1
1 股东会 2 董事会 3 监事会
CONTENTS
目
录
定期会议和临时会议
➢ 定期会议应当依照公司章程 的规定按时召开。
➢ 代表1/10以上表决权的股东， 1/3以上的董事，监事会或者 不设监事会的公司的监事提 议召开临时会议的，应当召 开临时会议。
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3
会议流程
会议通知
会议签到
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
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8
董事会的职权
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
董事会业务培训 共93页PPT资料
（5）股东会会议的召集和主持
第四十一条：有限责任公司设立董事会的，股东 会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由 执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召 集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召 集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可 以自行召集和主持。
股东会和董事会时有限责任公司的两个重要机构， 股东会是公司的权力机构，但因为下列原因，股 东会不得不把部分职权交给董事会来行使：
第一，公司股东分散，股东会无法成为一个高效 的决策机构；
第二，有些股东对公司的经营活动，无时间、无 精力、无兴趣，也缺乏现代企业的知识和经验；
第三，股东会召开次数极少；
国有独资公司设董事会 。
（六）上市公司
《公司法》第一百二十一条：本法所称上 市公司，是指其股票在证券交易所上市交 易的股份有限公司。
二、有限责任公司的组织机构
主要包括：权力机构：股东会/股东大会
执行机构:董事会/执行董事
监督机构:监事会
管理机构:经理人员
股东（大）会作为权力机构，其决议是最终 决议，具有法律效力；
公司法讲座
牛立夫 副教授 曲师大法学院
一、公司的基本类型
（一）以股东对公司承担责任为标准：
无限公司
有限责任公司（有限公司）
股份有限公司（股份公司）
两合公司
这是一种最常见的分类，但不同国家、地区 的法律规定不尽相同。如日本商法将公司分 为无限公司、两合公司和股份有限公司三种； 而台湾地区公司法、韩国商法则将公司分为 上述四种。
公司法案例分析课件(PPT 67页)
案例6 有限责任公司的设立
三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们 共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：
(1)公司由甲、乙、丙三方组建； (2)公司以生产经营某一 科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人 民币； (3)甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本 的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的 40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的 30%；(4)公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、 乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； (5)公 司设立董事会，董事长负责董事会工作； (6)公司经理由董 事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； (7) 公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
8月9日，C公司以承租方未依法设立为由，终止承租协议， 转手他人。
原告诉称
诉讼请求： 1、要求终止双方租赁协议； 2、判令被告赔偿装修费17万元； 3、判令赔偿设备灭失18万元； 4、判令赔偿停产损失12万元； 5、承担违约金3万元。
被告辩称
其未与原告之间签订租赁协议，所谓协议与B公司缔结， 而B公司未能设立，故租赁协议不成立，过错在原告方。
案例9 临时股东大会
某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地 产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损 总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大 会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月 20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知 确定的会议议程包括以下事项：
案例分析 竞
刘某对公析 竞
刘某行为的
性质及法律 后果
案例分析 竞
他“赔了夫
上市公司案例PPT(共52页)
关联交易图示
64%
吉林森工
3211万元
吉林森林工业 (集团)总公司
3043
万元
收购 福临 木业
1268 万元收购 临江林业局 健今公司
临江
林业局
669万元
健今 药业
中科创业事件始末
中科创业的前身为深圳康达尔（集团）股份有 限公司，主营业务为饲料生产和养鸡。1994年 在深交所挂牌上市。1998年一年里，康达尔的 股价疯狂上扬。由于没有业绩和题材的支撑， 致使炒作其股票的深圳英特泰负责人朱焕良深 套其中，于是想找上市公司配合，并找到吕梁 。据称吕梁在1994年左右当自由撰稿人采访深 圳股市情况时认识朱焕良。
上市公司案例选
目录
一、大股东违规占用上市公司资金 二、中科创业事件始末 三、“亿安科技”股票操纵案 四、“银广夏”造假案 五、证券公司违规案
(一) 济南轻骑(600698)
1999年11月15日，因违规炒作股票 ，轻骑集团董事长张家岭等三名有 关责任人被认定为证券市场禁入者 。禁入令迫使张家岭交出了所兼任 的上市公司董事长职务，一向讳莫 如深的大股东欠款问题也随之浮出 了水面。
“深锦兴”变更为“亿安科技”
广东亿安科技前身为深圳市锦兴实业股份有限 公司，该公司于1992年5月7日在深圳证券交 易所上市交易。
1999年3月2日，总资产达3.45亿、净资产达 1.59亿元的广东民营企业亿安集团收购了深圳 商 贸 控 股 公 司 持 有 的 深 锦 兴 的 26.11% 的 股 权 ，成为深锦兴的第一大股东。
划清界限
在工商登记中，4家公司中的广东百源投资咨 询有限公司注册所在地就在亿安集团总部所在 的亿安广场9楼，而且法人代表也姓罗，由此 很自然造成的嫌疑是与亿安集团的关系问题。
三一重工案例分析PPT课件
产品系列
风 机
旋 挖 钻 机
摊 铺 机
港口 起重
机
挖 掘 机
汽车 起重
机
泵 车
布 料 杆
皮带 输送
车
压 路 机
港口 堆高
机
混凝 土搅 拌运 输车
1.并购原因 2.并购过程 3.并购结果
4.并购后目标
并购原因
1.从普茨迈斯特方面来说，其2007年销售收入曾达到10亿 欧元，但2008年以来，因过度依赖欧美市场，受金融危机影 响，业绩开始下滑，2008年，公司年收入仅4.5亿欧元，成立 50年来第一次亏损，成为失血但拥有顶尖混凝土泵车技术的 “优质病象”。此后，业绩回升也较为缓慢，2011年预计收 入仅为历史最高点的57%，净利润约为最高点的1/10。
三一重工集团案例分析
——并购普茨迈斯特
第十五组 制作人：许权 刘将 杨阳 陈紫薇
黄夏洋 石小宁 侯世忠
三一重工并购普茨迈斯特
案例背景
三一重工
亚福全机
洲布球械
品斯最制
牌“大造
500
中的商
强 。
国 顶 尖
混 凝 土
50
强
企机Hale Waihona Puke 业械”制造
商
普茨曼斯特
司
液
在全
压
世球
柱
界销
塞
上售
泵
十网
领
多络
域
个
的
国
众
梁稳根和詹纯新都很清楚，在全球混凝土泵车领域的冠亚季排名上，只剩下两家 德国公司：积50多年历史，生产“大象”牌泵车的普茨迈斯特；其次是施维英。其 中，施维英已被徐工锁定，只剩普茨迈斯特这个悬念。
公司股东会、董事会、监事会的召开PPT课件
经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
-
7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
-
11
监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
-
9
监事会
股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。公司设立监事会，其成员不 得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事， 不设立监事会。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职 务。
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7
董事会的召开
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（公司董事会除两个 以上国有股东外，可以有职工董事，监事会一定要有职工监事）
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
-
11
监事会的职权
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
教学课件本科公司治理第6章董事会制度
- 董事履职时必须诚实、善意，其行为应以保障公司的合法利益为前提
➢ 勤勉义务（duty of care）
- 董事应当努力工作，确保付出充足的时间与精力，负责人地履行董事的责 任
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
33
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
3
上市起，实际控制人（公司创始人、CEO兼董事长）进 行了大量利益侵占
➢ 2006年起，通过大量关联交易，向亚洲硅业（青海）公司和辉 煌硅科技企业输送利益
➢ 2010年，为关联公司GSF的投资公司提供约5.54亿欧元贷款担 保
➢ 2006年，与MEMC公司签订总金额逾50亿美元、为期10年的硅 片供应合同，合同期长度、优惠力度均属行业罕见
25
6.1.2 董事会的职能：具体描述
2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（3/3）
➢ 风险控制（监督+咨询）
- 设定公司的风险偏好，评估和掌握公司面临的主要风险，并监督风险管理 流程；
- 定期审查管理层保持公司业务韧性的计划，包括业务连续性、公司的物理 安全、网络安全和危机管理计划等。
2024/3/10
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
4
尚德电力董事会构成
➢ 上市期间，尚德电力始终保持了一个看似标准的董事会架构
- 独立董事占比保持在50%以上 - 除CEO和CFO外董事会基本全部由独立董事构成 - 董事堪称各界精英
- 董事都具有学士以上学位，大多具有中高层管理职务的工作经历，涵盖 技术、管理、投资、审计等多个领域
第6章 董事会制度
董事会
概念
➢ 董事会（board of directors），是指由股东大会根据法律法规 和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构
➢ 勤勉义务（duty of care）
- 董事应当努力工作，确保付出充足的时间与精力，负责人地履行董事的责 任
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
33
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
3
上市起，实际控制人（公司创始人、CEO兼董事长）进 行了大量利益侵占
➢ 2006年起，通过大量关联交易，向亚洲硅业（青海）公司和辉 煌硅科技企业输送利益
➢ 2010年，为关联公司GSF的投资公司提供约5.54亿欧元贷款担 保
➢ 2006年，与MEMC公司签订总金额逾50亿美元、为期10年的硅 片供应合同，合同期长度、优惠力度均属行业罕见
25
6.1.2 董事会的职能：具体描述
2016美国商业圆桌会议：董事会的具体职能（3/3）
➢ 风险控制（监督+咨询）
- 设定公司的风险偏好，评估和掌握公司面临的主要风险，并监督风险管理 流程；
- 定期审查管理层保持公司业务韧性的计划，包括业务连续性、公司的物理 安全、网络安全和危机管理计划等。
2024/3/10
2024/3/10
公司治理：基本原理与中国特色
4
尚德电力董事会构成
➢ 上市期间，尚德电力始终保持了一个看似标准的董事会架构
- 独立董事占比保持在50%以上 - 除CEO和CFO外董事会基本全部由独立董事构成 - 董事堪称各界精英
- 董事都具有学士以上学位，大多具有中高层管理职务的工作经历，涵盖 技术、管理、投资、审计等多个领域
第6章 董事会制度
董事会
概念
➢ 董事会（board of directors），是指由股东大会根据法律法规 和公司章程任命的、代表股东监督经理人的公司常设机构
独立董事课件PPT
独立董事可以提供独立的意见和建议，提高公司 决策的科学性和公正性，减少内部人控制和利益 输送。
增强公司的透明度和公信力
独立董事的参与可以增强公司的透明度和公信力 ，提高公司的信息披露质量，保护投资者的合法 权益。
02
CATALOGUE
独立董事的选聘与任期
独立董事的选聘
选聘标准
独立董事的选聘应符合法律法规 和公司章程的规定，具备相应的 专业知识和经验，能够独立、客
案例三：某公司独立董事辞职事件
总结词：应对措施
详细描述：为了降低独立董事辞职对公司治 理结构的影响，建议该公司及时选聘合适的 替代人选，并加强与市场和投资者的沟通， 以稳定市场信心。同时，对公司的治理结构 进行全面审视和优化，以保证公司决策的质
量和稳定性。
06
CATALOGUE
独立董事未来发展展望
独立董事课件
CATALOGUE
目 录
• 独立董事概述 • 独立董事的选聘与任期 • 独立董事的权利与义务 • 独立董事的监管与评价 • 独立董事案例分析 • 独立董事未来发展展望
01
CATALOGUE
独立董事概述
独立董事的定义
独立董事
指不在公司担任除董事外的其他职务 ，并与其所受聘的公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。
观地履行职责。
提名与选举
独立董事的提名和选举应遵循公司 章程和法律法规的规定，确保选举 过程的公正、透明和规范。
任职资格
独立董事应具备法律、财务、会计 或相关领域的专业知识和经验，能 够对公司的发展提供有益的建议和 监督。
独立董事的任期
01
02
03
任期规定
独立董事的任期应符合公 司章程和法律法规的规定 ，一般为三年，可连任两 届。
增强公司的透明度和公信力
独立董事的参与可以增强公司的透明度和公信力 ，提高公司的信息披露质量，保护投资者的合法 权益。
02
CATALOGUE
独立董事的选聘与任期
独立董事的选聘
选聘标准
独立董事的选聘应符合法律法规 和公司章程的规定，具备相应的 专业知识和经验，能够独立、客
案例三：某公司独立董事辞职事件
总结词：应对措施
详细描述：为了降低独立董事辞职对公司治 理结构的影响，建议该公司及时选聘合适的 替代人选，并加强与市场和投资者的沟通， 以稳定市场信心。同时，对公司的治理结构 进行全面审视和优化，以保证公司决策的质
量和稳定性。
06
CATALOGUE
独立董事未来发展展望
独立董事课件
CATALOGUE
目 录
• 独立董事概述 • 独立董事的选聘与任期 • 独立董事的权利与义务 • 独立董事的监管与评价 • 独立董事案例分析 • 独立董事未来发展展望
01
CATALOGUE
独立董事概述
独立董事的定义
独立董事
指不在公司担任除董事外的其他职务 ，并与其所受聘的公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。
观地履行职责。
提名与选举
独立董事的提名和选举应遵循公司 章程和法律法规的规定，确保选举 过程的公正、透明和规范。
任职资格
独立董事应具备法律、财务、会计 或相关领域的专业知识和经验，能 够对公司的发展提供有益的建议和 监督。
独立董事的任期
01
02
03
任期规定
独立董事的任期应符合公 司章程和法律法规的规定 ，一般为三年，可连任两 届。
董事会案例PPT课件
• （2）董事会通过的事项中有不符合法律规 定之处： 1. 董事会决议给每位董事涨工资的决定 违法。按照公司法的规定，决定董事的报 酬属于公司股东大会的职权；
2. 董事会决议由公司职工王某参加监事 会的决议违法。根据公司法的规定，选举 和更换由职工代表出任的监事应由公司职 工民主选举；
3. 董事会认为将公司财务科升格为财务 部的方案须经股东大会通过的观点不符合 法律规定。根据公司法规定，公司董事会 有权决定公司内部管理机构的设置；
公司治理结构之董事会案例
•
某 股 份 有 限 公 司 董 事 会 由 11 名 董 事
组成。2008年5月10日，公司董事长李某召
集并主持召开董事会会议，出席会议的共
有8名董事，另有3名董事因事请假。董事
会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事
同意而通过。
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决 定给每位董事涨工资30%；
SUCCESS
THANK YOU
2024/10/15
根据以上决议回答以下问题：（1） 公司董事会的召开和表决程序是否符合法 律规定？为什么？（2）公司董事会通过的 事项有无不符合法律规定之处？如有请分 别说明其理由。
• （1）公司董事会会议的召开和表决程序符 合法律规定。按照公司法的规定，股份有 限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可 举行，董事会会议由董事长召集并主持； 董事会决议须经全体董事过半数通过。
（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病， 决定由本公司职工王某参加监事会；
（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟 将财务科升级为财务部，并向社会公开招 聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务 科升格为财务部的方案经股东大会通过后 实施；
企业管理成功案例分析_PPT课件
无法排除这一故障，能够排除该故障的工程师在另一机场。
该维修部经理有权下令这名工程师马上到这一机场，但该工
程师完成任务后当晚不能返回，晚上在W机场的住宿和餐饮 费（约500元）要从该维修部的预算中开支。但是如果飞机 当晚不能执行下一个航班，公司因此要发生包括乘客的食宿
❖ 费用和机场的停机费用在内的直接费用近3万元，以及公司 声誉方面的间接损失。不过这些费用由公司支付。
的文章中，透露出一个“马家窑”的地名，日本人便推出大
庆在安达车站附近；王进喜原在玉门油田，1959年参加国
庆观礼后就销声匿迹了，日本人由此推断出大庆油田开发的时间为1959年9 Nhomakorabea。❖
日本人这次调查的成功，使日本人后来在中国石油工
业进口设备的谈判中占据主动，大获全胜，几乎垄断了我国
石油设备的进口市场。
❖ 这是依靠手工操作的包括荣华鸡在内的中式快餐没有做 到也难以做到的。
❖ 1997年荣华鸡老总姜伟在闭门思过两年后，归纳出二十 大失误，其中较主要的一大失误是“管理规章不实不细”。 他有一条刻骨铭心的教训：法规的制定仅仅是第一步，其后 必须增加两方面的内容，即法规实施细则和实施检查细则。
点评：就竞争优势而言，产品只是一个表面 现象，在产品背后有很多深层次的管 理方面的东西，肯德基的真正优势在 于其产品背后的一套严格的管理制度。
❖ ●站台宽度的设计
❖ 一号地铁线的站台设计较宽，上下车都很方便，而二号 地铁线的站台设计较窄，每天上下班高峰时间非常拥挤。
❖ ●站台门的设计
❖ 德国设计师设计一号线时，一是为了乘客安全，二是为 了节省站台的热量，每处都设计了站台门。而二号线居然没 装站台门，虽然节省了部分建造费，但其后果是可想而知的。
❖ ● 沟通技巧的掌握
该维修部经理有权下令这名工程师马上到这一机场，但该工
程师完成任务后当晚不能返回，晚上在W机场的住宿和餐饮 费（约500元）要从该维修部的预算中开支。但是如果飞机 当晚不能执行下一个航班，公司因此要发生包括乘客的食宿
❖ 费用和机场的停机费用在内的直接费用近3万元，以及公司 声誉方面的间接损失。不过这些费用由公司支付。
的文章中，透露出一个“马家窑”的地名，日本人便推出大
庆在安达车站附近；王进喜原在玉门油田，1959年参加国
庆观礼后就销声匿迹了，日本人由此推断出大庆油田开发的时间为1959年9 Nhomakorabea。❖
日本人这次调查的成功，使日本人后来在中国石油工
业进口设备的谈判中占据主动，大获全胜，几乎垄断了我国
石油设备的进口市场。
❖ 这是依靠手工操作的包括荣华鸡在内的中式快餐没有做 到也难以做到的。
❖ 1997年荣华鸡老总姜伟在闭门思过两年后，归纳出二十 大失误，其中较主要的一大失误是“管理规章不实不细”。 他有一条刻骨铭心的教训：法规的制定仅仅是第一步，其后 必须增加两方面的内容，即法规实施细则和实施检查细则。
点评：就竞争优势而言，产品只是一个表面 现象，在产品背后有很多深层次的管 理方面的东西，肯德基的真正优势在 于其产品背后的一套严格的管理制度。
❖ ●站台宽度的设计
❖ 一号地铁线的站台设计较宽，上下车都很方便，而二号 地铁线的站台设计较窄，每天上下班高峰时间非常拥挤。
❖ ●站台门的设计
❖ 德国设计师设计一号线时，一是为了乘客安全，二是为 了节省站台的热量，每处都设计了站台门。而二号线居然没 装站台门，虽然节省了部分建造费，但其后果是可想而知的。
❖ ● 沟通技巧的掌握
董事会和监事会优秀课件
我国《公司法》 规定：
有限责任公司设董事会，其成员为三人至 十三人；股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司，可以设一名执行董事，不设 董事会。执行董事可以兼任公司经理。股 份有限公司设董事会，其成员为五人至十 九人。
中国工商银行股份有限公司董事会
目前本行共有董事十六人，其中设董事长和副董事长各一名，独立董 事六名。 姜建清董事长、执行董事 杨凯生副董事长、执行董事、行长 王丽丽执行董事、副行长 李晓鹏执行董事、副行长 环挥武非执行董事 高剑虹非执行董事 李纯湘非执行董事 李军非执行董事 郦锡文非执行董事 魏伏生非执行董事 梁锦松独立非执行董事 钱颖一独立非执行董事 许善达独立非执行董事 黄钢城独立非执行董事 M·C·麦卡锡独立非执行董事 钟嘉年独立非执行董事
4.提名委员会.提名委员会的职责是向董事 会提出有能力担任董事的人选, 同时也包括 对现有董事会的 组成,结构,成员资格进行考 察,以及进行董事会的业绩评价。
程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合 同或者进行交易。
3.董事的法律责任与免责
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承 担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、 行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
▪ 但是,我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和 诚信义务, 疏忽或进行关联交易而形成的损失, 公 司法和公司章程指引中均末予以明确规定董事的 赔偿责任。
为了更好地约束公司董事会行为,要求非执 行董事占有适当的比例. 一般认为,董事会中 至少应该有 1/3 的董事为非执行董事. 公司 规模越大,股权越集中,则非执行董事比例也 应越大.
中国证监会在《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》中认为，上市公司 独立董事是指不在上市公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的上市公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。
建设有效的董事会(PPT37张)
17
全美公司董事联合会蓝带委员会
董事会整体业绩
董事长业绩 董事个人业绩
18
例：某公司董事会的评价表格
类别 评价内容 评价要点
机构合理：董事会机构设置符合公司改革发展需要 职责明确：董事会与经营职责划分清晰 制度健全：董事会及专门委员会工作制度、议事规 则健全，公司各项基本管理制度健全 依法行权：董事会按照有关法律法规和公司章程规 定行使职权
14
如何进行董事会绩效考核
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由谁来考核
提名委员会或公司治理委员会
监事会
第三方，例如律师事务所或管理咨询公司
16
董事会考核重点
一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核， 强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用 另一类是对董事的行为进行考核，强调董事 的人员组成、人员能力素质以及董事的工作 表现等
经合适的文化所塑造的环境
4
董事会代表股东利益
股东
要求达到价值最大化并保护权益
评估集团公司的业绩 代表股东的利益 监督管理层并检查错误行
董事会
为，但避免直接干涉日常 管理 任命总裁，评估后继工作 监督高层管理薪酬方案 帮助制定和批准长期战略 确保公司发展并评估管理 层
管理层
负责公司日常运作
诚信：诚实守信 《上市公司治理准则》第33条：董事会应根 据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、 勤勉地履行职责 和谐：“和”者，睦也，和衷共济之意； “谐”者，相合也，协调顺和之意
10
董事会绩效考核
11
建立董事会业绩评价体系的意义
评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其 责任的动力 有助于改善公司董事会与管理层之间的工作 关系 有助于股东对董事会成员行为的监督 可以使董事会成员的报酬趋于合理 可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股 东利益
董事会治理PPT课件
（2）缺乏良好的问责机制
单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身作为单个个人或代 表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化。 股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚 设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕 交易现象。
”
3 提高董事会会议效率和质量
提高会议效率和质量
“ 公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭
火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率 以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快 进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会 议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题， 而不是事后频繁开会“灭火”。
03Part One 董事会的改进
1 建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大 董事会的职权范围
01
缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议 利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经 营管理方面的权力移交董事会行使
02 03
对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明 确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确 规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除 非公司章程另有规定，概由董事会行使
事与外部董事之间要诚实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，
鼓励建设性的质疑与争辩，抑制恶意的权利争斗，以促成董事会自身
的和谐。
”
谢谢！
自己，自己评价自己，成为名副其实的 “内部控制人”。
2
董事会的功能、特别是其监督功能不健全。 从董事会的构成和运作看，董事会成员绝 大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺 乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报 酬与提名委员会等。在有些企业中，董事 会下虽然设立了投资委员会、审计委员会 等机构，但投资委员会的作用很有限，很 大程度上是一个专家议事机构，审计委员 会几乎全由内部人组成，对公司的高层经
02-董事会PPT
缨208董事会
V 股份有限公司董事会成员为5-19A A董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
B董事会作出决议必须经全体（而非出席）董事的 过半数通过 股东大会1000万一501万一251万可以但 非须 某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列 情 形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（多）
、 A 5名董事出席会议，一致同意
A发起人持本公司股份，自公司成立日1年内不得转 让 B公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
17{1x
、1 0
B 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人 提供担保。根据规定，下列关于担保的表述中正
确的是（）4
A、 公司经理可以决定为本公司的客户提供担 保
BC、、公公司司董董事事长会可可以以决决定定为为本本公公司司客股户东提提供担供 保担保
D、 公司股东司的股份发行与转让
B、 4名董事出席会议，3名同意
C、 5名董事出席会议，4名同意
© 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他 8董事代为出席
混与股东出席股东大会 A董事会的决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任 B但经证明①在表决时曾表明异议并②记载于会议记录
的，该董事可以免除责任9 [2 <5 v
二、股份发行 股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过
票面金额，但不能低于票面金额 A面值：1元/股 ，B发行价：7.8元/股 C交易价：18元/股 某公司获批发行1亿股 股份公司股本总额二面值*发行数量二1 *1二1亿元 实募 资金总额二发行价*发行数量二7. 8*1=7. 8亿元 如果发行 费用等为5000万，则资本公积金6. 3亿
V 股份有限公司董事会成员为5-19A A董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
B董事会作出决议必须经全体（而非出席）董事的 过半数通过 股东大会1000万一501万一251万可以但 非须 某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列 情 形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（多）
、 A 5名董事出席会议，一致同意
A发起人持本公司股份，自公司成立日1年内不得转 让 B公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
17{1x
、1 0
B 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人 提供担保。根据规定，下列关于担保的表述中正
确的是（）4
A、 公司经理可以决定为本公司的客户提供担 保
BC、、公公司司董董事事长会可可以以决决定定为为本本公公司司客股户东提提供担供 保担保
D、 公司股东司的股份发行与转让
B、 4名董事出席会议，3名同意
C、 5名董事出席会议，4名同意
© 董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他 8董事代为出席
混与股东出席股东大会 A董事会的决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任 B但经证明①在表决时曾表明异议并②记载于会议记录
的，该董事可以免除责任9 [2 <5 v
二、股份发行 股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过
票面金额，但不能低于票面金额 A面值：1元/股 ，B发行价：7.8元/股 C交易价：18元/股 某公司获批发行1亿股 股份公司股本总额二面值*发行数量二1 *1二1亿元 实募 资金总额二发行价*发行数量二7. 8*1=7. 8亿元 如果发行 费用等为5000万，则资本公积金6. 3亿
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根据以上决议回答以下问题：（1）公 司董事会的召开和表决程序是否符合法律 规定？为什么？（2）公司董事会通过的事 项有无不符合法律规定之处？如有请分别 说明其理由。
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• （1）公司董事会会议的召开和表决程序符 合法律规定。按照公司法的规定，股份有 限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可 举行，董事会会议由董事长召集并主持； 董事会决议须经全体董事过半数通过。
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3. 董事会认为将公司财务科升格为财务部 的方案须经股东大会通过的观点不符合法 律规定。根据公司法规定，公司董事会有 权决定公司内部管理机构的设置；
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4. 董事会认为公司的净资产额达到发行公 司债券的法定条件的观点不符合法律规定。 根据公司法规定，股份公司发行公司债券， 其净资产额应不低于人民币3000万元 。
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• （2）董事会通过的事项中有不符合法律规 定之处：
1. 董事会决议给每位董事涨工资的决定违 法。按照公司法的规定，决定董事的报酬 属于公司股东大会的职权；
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2. 董事会决议由公司职工王某参加监事会 的决议违法。根据公司法的规定，选举和 更换由职工代表出任的监事应由公司职工 民主选举；
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（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病， 决定由本公司职工王某参加监事会；
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（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟 将财务科升级为财务部，并向社会公开招 聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务 科升格为财务部的方案经股东大会通过后 实施；
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（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元， 符合有关公司发行债券的法律规定，决定 发行公司债券1000万元。
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公司治理结构之董事会ຫໍສະໝຸດ 例20211• 某股份有限公司董事会由11名董事组成。 2008年5月10日，公司董事长李某召集并主 持召开董事会会议，出席会议的共有8名董 事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨 论了下列事项，经表决有6名董事同意而通 过。
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（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决 定给每位董事涨工资30%；