董事会和股东的区别
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会是公司治理结构中的重要组成部分，它们各自拥有特定的职责和权力。
在公司治理中，股东会和董事会分工合作，共同推动公司的发展和决策，因此对于它们的职责和权力的划分至关重要。
本文将对股东会和董事会的职责和权力进行详细的探讨。
一、股东会的职责和权力1.股东会的职责股东会是公司的最高权力机构，代表股东行使权力，负责审议和决定公司的重大事项。
其主要职责包括：-通过审议和决定公司章程的修改；-选举和罢免董事；-审议和决定公司的年度财务预算和年度报告；-审议和决定公司的重大投资、收购、出售和重组事项；-决定公司盈余分配方案；-解散公司等。
2.股东会的权力股东会拥有一定的权力和决策权，具体包括：-通过审议和决定公司章程的修改；-选举和罢免董事；-审议和决定公司的年度财务预算和年度报告；-审议和决定公司的重大投资、收购、出售和重组事项；-决定公司的盈余分配方案；-解散公司等。
二、董事会的职责和权力1.董事会的职责董事会是公司的决策机构，其主要职责包括：-制定和执行公司的经营计划和发展战略；-监督公司的日常经营管理；-决定公司的经营方针和政策；-审议和决定公司的投资、融资、并购等重大事项；-监督公司的财务状况和经营绩效；-提名和解聘公司高级管理人员；-履行法定职责等。
2.董事会的权力董事会作为公司的决策机构，具有一定的权力和决策权，具体包括：-制定公司的经营计划和发展战略；-确定公司的经营方针和政策；-审议和决定公司的投资、融资、并购等重大事项；-提名和解聘公司高级管理人员；-履行法定职责等。
三、股东会和董事会职责和权力的协调与制衡股东会和董事会各自拥有一定的职责和权力，需要在公司治理中相互协调与制衡，共同推动公司的稳定发展。
在实践中，股东会和董事会之间存在一定的关系和互动，需要建立健康的公司治理结构，明确职责和权力的划分，确保有效的监督和决策机制。
1.股东会与董事会的关系股东会作为公司的最高权力机构，负责审议和决定公司的重大事项，董事会作为公司的决策机构，负责制定和执行公司的经营计划和发展战略。
公司法中的股东会与董事会决策程序
公司法中的股东会与董事会决策程序在公司法中，股东会和董事会的决策程序是非常重要的，它们共同决定了公司的运营和发展方向。
本文将从股东会和董事会的定义、职责、决策程序等方面进行论述。
一、股东会的定义与职责股东会是由公司的股东组成的最高决策机构，是公司法中具有重要地位的一种组织形式。
股东会的主要职责包括审议和决定公司的重大事项，如任命或免职董事长、审议公司的财务报表、确定公司的发展战略等。
二、董事会的定义与职责董事会是公司的执行机构，负责公司的日常管理和决策执行。
董事会由董事组成，董事是公司的法定代表人，具有法人权利和义务。
董事会的主要职责包括决策公司的业务计划、制定公司的治理结构、监督公司的运营和管理等。
三、股东会的决策程序股东会的决策程序一般包括召集、审议和决策三个阶段。
首先，股东会的召集是由股东会议决定，并通过书面通知股东，在规定的时间和地点召开。
其次，股东会议的审议是指股东对会议议题进行讨论和表决的阶段。
在每个议题上，股东有权发表讨论意见，并通过表决的方式决定是否通过。
最后，股东会的决策是由相应的表决结果来决定的，根据表决结果进行结果公告，并确定后续的操作计划。
四、董事会的决策程序董事会的决策程序一般包括召集、决策和执行三个阶段。
首先，董事会的召集是由董事长或者董事会决定，并通过书面通知各位董事，在规定的时间和地点召开。
其次，董事会的决策是通过会议讨论和表决的方式进行的。
董事有权在会议上提出自己的意见和建议，并通过表决的方式进行决策。
最后，董事会的决策需要被执行，由执行团队根据决策结果进行具体操作和执行。
五、股东会与董事会的联系与协调在公司决策的过程中，股东会与董事会有着密切的联系与协调。
股东会是股东行使权益、表达意见的重要场所，决策结果需要由董事会负责执行。
同时，董事会在具体决策执行过程中也需要获得股东会的支持和理解。
因此，股东会与董事会之间的联系与协调是保证公司决策程序正常进行的关键。
总结：公司法中的股东会与董事会决策程序是公司治理的重要环节，对于公司的发展具有重要意义。
公司法中的股东会与董事会决策权与程序规定
公司法中的股东会与董事会决策权与程序规定公司法作为一部重要的法律法规，涵盖了公司组织、运作、管理等方方面面的内容。
在公司法中，股东会和董事会作为公司的两个重要机构，拥有决策权和程序规定。
本文将围绕公司法中股东会和董事会的决策权和程序规定展开论述。
一、股东会的决策权与程序规定股东会作为公司的最高权力机构，拥有决策制定的权力。
公司法规定，股东会的决议或取得股东会会议的决策结果是公司法律效力的表现。
在股东会中，决策权往往被大股东或多数股东所掌握，而小股东通常难以对决策产生重要影响。
股东会的程序规定主要包括以下几个方面。
首先是召开股东会的程序，公司法规定股东会应当至少每年召开一次，由董事长召集，并提前通知股东。
其次是股东会的决策程序，公司法规定，股东会的决议应当经过表决，并达到股东会议出席人数的三分之二以上通过方能形成决议。
最后是股东会决议的公告程序，公司法规定决议应当及时向全体股东公告，并在公司制定的管理报纸等方式上进行公告。
二、董事会的决策权与程序规定董事会作为公司的重要决策机构，负责决策公司的重大事项，并监督公司经营管理。
董事会的议事决策需集体行动，决策结果通过董事会决议形成。
董事会的决策权主要体现在以下几个方面。
首先是公司的章程规定，公司章程通常规定了董事会的职权和决策权，例如对公司经营方针、重大投资、财务决策等进行决策。
其次是董事会在股东会授权的范围内行使决策权，例如在股东大会未作出决策的事项上，董事会有权作出决策。
第三是董事会成员可以通过董事会决议进行决策。
最后是在法律和监管机构的限制下，董事会有权行使相应的决策权。
董事会的程序规定主要包括以下几个方面。
首先是董事会会议的召开，公司章程通常规定了董事会会议的时间、地点和通知程序等。
其次是董事会决策的程序，通常要求董事会成员在董事会会议上进行集体讨论，并进行表决形成决议。
最后是董事会决议的公告程序，公司法规定董事会的决议应当及时通知全体董事，并在公司制定的管理报刊等途径上进行公告。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
附录1
公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会（独立董事）。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
总结可言，即我国企业采取的是“三会一总”、“四权分离”的公司治理结构。
三会一总指的
是股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理层。
四权则是指公司的所有权、经营权、决策权和监督权。
通过这一结构，所有者将自己的资产托管给董事会，董事会作为最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖励及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内开展经营活动。
股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为保证董事和经理人员合规经营，还选举产生了监事会，负责监督公司的财务、经营和投资分配等。
上市公司先召开董事会还是先召开股东会？
上市公司先召开董事会还是先召开股东会？上市公司一般都是先召开董事会等所有的结果协商好之后再召开股东大会，由股东们来进行表决，只要股东们的人数超过一半，那么这个决定就可以实施，股东们也是属于公司的最高决策人。
一、上市公司先召开董事会还是先召开股东会？有关上市公司的投资、任命、经营目标等重大事项的决策程序：是先开董事会拿出具体方案后，再开股东大会进行审议和表决，通过了就可以实施，否决了就不能实施的。
因为上市公司的董事会是日常最高管理机构，而股东大会是上市公司的最高权力机构。
二、董事会的形成作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：1、从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。
董事是股东在股东(大)会上选举产生的。
或者由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(如果是国有独资企业，董事会成员中必须有公司职工代表)。
所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
法定的董事资格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。
如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。
在目前的公司法实践中，董事只能由自然人担任。
其次，无民事行为能力或者限制行为能力的人不能作为董事。
2、从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。
但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。
因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。
由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。
根据《公司法》相关规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
3、从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。
人数较多的公司还可设立常务董事会。
董事长和副董事长的产生由公司章程规定。
公司法股东会和董事会的职责分别是什么？
If you are proud, you should have extra steps in everything you do.同学互助一起进步（页眉可删）公司法股东会和董事会的职责分别是什么？股东会行使下列职权：一)决定公司的经营方针和投资计划;二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议。
股东会和董事会是公司内部的两个机构，一般情况，董事会负责向股东会报告，并执行股东会的决议，两者之间有许多联系和不同的地方，那么公司法股东会和董事会的职责分别是什么?下面详细的总结了一下，一起看一看：公司法股东会和董事会的职责公司法第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。
1、股东会的职责第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东大会的规定。
根据规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构。
股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改;(十一)规定的其他职权。
不设股东会。
股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
(第62条)也不设董事会。
2、董事会或执行董事会的职责《公司法》第45-49条是关于有限责任公司董事会和董事设立及职权的规定;109-117是关于股份有限公司董事会问题。
董事会、股东会、管理层的区别
股东会、董事会、管理层的区别一、股东会是权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东会由全体股东组成。
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、董事会是执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。
股东会所作出的公司重大事项的决定，董事会须执行。
董事会成员一般为3人至13人，由股东（大）会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。
有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
【董事会】第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
公司董事会代表与股东代表区别
公司董事会代表与股东代表区别概述公司董事会代表和股东代表是公司治理中两个重要的角色。
虽然它们都代表了公司的利益，但在职责和权力方面存在一些区别。
公司董事会代表公司董事会代表是由董事会选举出来的，代表公司在决策和管理方面发声。
他们的职责主要包括：- 参与公司战略规划和决策；- 监督公司经营活动；- 代表公司与外部机构和利益相关方交流。
董事会代表具有更广泛的权力，他们可以参与并影响公司的重要决策。
他们通常是公司高管或高级管理人员，对公司的经营有深入了解，能够为公司的长期利益着想。
股东代表股东代表是由股东选举出来的，代表股东在公司事务中发声。
他们的职责主要包括：- 代表股东参与公司董事会会议；- 在董事会会议上对股东的权益进行维护；- 向股东汇报董事会决策结果。
股东代表主要代表股东的权益，他们通常来自不同的股东背景，以确保股东利益的平衡和代表性。
区别公司董事会代表和股东代表在以下方面存在区别：- 选举方式：公司董事会代表由董事会选举，而股东代表由股东选举。
- 职责范围：公司董事会代表主要参与公司战略规划和决策，股东代表主要代表股东利益。
- 权力和影响：公司董事会代表具有更广泛的权力和影响力，可以影响公司的重要决策，而股东代表主要在董事会中维护股东权益。
- 背景和代表性：公司董事会代表通常是公司高管或高级管理人员，具有深入了解公司运作的背景；而股东代表来自不同的股东背景，以确保股东利益的平衡和代表性。
总体而言，公司董事会代表和股东代表在公司治理中有不同的角色和职责。
了解这些区别有助于我们更好地理解和解释他们在公司中的作用。
董事会与股东大会的关系是怎么样的？
董事会与股东大会的关系是怎么样的？下面是小编精心为您整理的“董事会与股东大会的关系是怎么样的？”，希望对你有所帮助！更多详细内容请继续关注我们哦。
董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
公司设董事会，由股东会选举。
一、董事会与股东大会的关系是怎么样的？董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。
二、什么是董事会董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
公司设董事会，由股东会选举。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务三、什么是股东大会股东大会股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。
它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。
企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
四、董事会与股东会的区别是什么?董事会和股东会的区主要是：董事会由董事组成。
董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。
决定聘任和解聘经理。
公司法法定代表人董事会股东会之间的关系是什么
公司法法定代表人董事会股东会之间的关系是什么二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。
董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议。
在一定程度上，公司的法定代表人、股东会以及董事会，都是处于公司权力的最高层。
但是公司的法定代表人，包括股东会和董事会之间的权利，其实是相互制约的，公司法当中对法定代表人，董事会等有着非常明确的规定，三者之间相互制约，又有着非常紧密的关系。
接下来我们一起来了解一下，公司法法定代表人董事会股东会之间的关系是什么?▲一、公司法法定代表人董事会股东会之间的关系是什么?董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东大会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。
根据《公司法》的规定，有限责任公司的法定代表人，由以下人员担任：1、董事长;2、执行董事;3、经理。
并没有规定必须是公司的股东或董事会成员。
简单说，法人是企业的负责人。
股东只是公司的资金投入者。
在一般的公司管理中，法人享有经营管理的权力，而股东只是投资者，不能对公司业务进行经营和管理。
在跟其他公司签合同时，只有企业法人签字才有效。
股东不具备经营权。
如果将来企业出现问题，要是倒闭的话，企业的财产将有股东投资入股的份额进行分配。
这时，法人只是经营者，不能对企业财产进行分配。
▲二、公司法定代表人和股东会决议哪个权利大?从某种意义上讲，担任了公司的法定代表人，即掌控了公司的核心权力。
股东会与董事会的区别有哪些
股东会与董事会的区别有哪些股东会和董事会的区别主要在于双⽅的产⽣⽅式和法律地位是不同的。
股东会的产⽣⽅式是，只要进⾏了投资就是该公司的股东;⽽董事会则是从股东中选择股东出来之后组成董事会的。
关于股东会与董事会的区别问题，下⾯由店铺⼩编为您详细解答。
⼀、股东会与董事会的区别有哪些1、组成不同股东⼤会由股东组成;董事会由董事组成。
股东在公司设⽴的时候负有出资义务。
也就是说股东出钱。
公司归根结底是股东的。
股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。
董事⼤部分由股东会产⽣，少部分由成员⼤会产⽣。
2、职责不同股东⼤会的主要职责是重⼤事项进⾏决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有⼴泛的决定权;董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东⼤会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
董事会由全体股东选举的董事组成，负责执⾏股东会决议的常设机构。
3、性质不同股东⼤会的性质主要体现体现股东意志和企业最⾼权⼒机关;董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。
股东⼤会并不具体和直接介⼊企业⽣产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发⽣关系，也不对内执⾏具体业务，本⾝不能成为企业法⼈代表。
4、法律依据：《中华⼈民共和国公司法》第九⼗⼋条【股东⼤会的组成与地位】股份有限公司股东⼤会由全体股东组成。
股东⼤会是公司的权⼒机构，依照本法⾏使职权。
第九⼗九条【股东会的职权】本法第三⼗七条第⼀款关于有限责任公司股东会职权的规定，适⽤于股份有限公司股东⼤会。
第⼀百零⼋条【董事会组成、任期及职权】股份有限公司设董事会，其成员为五⼈⾄⼗九⼈。
董事会成员中可以有公司职⼯代表。
董事会中的职⼯代表由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式民主选举产⽣。
本法第四⼗五条关于有限责任公司董事任期的规定，适⽤于股份有限公司董事。
本法第四⼗六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适⽤于股份有限公司董事会。
公司法董事会和股东大会的职责
公司法董事会和股东大会的职责公司法董事会和股东大会是公司治理的两个重要组成部分。
董事会作为公司的最高决策机构，肩负着制定公司经营政策、监督管理、决策高级事项等重要职责；而股东大会则是公司股东的最高权力机构，负责审议公司经营状况、选举董事和监事、决定公司重大事项等职责。
本文将就公司法董事会和股东大会的职责进行探讨。
一、公司法董事会的职责作为公司的最高决策机构，董事会的职责主要包括以下几个方面：1.制定公司经营政策：董事会应根据公司的发展战略和市场环境，制定公司的经营政策。
这包括确定公司的长期发展目标、战略规划和重要经营计划等，为公司的经营提供方向。
2.监督管理：董事会对公司的日常经营管理进行监督，确保公司按照法律、法规和公司章程的要求开展经营活动。
董事会应关注公司的财务状况、业务运营情况和公司治理等方面，及时采取有效措施解决问题。
3.决策高级事项：董事会应就公司的高级事项进行决策，例如重大投资、合并收购、资本运作等。
董事会要对相关事项进行充分论证和评估，保护股东利益和公司长远发展。
4.任免高级管理人员：董事会负责任命和解职公司的高级管理人员，包括董事长、总经理等。
董事会应确保高级管理人员具备应有的能力和道德素质，以推动公司的有效运营和实现长期发展目标。
二、股东大会的职责股东大会是公司股东的最高权力机构，其职责主要包括以下几个方面：1.审议公司经营状况：股东大会应对公司的经营状况进行审议，并通过审议公司的年度报告、财务报告等材料，了解公司的运营情况和财务状况。
股东大会可根据审议结果提出建议和要求。
2.选举董事和监事：股东大会负责选举公司的董事和监事，确保公司的高层管理人员能够代表股东利益并有效履行职责。
股东大会应对候选人进行审查和评估，选举合适的人选。
3.决定公司重大事项：股东大会应就公司的重大事项进行决策，例如公司章程修订、股东权益变动、利润分配等。
这些事项涉及到公司的根本利益和股东权益，需要股东大会进行决策。
股东、董事和执行董事的区别
股东：企业的出资人，因其出资而成为企业的所有者或产权所有人，对企业经营拥有最高决策权，对企业财产拥有最终分配权，但权利的行使必须通过股东会，单个股东即使拥有控股权也不能独立行使上述权利，否则涉嫌侵害小股东利益。
董事会和董事：股东通过股东会选举或推举董事，组成董事会，董事会是股东会的权利代理机构，类似于人大和人大常委会，在股东会休会期间，代行股东会权利。
董事类似于人大代表，是股东在董事会中的权利代表。
一般情况下，不同的董事总是代表特定的股东的利益，忠实地为特定的股东服务，并不完全具有独立的主张(独立董事除外)，这点类似于不同的议员代表不同的党派。
独立董事：董事会中的特定的人员，比如在上市公司中，证监会强制要求董事会中必须有独立董事存在，它们有证监会要求的严格的任职标准，并不得代表任何股东的利益，其主要作用是保证董事会不作出损害国家、社会公众和中小股东利益的决议。
董事长：董事会的负责人，一般由最大的股东指派或亲自兼任。
企业注册时，董事长通常都是企业的法定代表人(法人代表)。
执行董事：如果企业规模较小，股东人数少(董事也少)，可以不设董事和董事会，只需指定一名执行董事即可，该执行董事与董事长类似，通常都是法人代表。
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
人员组成及
产生办法
股东（出资人)
一人有限责任公司、
国有独资公司不设股东会
①董事—
股东会选举，非股东也可以
董事长、副董事长—公司章程规定产生办法
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司：
A:董事会成员:要有公司职工代表、由职工民主选举产生
B：股东会只能选举、更换由“股东代表”出任的董事
C：仅此有限责任公司可以发行公司债券.
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设董事会、设1名执行董事(法定代表人)，可以兼任公司经理。
①监事—
股东会选举,非股东也可以
设主席1人-全体监事过半数选举产生
股东代表和立的有限责任公司：
A：监事会成员：同左
B：同左
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设监事会、设1—2名监事
可以向董事会提名副总经理财务负责人人员但由董事会任命董事高级管理人员不得兼任监事办法股东出资人一人有限责任公司国有独资公司不设股东会董事股东会选举非股东也可董事长副董事长公司章程规定产生办法两个以上的国有企业设立的有限责任公司
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
区别
股东会
董事会
监事会
公司经理(或总经理)
性质
最高权力机构
属于必设机构、非常设机构
①公司法人组织的领导和管理机构
②经营决策和业务执行机构，对股东会负责
③公司对外经营活动的全权代表,公司所有的内外事务和业务都在其领导下进行
公司业务及领导层人员的监督机构
①管理公司、分支机构各生产部门、其他业务单位的高级职员，对董事会负责
③总经理必须服董事会事会的所有决议和指示
浅析公司股东会与董事会的权力分界
200 9. 12（会与董事会的权力分界
吕慧娟
摘 要 股东会与董事会的博弈是公司治理的关键一环。对于二者权力分配的灰色地带如何解决？由此引发的权力冲突 如何判定呢？本文认为股东会应当只就公司经营中的特定事务作出决策， 而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事 会拥有和行使。对于具体划分标准， 其一为公司经营范围的限定； 其二为 “商业经营判断规则” 的运用。 关键词 股东会 董事会 权力界限 公司治理 文献标识码： A 文章编号： 1009-0592(2009)12-379-01 首先确定的是， 股东会应当只就公司经营中的特定事务作出 决策， 而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事会拥有和 行使。这符合商法追求效率和安全的基本理念。公司的日常经 营事务很繁琐， 需要决策者灵活掌控， 及时、 正确地作出决定。 然 而股东会的召集、 召开、 决策等都有严格的法定程序， 时间跨度相 对较长， 加上股东不直接参与公司的日常经营， 对状况、 形势不清 楚， 尤其在遇紧急情况时， 可能会延误时机， 给公司造成损失。 再 者， 公司作为一个知识集合体， 它通过知识积累过程获得新知识 融入到公司之中， 形成公司法人发展的主导力量。因此， 公司内 ② 部的知识积累等特殊智力资本资源是公司获得超额利益的关键。 相比股东而言， 董事了解更多的市场信息和公司经营信息， 更能 做出符合公司利益的正确决策。 进一步， 对于具体划分股东会与董事会经营决策权界限的标 准， 笔者以为： 其一为公司经营范围的限定。对于公司在章程中规定的公 司经营范围以外进行的商事活动或者公益性行为， 原则上董事会 无权作出决策。 因为公司章程是公司自治的宪章， 不仅约束公司 内部各利益主体之间的法律关系， 而且约束公司的外部行为。 突 破公司经营范围的行为， 除去商业风险不谈， 很可能是公司经营 管理者与一些利益集团操控下的结果， 可能为公司带来很大的损 失， 而最终风险的承担者是公司的股东。故而， 除股东会作出特 殊决议进行的这些行为以外， 公司不应作出这些行为。 但也存在 例外情形， 即如果某项行为虽超越了公司经营范围， 但是此行为 是与经营业务有关的附属活动， 可认为董事会有权作出决策。 其二为 “商业经营判断规则” 的运用。此规则的运用主要在 于保护董事会应有的对公司日常经营行为的决策权。商业经营 判断规则具体为：如果董事在善意且充分了解相关信息的情况 下， 为公司最大利益而作出了商业决策， 即使事后看来这一决策 是有失误的或给公司带来了损害， 法院也对作出该决策的董事给 予免责， 而不予追究其责任。依美国法律学会起草的 《公司治理 计划》 的描述， 如果作出商业判断的董事或职员在善意的基础上 符合以下三个条件， 它就被认为是诚实地履行了本项下对公司的 义务： 1） （ 他与该决策对象无利害关系； 对决策对象的知悉达 （2） 到了在当时情形下他有理由相信为适当的程度； 合理地认为 （3） 该项决策符合公司的最大利益。③根据该规则，董事会基于合理 信息、 专业才识作出合理判断和决策不应受到股东的阻止、 搁置 或攻击， 除非有证据表明其违反了法定或公司章程规定的注意义 务或忠实义务。④我国现行公司法没有确定商业经营判断规则， 但在司法实践中， 此规则具有很大的参考意义。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表优秀文档
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表优秀文档(可以直接使用，可编辑优秀版资料，欢迎下载）附录1公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架.简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会(独立董事）。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表总结可言,即我国企业采取的是“三会一总"、“四权分离”的公司治理结构.三会一总指的是股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理层。
四权则是指公司的所有权、经营权、决策权和监督权。
通过这一结构,所有者将自己的资产托管给董事会,董事会作为最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖励及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内开展经营活动。
股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时,为保证董事和经理人员合规经营，还选举产生了监事会，负责监督公司的财务、经营和投资分配等。
石家庄东方能源股份规章制度发布通知(2021版第51号）《石家庄东方能源股份职工董事、监事工作制度》已于2021年9月4日通过公司制度建设领导组审批，现予发布，本制度自发布之日起执行.签发人:王超2021年9月4日规章制度控制表石家庄东方能源股份职工董事、监事工作制度(政工【2021】第21号）1 目的规范公司系统职工董事、监事工作,充分发挥职工董事、监事在参与公司决策和监督中的作用。
2 适用范围公司本部及所属各单位。
3 职责3。
1 职工董事的权利3.1。
1 董事会在讨论决定有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时,如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益。
董事和股东的区别
董事和股东的区别董事和股东是公司中权利最多、权⼒最⾼的组成⼈员之⼀，很多⼈也想要知道董事和股东的区别是什么？让⾃⼰能够对于公司的董事和股东有更加深⼊的了解，下⾯是店铺⼩编介绍的董事和股东区别知识。
董事会和股东会的区别1.股东会《公司法》第37-44条是关于有限责任公司股东会的规定;第99-108条是关于股份有限公司的股东⼤会的规定。
根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权⼒机构。
股东会⾏使下列职权：(⼀)决定公司的经营⽅针和投资计划;(⼆)选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案;(六)审议批准公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(⼋)对发⾏公司债券作出决议;(九)对公司合并、分⽴、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(⼗)修改公司章程;(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
⼀⼈有限责任公司不设股东会。
股东作出本法第三⼗⼋条第⼀款所列决定时，应当采⽤书⾯形式，并由股东签名后置备于公司。
(第62条)国有独资公司也不设董事会。
2.董事会或执⾏董事《公司法》第45-49条是关于有限责任公司董事会和董事设⽴及职权的规定;109-117是关于股份有限公司董事会问题。
有限责任公司设董事会，其成员为三⼈⾄⼗三⼈。
董事会对股东会负责，⾏使下列职权：(⼀)召集股东会会议，并向股东会报告⼯作;(⼆)执⾏股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资⽅案;(四)制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案;(五)制订公司的利润分配⽅案和弥补亏损⽅案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发⾏公司债券的⽅案;(七)制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案;(⼋)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责⼈及其报酬事项;(⼗)制定公司的基本管理制度;(⼗⼀)公司章程规定的其他职权。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
董事会和股东会的区别
一、董事会是执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。
股东会所作出的公司重大事项的决定，董事会须执行。
二、股东会是公司的最高权利机关，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
三、董事会成员一般为三人至十三人,由股东会选举产生，董事不一定是股东。
股东会由全体股东组成。
四、股东会行使以下职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
五、董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
※股东会的职权是决定公司的经营方针和投资计划；董事会的职权是决定公司的经营计划和投资方案；经营方针是指大的方向，只有股东会对公司的经营有了一个大的方针，董事会方能知道如何制定经营计划；投资计划与投资方案，计划是指宏观的策略，而方案就是具体的步骤。
六、股东会与董事会的关系好比是主人与管家的关系，公司是由股东出资，收益也是归股东所有，而董事会则是为了公司盈利创建的执行机构，其管理公司运营，对股东会负责，但重大决定须股东会通过，而董事会则需要执行该决定。