董事会和股东会各自行使的职权及其区别分析
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会是公司治理结构中的重要组成部分，它们各自拥有特定的职责和权力。
在公司治理中，股东会和董事会分工合作，共同推动公司的发展和决策，因此对于它们的职责和权力的划分至关重要。
本文将对股东会和董事会的职责和权力进行详细的探讨。
一、股东会的职责和权力1.股东会的职责股东会是公司的最高权力机构，代表股东行使权力，负责审议和决定公司的重大事项。
其主要职责包括：-通过审议和决定公司章程的修改；-选举和罢免董事；-审议和决定公司的年度财务预算和年度报告；-审议和决定公司的重大投资、收购、出售和重组事项；-决定公司盈余分配方案；-解散公司等。
2.股东会的权力股东会拥有一定的权力和决策权，具体包括：-通过审议和决定公司章程的修改；-选举和罢免董事；-审议和决定公司的年度财务预算和年度报告；-审议和决定公司的重大投资、收购、出售和重组事项；-决定公司的盈余分配方案；-解散公司等。
二、董事会的职责和权力1.董事会的职责董事会是公司的决策机构，其主要职责包括：-制定和执行公司的经营计划和发展战略；-监督公司的日常经营管理；-决定公司的经营方针和政策；-审议和决定公司的投资、融资、并购等重大事项；-监督公司的财务状况和经营绩效；-提名和解聘公司高级管理人员；-履行法定职责等。
2.董事会的权力董事会作为公司的决策机构，具有一定的权力和决策权，具体包括：-制定公司的经营计划和发展战略；-确定公司的经营方针和政策；-审议和决定公司的投资、融资、并购等重大事项；-提名和解聘公司高级管理人员；-履行法定职责等。
三、股东会和董事会职责和权力的协调与制衡股东会和董事会各自拥有一定的职责和权力，需要在公司治理中相互协调与制衡，共同推动公司的稳定发展。
在实践中，股东会和董事会之间存在一定的关系和互动，需要建立健康的公司治理结构，明确职责和权力的划分，确保有效的监督和决策机制。
1.股东会与董事会的关系股东会作为公司的最高权力机构，负责审议和决定公司的重大事项，董事会作为公司的决策机构，负责制定和执行公司的经营计划和发展战略。
股东会、董事会、工会排序
股东会、董事会、工会排序在现代企业中，股东会、董事会和工会是三个重要的治理机构，各自发挥着不同的作用。
本文将对这三个机构的排序及其职责进行详细解析，以帮助读者更好地理解企业内部治理结构。
一、股东会股东会作为企业的最高权力机构，主要负责制定公司战略、决策重大事项，并对公司经营管理进行监督。
股东会的成员主要由公司股东组成，按照出资比例行使表决权。
其主要职责包括：1.制定公司发展战略和目标；2.选举和更换董事会成员、监事会成员；3.审批公司年度财务预算、决算报告；4.审批公司重大投资、资产处置、合并重组等事项；5.决定公司分红政策；6.监督董事会、监事会的工作。
二、董事会董事会是公司的执行机构，负责制定和执行公司战略，管理公司日常运营，并对公司内部决策和外部关系进行协调。
董事会成员由董事长、副董事长、董事等组成，按照董事会的章程和公司法规行使职权。
其主要职责包括：1.制定公司年度计划、季度计划和月度计划；2.组织实施公司发展战略，确保公司经营目标实现；3.负责公司内部组织架构、人事安排；4.审批公司重大合同、业务事项；5.监督、指导下属子公司、分公司经营管理；6.向股东会报告公司经营管理情况。
三、工会工会是企业内部员工的组织，代表员工利益，维护员工权益。
工会成员由企业职工民主选举产生，按照工会法和企业内部规定履行职责。
其主要职责包括：1.开展职工思想政治教育，提高职工素质；2.代表职工与公司管理层协商、谈判，维护职工合法权益；3.参与公司劳动争议调解，化解劳动纠纷；4.组织职工文化活动，增进职工之间的团结友谊；5.监督公司遵守国家法律法规，确保企业合规经营。
四、总结在企业治理结构中，股东会、董事会和工会各司其职，共同维护企业的健康发展。
股东会负责制定战略、监督执行；董事会负责执行战略、管理运营；工会代表职工利益，维护企业和谐。
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会是公司治理结构中最重要的两个组成部分，它们在公司内部起着决策和监督的重要作用。
股东会代表公司的股东权益，负责最终决定公司的重大事项，而董事会则是公司的日常管理机构，负责公司的运营和管理。
在公司治理中，股东会和董事会的职责和权力划分非常重要，它们之间的关系也是公司治理健康发展的关键因素。
首先，股东会的职责和权力划分。
股东会是公司最高决策机构，代表公司的股东行使股东权益，负责公司的重大决策。
股东会的主要职责包括审议和决定公司的重大事项，包括公司的章程修订、公司的合并和重组、分红方案、股权激励和股票发行等重大事项。
股东会的决议具有最终决定性，并对公司产生法律效力。
股东会的权力包括选举和罢免董事会成员、审批公司财务预算和年度报告、决定利润分配等。
在公司治理中，股东会是最高权力机构，股东会对公司的决策和经营具有最终决定权。
其次，董事会的职责和权力划分。
董事会是公司的治理机构，负责公司的日常经营和管理，其职责包括制定公司的经营计划和业务发展战略、监督公司的经营活动、保护公司的利益和股东利益等。
董事会的权力包括决定公司的业务发展方向、管理公司的日常经营、决定公司的投资和融资活动、任命高管人员、制定公司的内部管理制度等。
董事会是公司的领导核心，其成员应具备丰富的经验和广泛的视野，具备良好的管理技能和决策能力。
董事会对公司的经营和管理具有重要影响力，其决策和管理水平直接关系到公司的发展和利益。
在职责和权力划分方面，股东会和董事会之间存在一定的联系和协调。
股东会与董事会之间的关系是一种上下级关系，股东会对董事会具有最终决定权，而董事会需要向股东会负责并接受股东会的监督。
同时，董事会对公司的具体经营和管理负有更直接的责任，董事会需要根据股东会的决策制定具体的经营计划和管理方案，并承担相应的管理责任。
股东会和董事会之间需要进行有效的沟通和协调，确保公司的决策和经营活动符合公司整体利益和股东权益。
股东会、董事会、监事会对比
股东会、董事会、监事会对比有限责任公司是一种特殊的企业形式，其股东会是最高权力机构，负责审议和批准公司的经营方针、投资计划、董事、监事的选举和报酬事项、年度财务预算方案、利润分配方案等重要事项。
同时，股东会还有权对公司的注册资本、债券发行、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等进行决议。
除此之外，股东会还可行使公司章程规定的其他职权。
董事会是执行机构，其一般职权是制定方案并提交股东会表决通过。
董事会可以直接决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项、制订公司的基本管理制度等四项独立职权，以及召集股东会会议、执行股东会的决议、制订年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案等六项附属职权。
有限责任公司的董事会由3-13人组成，其中国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表。
职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。
股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设立1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
临时会议由代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议或监事会提议。
董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或不履行职务，则由副董事长召集和主持。
召开股东会议应提前15天通知全体股东，但如果公司章程或全体股东有约定，则不得少于约定期限。
监事会每年至少召开一次常规会议，监事可提议召开临时监事会会议。
董事和监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，监事任期为3年，可以连任。
如果董事任期届满未及时改选或有董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出新董事就任前，原董事仍需履行董事职务。
董事会、股东会、管理层的区别
股东会、董事会、管理层的区别一、股东会是权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东会由全体股东组成。
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、董事会是执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。
股东会所作出的公司重大事项的决定，董事会须执行。
董事会成员一般为3人至13人，由股东（大）会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。
有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
【董事会】第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
董事会与股东会哪个大
董事会与股东会哪个⼤
董事会和股东⼤会都是在⼀个公司⾥能经常听见的名词，他们都是公司⾼层的代表，同样作为公司⾼层的管理团体，⼿中掌握的权利到底是董事会⼤还是股东会⼤呢?店铺⼩编将为您解答相关问题。
董事会与股东会权⼒⼤⼩
⾸先应明确，股东⼤会⽐董事会的权利⼤。
股东⼤会是公司的最⾼权⼒机构，董事会成员是通过股东会提名审议通过的，董事会向股东⼤会负责。
董事会和股东⼤会在职权上的关系是：⼆者都⾏使公司所拥有的全部职权，但股东⼤会分离或由股东⼤会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东⼤会决议，如有冲突，要以股东⼤会决议为准;股东⼤会可以否决董事会决议，直⾄改组、解散董事会。
董事会由股东⼤会(或股东会)选举产⽣，按照《公司法》和《公司章程》⾏使董事会权⼒，执⾏股东⼤会决议，是股东⼤会代理机构，代表股东⼤会(或股东会)⾏使公司管理权限。
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股东会股东大会董事会的区别
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
特别决议
事项
（1）修改公司章程
（2）增加或减少注册资本
（3）公司合并、分立、解散
（4）变更公司形式
【上市公司】1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%
【优先股】2/3+2/3：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形（见本章第10单元考点2）
召集和主持
董事长—副董事长—半数以上董事共同推举1名董事
通知
章程规定
会议召开前10日通知
召开条件
无要求
（1）一般：过半数的董事出席
（2）上市公司：无关联关系的董事过半数出席
表决权
一人一票
议决规则
章程规定
（1）一般：全体董事过半数通过
（2）上市公司：无关联关系的董事过半数通过
（6）公司章程规定的其他情形
召集和主持
（1）董事会或执行董事
（2）监事会或不设监事会的公司监事
（3）代表1/10以上表决权的股东
（1）董事会
（2）监事会
（3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
通知
会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
（1）年会：会议召开20日前通知各股东
临时
会议
（1）代表1/10以上表决权的股东提议
（2）1/3以上的董事提议
（3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议
（1）董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
主管、董事会、股东大会职权明细
主管、董事会、股东大会职权明细本文档旨在明确主管、董事会和股东大会的职权范围和职责。
以下是对这三个机构的详细说明：主管主管是指公司的高级管理层，负责制定和实施公司的战略、政策和目标。
主管的职权包括但不限于以下方面：- 定义公司的目标和发展战略；- 确定公司的业务计划和预算；- 任命和解雇高级管理人员；- 监督公司的日常运营；- 确保公司的财务状况健康稳定；- 与公司的股东、员工和外部利益相关者进行沟通和协商。
主管的职权应遵守相关的法律和道德规范，并根据公司章程和公司治理结构进行管理。
董事会董事会是公司的最高决策机构，由一群董事组成，他们代表股东的利益。
董事会的职权包括但不限于以下方面：- 确定公司的整体战略和方向；- 任命和监督公司高级管理人员；- 审核和批准重要业务决策，比如并购和合同签订；- 监督公司的财务状况和风险管理；- 监督公司的执行力和业绩，并对其进行评估。
董事会的决策应当符合公司章程和法律法规，并充分保护股东利益。
股东大会股东大会是公司股东的最高决策机构，股东在会议上可以表达自己的意见并对重大事项进行投票决策。
股东大会的职权包括但不限于以下方面：- 选举和罢免董事；- 审议和批准公司的年度账目和财务报告；- 审议和批准公司的股东权益变动事项；- 审议和批准重大合同和投资决策；- 审议和批准公司章程的修改。
股东大会的决策应根据公司章程和法律法规进行，并充分保障各股东的权益。
总结主管、董事会和股东大会都是公司治理的重要组成部分，各自具有不同的职权和职责。
主管负责公司的日常管理和运营，董事会负责制定公司的发展战略和重大决策，股东大会负责行使股东的权益并参与重大决策。
这三个机构应相互配合，共同推动公司的发展和利益最大化。
浅析公司股东会与董事会的权利分界
浅析公司股东会与董事会的权利分界发表时间：2017-11-02T11:58:03.290Z 来源：《基层建设》2017年第21期作者：姜超[导读] 摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在广东粤电电力销售有限公司摘要：在一个公司里股东会与董事会之间的竞争是治理公司的的关键所在。
对于二者权力到底如何分配怎样如何解决一直是公司需要解决的矛盾所在，二者由此引发的权力之争如何判定呢？本文认为股东会应当对公司经营中的特定事务作出相关的决策，而公司经营事务的决策权都应由董事会拥有并行使。
对于具体划分的标准，其一为公司经营范围的限定；其二为“商业经营判断规则”上的运用。
关键词：股东会；董事会；权力界限在现代企业内部，随着股东的逐渐国际化和分散化，公司治理结构发生了极大的变化，从股东会到董事会中心的转变，公司在很大程度上是由董事会进行掌控。
这也就使公司股东与公司之间、公司经营者之间的有了一定的利益冲突。
因此，股东会与董事会的权力争夺成为了公司、股东以及公司经营者之间权利平衡、治理公司的关键所在，这也影响着公司经营的好坏。
一、股东会与董事会的权力定位公司经营的主要风险都是由股东承担，公司经营的好与坏和股东利益能否实现有着最直接的关系，这样股东大会成为公司决策机构是股东利益的必然，也是保障股东权利的基本所在。
随着股份进行了分散化，股东的多元化，现在出现了一部分大股东掌控公司的情形。
对于许多的小股东来讲，受时间、财力，人力等诸多因素的制约，对公司经营的影响极小，公司、控股股东与小股东的利益问题显现。
在这种情况下，董事会的独立地位就被肯定和使用，董事会由股东会选举而产生，董事会代表公司的利益并行使经营决策权的公司常设机构，执行股东会的决定，对股东会要负责，但是在法律和规章规定的范围内又享有一定独立的权力，对公司的相关事宜进行决策。
股东会董事会经理和监事会的职权比较图表
附录1
公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即权、、监督权分属于、会或、（独立董事）。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
总结可言，即我国企业采取的是“三会一总”、“四权分离”的公司治理结构。
三会一总指的是股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理层。
四权则是指公司的所有权、经营权、决策权和监督权。
通过这一结构，所有者将自己的资产托管给董事会，董事会作为最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖励及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内开展经营活动。
股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为保证董事和经理人员合规经营，还选举产生了监事会，负责监督公司的财务、经营和投资分配等。
董事会监事会股东会区别有哪些？
Time is just passing by, and you are the master. The road of life does not need to be exacting. As long as you take a step, the road will extend under your feet. As long as you set sail, there will be wind from all directions. Onceyou set off, your life will truly begin.整合汇编简单易用（页眉可删）董事会监事会股东会区别有哪些？董事会监事会股东会区别主要有职能上的区别和意义上的区别，对于股东大会是公司的最高权力机构，可以对公司的一切生产经营活动和相关情况进行认定和处理，对于相关情况的处理也可以直接进行合法的批准。
一、董事会监事会股东会区别有哪些?1.职能上的区别股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是监督机构。
公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总裁必须保证该报告的真实性。
2.意义上的区别股东大会：由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。
由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。
董事会：公司的决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责; 董事会依法对公司进行经营管理.董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营。
也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
监事会：公司的监督机构。
监事会的职责是对董事会和经理的活动实施监督,但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司。
公司法中的股东会表决权与董事会权责分工
公司法中的股东会表决权与董事会权责分工在公司法中，股东会和董事会是公司两个重要机构，股东会代表公司的所有者，而董事会则代表公司的经营者。
股东会作为公司最高权力机构，负责制定和修改公司章程、决定公司的重大事项以及监督董事会的工作。
而董事会则具备决策和管理的职责，负责公司的日常运营和管理。
股东会表决权和董事会权责的分工，能够有效地保障公司的正常运作和发展。
一、股东会表决权股东会作为公司的最高权力机构，每位股东都享有参与股东会的权利，以行使表决权。
股东会的表决权通常包括以下几个方面：1. 选举董事会成员：股东会有权选举公司的董事会成员。
董事会成员的选举结果将直接影响公司的高级管理层，进而决定公司的经营策略和方向。
2. 修改公司章程：股东会有权通过表决修改公司章程。
公司章程是公司的守则和制度，涉及到公司的组织结构、股东权益、经营管理等方面，修改公司章程需要获得股东会的多数同意。
3. 决定公司的重大事项：股东会有权决定公司的重大事项，如合并与收购、股权交易、投资决策等。
这些重大事项会对公司的未来发展产生深远影响，需要通过股东会的表决决定。
4. 审核财务报告：股东会有权审核、批准公司的财务报告。
这一举措可以确保公司的财务透明度和稳健性，保护股东的权益。
股东会的表决权是公司治理的重要环节，确保了公司管理层的合法性、公平性和透明度。
二、董事会权责分工董事会作为公司的经营者，负责公司的日常经营和管理，具备以下权责分工：1. 制定经营策略：董事会有权制定公司的经营策略和发展规划，确保公司的长期利益和可持续发展。
2. 决策公司事务：董事会有权决策公司日常事务，如人事安排、业务拓展、项目投资等。
3. 监督执行情况：董事会有责任监督公司高级管理层的履职情况，确保决策的执行和公司运营的顺利进行。
4. 维护公司利益：董事会有责任维护公司的利益和形象，保护股东利益，确保公司的财务健康和合规运营。
董事会的权责分工，使得公司经营更加高效和专业，确保了公司的长远发展和利益最大化。
董事会和股东会的区别
董事会和股东会的区别董事会是公司的权力机构，而股东会则是公司的执行机构。
两者同为公司的重要机构，在实践中两者常常被混淆使用，因此有必要明确两者的区别。
董事会与股东大会都属于公司的最高决策机构，但两者在性质、职责、任务等方面存在差异。
董事会一般由股东会选举产生，负责召集股东会并向其报告工作，对股东会负责，董事会不得直接行使股东会的职权。
相反，股东会可以通过授权董事会对某些问题进行决策，董事会一般也只是在股东会授权范围内代表股东会对外行使权利。
因此，董事会处于公司治理结构体系中的核心地位，发挥着沟通股东与公司之间联系的关键性作用，对公司的健康持续发展起着关键作用。
在董事会和股东会之间，还存在一个比较容易被忽视的环节，即监事会。
我国《公司法》第146条规定：“监事会是公司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
”监事会虽然与董事会和股东会都拥有同样的权利，但是两者承担的责任却截然不同。
公司治理，又称公司内部治理，是指公司内部权力分配与制衡的一种机制，它涉及到企业组织的所有者、董事会、监事会、经营管理者、债权人等多方主体之间的权利义务平衡。
公司治理是现代企业制度的重要组成部分，有助于促进企业形成良好的内部控制环境，保护股东利益，增强企业竞争能力，实现公司长期稳定发展。
在公司治理结构中，有很多机构，如股东会、董事会、监事会等。
如果没有各个机构间的协调配合，公司就难以发挥应有的功能，导致许多问题的发生。
这是一个互动的过程，离开了哪一个机构都无法正常运转。
在公司治理结构中，不同的机构有着不同的职能，各尽其责，又相互制约，共同推动公司的发展。
股东会和董事会职权的区别
股东会和董事会职权的区别
股东会和董事会职权的区别
股东大会和董事会的职权区别:
1、组成不同。
股东大会由股东组成；董事会由董事组成。
股东在公司设立的时候负有出资义务。
也就是说股东出钱。
公司归根结底是股东的。
股东会拥有对公司很多重要事项的决定权。
董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。
2、职责不同。
股东大会的主要职责是重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权；董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构。
3、性质不同。
股东大会的性质主要体现体现股东意志和企业最高权力机关；董事会的性质是解决代理问题的制度安排，信任托管机构。
股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。
1。
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分
法律知识：股东会和董事会的职责和权力划分股东会和董事会是公司治理结构中的两个核心机构，它们在公司的运作中扮演着重要的角色。
股东作为公司的股权所有者，拥有决策公司重大事务的权利和利益。
而董事则是公司管理层的核心，负责公司的经营管理和决策。
在这篇文章中，我们将会讨论股东会和董事会的职责、权力划分和其互相之间的关系。
一、股东会的职责和权力股东会是由公司所有股东组成的，是公司权力最高的决策机构。
其职责包括制定公司的宏观决策方针、选举和罢免董事、决定公司战略和重大事项、审议公司年度财务报告和决定分配利润等。
同时，股东会还可以行使监督董事会和高级管理人员的职责，保护公司的利益和股东的权益。
股东会的权利主要分为两种，一种是股东会的普通权利，包括参加股东会、提问和质询公司管理层、行使选举和决策权等。
另一种是股东会的特权，包括讨论和决定重大事项、罢免董事、修改公司章程等。
在特定情况下，股东会还可以行使强制权，即通过诉讼等方式强制要求公司董事履行职责或保护股东的权益。
二、董事会的职责和权力董事会是公司的决策和管理机构，其职责包括拟定公司的经营计划和发展战略、实施公司的经营管理和决策、维护公司利益和形象、管理公司高级管理人员等。
董事会通常由多名董事组成，其中一名董事通常被选为董事长，负责协调和管理董事会的运作。
董事会的权利主要包括制定公司的经营计划和管理方案、决定公司的人事任免、签署重要合同和协议、确立公司的财务政策和管理制度等。
董事还有职权和权利指导和监督公司的经营管理和业务发展，对公司的重要决策进行审议和决策。
三、股东会和董事会的权力划分股东会和董事会都是公司治理结构中不可或缺的组成部分，二者之间的权力划分对公司的发展起着至关重要的作用。
在一般情况下，大公司和上市公司的股东会的权力通常比较强，而小型公司的股东会的权力则较弱。
董事会通常由股东会决定其人选和职责，同时通过制定公司章程和规定董事会的工作程序来掌控董事会的权力。
公司法董事会和股东大会的职责
公司法董事会和股东大会的职责公司法董事会和股东大会是公司治理的两个重要组成部分。
董事会作为公司的最高决策机构，肩负着制定公司经营政策、监督管理、决策高级事项等重要职责；而股东大会则是公司股东的最高权力机构，负责审议公司经营状况、选举董事和监事、决定公司重大事项等职责。
本文将就公司法董事会和股东大会的职责进行探讨。
一、公司法董事会的职责作为公司的最高决策机构，董事会的职责主要包括以下几个方面：1.制定公司经营政策：董事会应根据公司的发展战略和市场环境，制定公司的经营政策。
这包括确定公司的长期发展目标、战略规划和重要经营计划等，为公司的经营提供方向。
2.监督管理：董事会对公司的日常经营管理进行监督，确保公司按照法律、法规和公司章程的要求开展经营活动。
董事会应关注公司的财务状况、业务运营情况和公司治理等方面，及时采取有效措施解决问题。
3.决策高级事项：董事会应就公司的高级事项进行决策，例如重大投资、合并收购、资本运作等。
董事会要对相关事项进行充分论证和评估，保护股东利益和公司长远发展。
4.任免高级管理人员：董事会负责任命和解职公司的高级管理人员，包括董事长、总经理等。
董事会应确保高级管理人员具备应有的能力和道德素质，以推动公司的有效运营和实现长期发展目标。
二、股东大会的职责股东大会是公司股东的最高权力机构，其职责主要包括以下几个方面：1.审议公司经营状况：股东大会应对公司的经营状况进行审议，并通过审议公司的年度报告、财务报告等材料，了解公司的运营情况和财务状况。
股东大会可根据审议结果提出建议和要求。
2.选举董事和监事：股东大会负责选举公司的董事和监事，确保公司的高层管理人员能够代表股东利益并有效履行职责。
股东大会应对候选人进行审查和评估，选举合适的人选。
3.决定公司重大事项：股东大会应就公司的重大事项进行决策，例如公司章程修订、股东权益变动、利润分配等。
这些事项涉及到公司的根本利益和股东权益，需要股东大会进行决策。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表之欧阳音创编
时间：2021.03.11
创作：欧阳音
股东会职权
董事会职权
经理职权
监事会职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（一）检查公司财务；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）执行股东会的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（十二）修改公司章程。
时间：2021.03.11
创作：欧阳音
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（四）审议批准董事会的报告；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）提议召开临时股东会；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司的具体规章；
（五）公司章程规定的其他职权。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
股东会、董事会、监事会对比
2.监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定
3.监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生
4.董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书）不得兼任
⑦章程规定的其他事项
与有限责任公司基本相同
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行监督和检查
（股份有限公司监事会有权提议召开临时董事会；上市公司监事会可以提名独立董事候选人）
组成
1.人数：5-19人
2.董事长：设董事长1人，可以设副董事长
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生
3.可以有职工代表（纯国有应当有职工代表）
副董事长不履行职责的，由“半数以上”（ 1/2）董事共同推举一名董事主持；
公司不设立董事会的，股东会议由执行董事召集和主持。
董事会不履行职责的，由监事会（不设监事会的公司监事）召集和主持；
监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（约定的期限不得少于15日）
有限责任公司
股东会
董事会
监事会
性质
权力机构
执行机构
监督机构
职权
审议批准：
1.决定公司的经营方针和投资计划
2.选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
3.审议批准董事会或者执行董事的报告
4.审议批准监事会或者监事的报告
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
董事会和股东会各自行使的职权及其区别分析[修改版]
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第一篇：董事会和股东会各自行使的职权及其区别分析董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
具有如下特征：董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。
股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
董事会及其成员构成和董事长法律地位一、董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。
有以下几个特点：1、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
2、由于董事会决策公司事务得由全体董事按一人一票的表决权决定，因而公司的董事会其组成人数应当是单数。
我国公司法规定，有限责任公司的董事会，由3-13人组成，规模较小的有限责任公司或者一人有限责任可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相关，执行董事为公司的法人代表。
但要注意的是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
二、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
股东会和董事会在治理代理问题方面的异同
股东会和董事会在公司治理中都起着至关重要的作用。
它们在决策层面上扮演着不同的角色，但又有着一些共同点。
在治理代理问题方面，股东会和董事会有着异同之处。
本文将就这一问题展开探讨。
一、股东会的异同1. 股东会的功能股东会是公司最高权力机构，代表了公司的所有股东。
它的主要功能是讨论并决定公司的重大事项，如财务报告、公司章程修改等。
在治理代理问题上，股东会的重要性在于代表了公司所有股东的利益，对董事会的行为进行监督和约束。
2. 股东会的构成股东会由公司的所有股东组成，每个股东拥有一定比例的投票权，通过多数决定原则来决定公司的事务。
在公司治理中，股东会可以通过投票表决来表达对董事会的不满或支持，从而影响董事会的决策。
3. 股东会的责任股东会的责任是保障公司的长期利益和所有股东的权益，监督管理层的行为，并推动公司的发展和变革。
在治理代理问题上，股东会可以通过诉讼等手段来维护自身权益，对董事会进行质询和追责。
二、董事会的异同1. 董事会的功能董事会是公司的执行机构，负责具体的经营管理工作。
董事会的主要任务是制定公司的战略发展规划、监督公司的日常经营活动、决策公司的重大事项。
在治理代理问题上，董事会的重要性在于直接参与公司的经营管理，承担着公司业务风险和经营责任。
2. 董事会的构成董事会由公司的董事组成，一般包括董事长、执行董事、非执行董事等。
董事会的成员由股东会选举，一般以股东会决议的方式产生。
在公司治理中，董事会对公司的决策和执行起着至关重要的作用。
3. 董事会的责任董事会的责任是代表公司管理层，负责公司的经营管理和决策。
董事会需要在公司利益与股东利益之间进行平衡，确保公司的长期稳定发展。
在治理代理问题上，董事会需要秉持公平公正的原则，全面考虑公司及股东的利益，推动公司的可持续发展。
三、股东会和董事会在治理代理问题上的异同1. 分工不同股东会主要负责监督和约束董事会的行为，保障所有股东的利益；而董事会主要负责公司的经营管理和决策，推动公司的发展和增长。
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董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
具有如下特征：
董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。
股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
董事会及其成员构成和董事长法律地位
一、董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。
有以下几个特点：
1、董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。
2、由于董事会决策公司事务得由全体董事按一人一票的表决权决定，因而公司的董事会其组成人数应当是单数。
我国公司法规定，有限责任公司的董事会，由3-13人组成，规模较小的有限责任公司或者一人有限责任可选择不设董事会，但设一人担任执行董事，其职权与董事会相关，执行董事为公司的法人代表。
但要注意的是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
二、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;
其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
如此规定，达出公司法的合法性、真实性、民主性，尽量减少控股股东的恶意控股行为。
三、董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事会设董事长1人，副董事长的人数应根据有限责任公司的具体情况和实际要求加以确定。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(二)股份有限公司
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
(第109条第1款)
二、董事会的成员构成
董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。
董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。
(一)有限公司
1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;
2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(第45条第2款)
3、国有独资公司
国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
(第68条第1、2款)
(二)股份有限公司
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(第109条第2款)
律师提示：
1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理(含兼任经理的董事)，对业务执行的合法性和妥当性进行监督。
2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权”，有利于股东自由调节董事会与股东会之间的权利边界，避免不必要的权力冲突。
3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划和投资方案”的区别：
①经营方针比经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针，“经营计划”是“经营方针”的具体落实;
②董事会的“投资方案”被股东会认可后方位“投资计划”;投资方案可以有多个，但投资计划则必择其一。
③
股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和计划做出方向性的指引，而不可能提出具体的实施方案。
五、董事会会议的召集与表决
(一)召集权主体
1、有限公司
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(第45条第3款)——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(第48条)
2、股份有限公司(第110条)
(1)董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(2)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
(第111条第2款)律师提示：对于董事会成员在股东会上当选后的首次董事会会议由谁召集和主持，《公司法》并无明文规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
开物律师集团(郑州)事务所戚谦律师提示：有一个重要问题公司法并未作出明确，即“全体董事的过半数”，是狭义的还是，广义概括?有人认为，应当认为是董事会全体成员，而非到会董事人数;但刘俊海教授认为，参酌国际公司法管理，应当解释为出席董事会的全体董事。
董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
(第113条第1款)——本条应当也适用于有限公司。
董事会决议原则上一人一票，但为打破公司僵局，可以在公司章程中约定，董事会会议的主持人可以破例行使第二次表决权，此为例外规则，即仅在公司出现僵局时才可使用，在未出现僵局时，主持人不得行使第二票表决权。
(四)董事的决策责任(第113条第3款)
(股份有限公司)董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
律师建议：对于骑墙董事来说，唯一较为可靠的选择是对董事会决议投反对票。
对于傀儡型的“稻草人”董事亦是如此。
(五)上市公司关联董事的回避表决制度(第125条)
1、仅规定了上市公司的关联董事回避
第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
2、关联关系(利害关系)
第二百一十七条本法下列用语的含义：(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
律师提示：
①此种关系的外延甚广，既包括财产关系，也包括人身关系;既包括持股关系，也包括雇佣关系、合伙关系、委托关系、买卖关系、租赁关系、承包关系等利害关系;既包括直接的关联关系，也包括间接的关联关系。
②关联董事参与通过的董事会决议属于程序存在瑕疵的可撤销决议。
③这里在对“关联关系”作限制的同时却又开了一个“巨大”口子，这一规定又不同程度的保护了利用国有公司进行关联活动，损害其他类型公司以及债权人的利益的行为，同时也使得国家、政府在特殊情形下，采用国有公司关联关系通道控制市场的行为合法化，这点是应当引起足够重视的。
(引自《公司法》释义)。